天津瑞普生物技术股份有限公司
       独立董事对第四届董事会第五次会议相关事项
                             的独立意见

    我们作为天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,
参加了 2019 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第五次会议，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们对公司本次董事会
的相关事项进行了认真审议，现就相关事项发表专项意见如下：
       一、关于《公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的独立
意见
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和《公司章程》规定的主体资格；所确定的激励对象均为公司中层管理人员
及核心技术人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。且不存在被证券交易所、中国证监
会或相关法律法规认定为不适合人选的情形。
    3、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票
的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解
除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关
规定对相关议案回避表决。

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    6、公司实施本次限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提
高激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
    我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有
利于公司的持续发展，有利于对优秀人才形成长效激励机制，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符
合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票对象的条件。因此，我们同意
公司实施本次限制性股票激励计划。
    二、关于公司2019年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见

    公司 2019 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司发展能
力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的
基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励
对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2019 年限制性股票
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核
目的。




                                           独立董事：马闯 蔡辉益 周睿
                                                 二〇一九年四月二十五日




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