东莞证券股份有限公司
               关于天津瑞普生物技术股份有限公司
                     2018 年度报告之跟踪报告



保荐机构名称：东莞证券股份有限公司       被保荐公司简称：瑞普生物

保荐代表人姓名：吕晓曙                   联系电话：0769－22119739

保荐代表人姓名：郜泽民                   联系电话：010－88091896


一、保荐工作概述
               项    目                               工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件         是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
                                          无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
                                          是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度         是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数             2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况

                                     1
（1）列席公司股东大会次数              0次
（2）列席公司董事会次数                1次
（3）列席公司监事会次数                1次

5.现场检查情况
（1）现场检查次数                      1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
                                       是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
                                       无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                  7次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
                                       无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                  0次
（2）报告事项的主要内容                不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况        不适用
8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项            否
（2）关注事项的主要内容                无
（3）关注事项的进展或者整改情况        无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                          1次

（2）培训日期                          2019 年 4 月 15 日
（3）培训的主要内容                    持续督导专题培训
11.其他需要说明的保荐工作情况          无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                                  2
         事    项               存在的问题                    采取的措施
1.信息披露               无                           不适用
2.公司内部制度的建立和
                         无                           不适用
执行
3．“三会”运作          无                           不适用
4.控股股东及实际控制人
                         无                           不适用
变动
5.募集资金存放及使用     无                           不适用
6.关联交易               无                           不适用
7.对外担保                    2017 年 1 月，公司为
                         鹤壁永达提供了一笔担
                         保，担保的贷款金额为
                         1,300 万元，贷款到期日
                         为 2018 年 10 月 30 日。因
                         鹤壁永达对中国银行股份
                         有限公司鹤壁分行（以下
                         简称“中行鹤壁分行”）的
                         贷款利息逾期，出现违约
                         行为，因此中行鹤壁分行
                                                             瑞普生物已启动诉
                         提交的索赔通知书至中国
                                                      讼流程。
                         银行股份有限公司天津分
                         行（以下简称“中行天津
                         分行”），要求依据合同条
                         款启动代偿程序，扣划公
                         司的保函保证金账户资金
                         13,092,926.29 元(含利
                         息)，扣划完成后，鹤壁永
                         达与中行鹤壁分行之间有
                         关此笔贷款的相关义务终
                         止。
8.收购、出售资产         无                           不适用
9.其他业务类别重要事项        2018 年 1 月，瑞普             瑞普生物于 2018 年
（包括对外投资、风险投 生物向鹤壁市永达食品有         3 月补充履行相应的审
资、委托理财、财务资助、 限公司提供财务资助           议程序及信息披露义
套期保值等）             1,400 万元的事项没有履       务，并且已启动诉讼流
                         行事前相应的审议程序及       程。
                                   3
                           信息披露义务。
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无                          不适用
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
                           无                      不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况
                                               是否     未履行承诺的原
             公司及股东承诺事项
                                             履行承诺   因及解决措施
1、李守军、梁武、鲍恩东、李旭东、苏雅拉达
来、周仲华承诺在任职期间，每年转让的股份
不超过本人所持有瑞普生物股份总数的 25%；
本人离职后半年内，不转让本人所持有的瑞普
                                             是         不适用
生物股份；在申报离任六个月后的十二个月内，
通过证券交易所挂牌交易出售的瑞普生物股票
数量占本人所持有瑞普生物股票总数的比例不
超过 50%。
2、盛利娜承诺所持股份将视同梁武所持股份遵
                                             是         不适用
照其限售承诺。
3、李守军出具了《关于社保、住房公积金的承
诺》，承诺如天津瑞普生物技术股份有限公司及
其控股子公司被要求为员工补缴或追偿住房公
积金或社会保险金，南京农大新兽药工程技术
有限公司被要求为员工补缴或追偿住房公积 是               不适用
金，本人将对此承担责任，无条件全额承担应
补缴或被追偿的金额、承担罚款等相关经济责
任及因此所产生的相关费用，保证公司不会因
此遭受任何损失。
4、李守军、天津瑞普投资有限公司、天津瑞普 是            不适用

                                    4
典当有限公司出具了《关于同业竞争、关联交
易、资金占用方面的承诺》，承诺严格遵守瑞普
生物相关资金管理和内控制度，不发生控股股
东、实际控制人及其关联方占用瑞普生物资金
的情况。
5、李守军、梁武、鲍恩东、李旭东、苏雅拉达
来出具了《减少关联交易的承诺》，承诺按照《公
司章程》和《关联交易决策制度》规定的程序 是         不适用
和正常的商业条件进行交易，不损害公司和中
小股东的利益。
6、李守军、梁武、鲍恩东、李旭东、苏雅拉达
来、张凯出具了《关于同业竞争承诺》，承诺目
前所投资或从事的除公司之外的业务与公司不
存在同业竞争的情况；承诺目前除持有公司的
股份外，不存在控制的其他企业与公司从事相
同、相似业务的情形；承诺在今后作为公司控
                                               是   不适用
股股东及实际控制人或股东期间，不从事与公
司及/或公司控股子公司相同、相似业务或者构
成竞争威胁的业务活动；承诺今后将不直接或
间接拥有与公司及/或公司控股子公司存在同
业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益，
或以其他方式控制该经济实体、经济组织。

7、李守军出具承诺华南生物如因 5 处未取得房
产权属证书的建筑物的产权手续不完善、违规
建设等原因受到政府部门的处罚或无法继续占
                                               是   不适用
有、使用上述建筑物的，本人愿意对华南生物
因此所产生的经济损失予以全额补偿，使华南
生物不因此遭受任何损失。
8、上海道杰席胜投资中心（有限合伙）承诺本 是        不适用

                                     5
企业参与认购本次非公开发行的股份的资金系
来源于合法自筹资金，不存在采用分级产品、
杠杆或结构化的方式进行融资的情形，不存在
分级收益等结构化安排。本企业的利润和亏损
由合伙人按出资比例分配和分担，合伙人之间
不存在分级收益等结构化安排。
9、鲍恩东、崔治中、李旭东、罗永泰、马闯、
苏雅拉达来、张俊民、周仲华承诺本人及本人
的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承
                                            是   不适用
销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直
接或间接对参与本次发行认购的资管产品及其
委托人提供财务资助或者补偿。
10、梁武承诺本人作为公司副总经理、董事参
与认购本次非公开发行的股票。除上述情形之
外，本人及本人的关联方没有、且亦不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关 是      不适用
法规的规定，直接或间接对参与本次发行认购
的资管产品及其委托人提供财务资助或者补
偿。

11、胡文强、彭宇鹏、孙铭、徐健承诺本人将
通过天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股
计划参与认购本次非公开发行的股票。除上述
情形之外，本人及本人的关联方没有、且亦不
                                            是   不适用
会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条
等有关法规的规定，直接或间接对参与本次发
行认购的资管产品及其委托人提供财务资助或
者补偿。
12、李守军承诺本人作为公司控股股东、实际
                                            是   不适用
控制人、董事长、总经理参与认购本次非公开

                                  6
发行的股票。除上述情形之外，本人及本人的
关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接
或间接对参与本次发行认购的资管产品及其委
托人提供财务资助或者补偿。
13、公司出具相关承诺，承诺本公司控股股东、
实际控制人李守军参与认购本次非公开发行的
股票；本公司副总经理/董事梁武参与认购本次
非公开发行的股票；本公司子公司华南生物的
总经理梁昭平参与认购本次非公开发行的股
票；本公司副总经理/财务总监/董事胡文强、
副总经理孙铭、董事会秘书徐健、监事彭宇鹏 是       不适用
将通过员工持股计划参与认购本次非公开发行
的股票。除上述情形之外，本公司及本公司的
关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接
或间接对参与本次发行认购的资管产品及其委
托人提供财务资助或者补偿。
14、公司出具相关承诺，承诺中信证券-瑞普生
物投资 1 号定向资产管理计划为本公司委托中
信证券股份有限公司设立、管理的定向资产管
                                             是   不适用
理计划。作为该计划的唯一委托人，本公司承
诺：委托人资金来源于本公司员工持股计划合
法筹集的资金，不存在分级收益等结构安排。

15、中信证券股份有限公司出具相关承诺，承
诺本公司作为中信证券-瑞普生物投资 1 号定
向资产管理计划的管理人，天津瑞普生物技术 是       不适用
股份有限公司（代天津瑞普生物技术股份有限
公司员工持股计划）作为中信证券-瑞普生物投

                                  7
资 1 号定向资产管理计划的单一委托人，该定
向资产管理计划资金来源于天津瑞普生物技术
股份有限公司员工持股计划，不存在分级收益
等结构化安排。
16、瑞普生物及中信证券股份有限公司出具相
关承诺，承诺中信证券-瑞普生物投资 1 号定向
资产管理计划成立后将按照《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
                                               是   不适用
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》
和《证券公司定向资产管理业务实施细则》的
规定办理备案手续。
17、公司出具相关承诺，承诺“1、自本次非公
开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以
及未来三个月内，除公司已披露的项目外，本
公司不存在已实施的重大投资或资产购买以及
进行重大投资或资产购买的计划。2、本次非公
开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议
通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非
公开发行费用后的募集资金净额将用于收购华
南生物 38.27%股权和补充流动资金。本公司将 是        不适用
设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资
金管理办法使用募集资金。3、公司保证根据相
关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要
求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项
账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募
集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法
使用。4、本次非公开发行股票的募集资金用途
已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完

                                     8
整。”
18、中信证券股份有限公司（代中信证券-瑞普
生物投资 1 号定向资产管理计划）出具了《股
份限售承诺》，承诺本计划认购的瑞普生物
                                                 是        不适用
2015 年度非公开发行 4,790,884 股股票，自瑞
普生物本次非公开发行股票上市之日起三十六
个月内不得转让。
19、上海道杰席胜投资中心（有限合伙）出具
了《股份限售承诺》，承诺本企业认购的瑞普生
物 2015 年度非公开发行 3,351,206 股股票，自 是             不适用
瑞普生物本次非公开发行股票上市之日起三十
六个月内不得转让。

20、梁武出具了《股份限售承诺》，承诺本人认
购的瑞普生物 2015 年度非公开发行 1,340,482
                                                 是        不适用
股股票，自瑞普生物本次非公开发行股票上市
之日起三十六个月内不得转让。
21、李守军出具了《股份限售承诺》，承诺本人
认 购 的 瑞 普 生 物 2015 年 度 非 公 开 发 行
                                                 是        不适用
5,361,930 股股票，自瑞普生物本次非公开发
行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
22、梁昭平出具了《股份限售承诺》，承诺本人
认购的瑞普生物 2015 年度非公开发行 502,680
                                                 是        不适用
股股票，自瑞普生物本次非公开发行股票上市
之日起三十六个月内不得转让。


四、其他事项
               报告事项                               说   明
1.保荐代表人变更及其理由                  无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 1、2018 年 9 月 14 日，东莞证券收到中

                                      9
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 国证监会贵州监管局（简称“贵州证监
项及整改情况                          局 ”） 下 发 的 行 政 监 管 措 施 决 定 书
                                      （2018）6 号《关于对东莞证券股份有
                                      限公司采取出具警示函措施的决定》。
                                      贵州证监局对龙里县供排水总公司“15
                                      龙里债”受托管理人履职情况开展了现
                                      场检查，发现发行人在募集资金使用过
                                      程中存在不规范情况。贵州证监局认定
                                      东莞证券作为该公司债项目的受托管
                                      理人未按照《公司债券受托管理人执业
                                      行为准则》第十三条规定和《债券受托
                                      管理协议》第五条约定，督促发行人遵
                                      守《公司债券发行与交易管理办法》第
                                      十五条的规定。
                                      整改情况:
                                      （1）第一时间督促发行人整改并规范
                                      募集资金使用，对相关责任人员严肃问
                                      责；
                                      （2）东莞证券对各项目组再次重申要
                                      严格遵守各项法律法规及公司管理制
                                      度，践行合规承诺，履行诚实守信的义
                                      务，加强合规与风险意识建设工作，按
                                      照各项外规及公司制度规定有效履行
                                      工作职责，不断完善合规管理工作。
                                      2、2018 年 12 月 17 日，东莞证券收到
                                      中国证监会湖南监管局（简称“湖南证
                                      监局”）下发的行政监管措施决定书
                                      [2018]32 号《关于对东莞证券股份有限
                                      公司采取出具警示函的监督管理措施


                                 10
     的决定》。湖南证监局对公司发行承销
     并受托管理的部分债券项目进行了现
     场检查，发现“15 华容债”、“16 南县
     债”在尽职调查和受托管理中均存在不
     规范的情况。湖南证监局认定东莞证券
     作为“15 华容债”、“16 南县债”的受
     托管理人，未能勤勉尽责地履行尽职调
     查及受托管理义务，未能持续监督发行
     人募集资金的使用情况，违反了《公司
     债券发行与交易管理办法》第四条、第
     七条、第四十二条、第四十九条、第五
     十二条的规定。
     整改情况:
     （1）第一时间督促发行人整改并规范
     相关事项，对相关责任人员严肃问责；
     （2）东莞证券对各项目组再次重申要
     严格遵守各项法律法规及公司管理制
     度，践行合规承诺，履行诚实守信的义
     务，加强合规与风险意识建设工作，按
     照各项外规及公司制度规定有效履行
     工作职责，不断完善合规管理工作。
     3、2018 年 8 月 13 日，瑞普生物收到深
     圳证券交易所创业板公司管理部下发
     的创业板监管函【2018】第 84 号《监
     管函》，主要针对 2018 年 1 月瑞普生物
     向鹤壁市永达食品有限公司提供财务
     资助 1,400 万元的事项没有履行事前相
     应的审议程序及信息披露义务。
     整改情况：


11
                                （1）公司于 2018 年 3 月对上述事项进
                                行了补充审议及信息披露；
                                （2）组织学习《创业板股票上市规则》
                                和《创业板上市公司规范运作指引》等
                                法规，增强法制观念及规范运作意识，
                                杜绝上述问题再次发生，并采取有效措
                                施积极回收逾期款项，保护上市公司利
                                益。
3.其他需要报告的重大事项        无




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（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2018 年度报告之跟踪报告》之签章页）




    保荐代表人签名：
                           吕晓曙




                           郜泽民




                                         保荐机构：东莞证券股份有限公司


                                                          年    月   日




                                    13