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公司公告

阳谷华泰:第一期员工持股计划(草案)摘要2021-09-18  

                        证券代码:300121                        证券简称:阳谷华泰




         山东阳谷华泰化工股份有限公司
                   第一期员工持股计划
                      (草案)摘要




               山东阳谷华泰化工股份有限公司
                       二零二一年九月
山东阳谷华泰化工股份有限公司               第一期员工持股计划(草案)摘要


                                声明
    本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。




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山东阳谷华泰化工股份有限公司               第一期员工持股计划(草案)摘要


                               风险提示
    一、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施,本员工持股计划
能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。

    二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结
果,能否完成实施,存在不确定性。

    三、若员工认购资金较低,则本员工持股计划存在不能成立的风险;若员工
认购资金不足,本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

    四、公司后续将根据规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,注
意投资风险。




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山东阳谷华泰化工股份有限公司                第一期员工持股计划(草案)摘要


                               特别提示
    一、山东阳谷华泰化工股份有限公司(以下称“阳谷华泰”或“公司”)第
一期员工持股计划(以下称“本员工持股计划”)系公司依据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山东阳谷华泰化工股份有限公司章
程》的规定制定。

    二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

    三、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司(含下属子公司,下同)部分董事(不含独立董事)、监事、高
级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务)人员以及其他关键人员。参加本
次持股计划的总人数为不超过 20 人,其中董事(不含独立董事)、监事、高级
管理人员为 7 人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式,公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

    五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的阳谷华泰 A 股普
通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后,将通过非交易过户等法
律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计
划受让的股份总数不超过 6,116,602 股,占公司目前总股本 375,131,706 股的
1.63%。

    六、本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不得超过公司股本总额的 10%,单个员工所持持股计划份额所对应的股票
总数累计不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的
股份。

    七、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 5.64 元/股,为公司回购股
份均价(8.44 元/股)的 66.82%。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司                第一期员工持股计划(草案)摘要

    八、本员工持股计划的存续期为 48 个月,自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁,
解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起满 12 个月、24 个月、36 个月,每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、
30%,各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

    本员工持股计划存续期届满后自行终止,亦可在存续期届满前,对员工持股
计划进行展期,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上(含)份额同意并提交
公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。

    九、本员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员,相关
人员与本计划存在关联关系,该等董事、监事及高级管理人员已承诺不担任管理
委员会任何职务。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不构成一致行动关系。本员工持股计划自愿放弃所持公司股票
的表决权。

    十、存续期内,本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委
员会,代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利,并对员工持
股计划进行日常管理。

    十一、公司实施本员工持股计划前,已通过职工代表大会征求员工意见。公
司董事会审议通过本员工持股计划后,公司将发出召开股东大会通知,提请股东
大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大
会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。

    十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因员工持股计划实施而需缴纳的
相关税费由员工个人自行承担。

    十三、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。




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                               目录
声明 ..................................................... 1

风险提示 ................................................. 2

特别提示 ................................................. 3

第一章 释义 .............................................. 6

第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ...................... 7

第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围 ................ 8

第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 ..... 11

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ....... 13

第六章 员工持股计划的管理方式 ........................... 16

第七章 持股计划的资产构成及权益分配 ..................... 23

第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ....... 24

第九章 员工持股计划的会计处理 ........................... 28

第十章 公司与持有人的权利与义务 ......................... 29

第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ........... 31




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山东阳谷华泰化工股份有限公司                      第一期员工持股计划(草案)摘要


                                第一章 释义
    在本计划草案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:

阳谷华泰、本公司、公司、
                         指    山东阳谷华泰化工股份有限公司
上市公司
员工持股计划、本员工持
                         指    山东阳谷华泰化工股份有限公司第一期员工持股计划
股计划、本计划
员工持股计划草案、本计         《山东阳谷华泰化工股份有限公司第一期员工持股计划
                         指
划草案                         (草案)》
持有人                   指    出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议               指    本员工持股计划持有人会议
管理委员会               指    本员工持股计划管理委员会
                               指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的阳谷华泰
标的股票                 指
                               A 股普通股股票
《员工持股计划管理办           《山东阳谷华泰化工股份有限公司第一期员工持股计划
                         指
法》                           管理办法》
中国证监会               指    中国证券监督管理委员会
深交所                   指    深圳证券交易所
登记结算公司             指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元           指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》               指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指    《中华人民共和国证券法》

《指导意见》             指    《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

                               《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员
《披露指引 4 号》        指
                               工持股计划》
《公司章程》             指    《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》
    本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




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            第二章 员工持股计划的目的和基本原则
    一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4 号》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本计划草案。公司
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,本员工持股计划的实施旨在建立
和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改善公司治理水平,提高员工的凝聚力
和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健康发展。

    二、员工持股计划的基本原则

    (一)依法合规原则

    公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。

    (二)自愿参与原则

    公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    (三)风险自担原则

    本员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。




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         第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
    一、员工持股计划持有人的确定依据

    (一)持有人确定的法律依据

    本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露
指引 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内,与公司或下属子公司签署
劳动合同或聘用合同。

    (二)持有人确定的职务依据

    本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一:

    1、公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员;

    2、公司核心管理人员、核心技术(业务)人员以及其他关键人员。

    符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。

    二、员工持股计划持有人的范围

    本员工持股计划的持有人包括公司部分董事(不含独立董事)、监事、高级
管理人员、核心管理人员、核心技术(业务)人员以及其他关键人员,合计不超
过 20 人。

    三、员工持股计划持有人的核实

    公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章
程》以及本员工持股计划出具法律意见。

    四、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

    本员工持股计划设立时资金总额不超过 3,449.7636 万元,以“份”作为认购
单位,每份份额为 1.00 元,本员工持股计划的份数上限为 3,449.7636 万份。员
工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。




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山东阳谷华泰化工股份有限公司                           第一期员工持股计划(草案)摘要

       本员工持股计划参与人员为公司员工,其中拟参与本员工持股计划的公司董
事、监事、高级管理人员 7 人,认购总份额不超过 1,128.00 万份,占员工持股计
划总份额的比例为 32.70%;其他核心管理人员、核心技术(业务)人员以及其
他关键人员认购总份额不超过 2,321.7636 万份,占员工持股计划总份额的比例预
计为 67.30%。

       本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示:

                                                       占本员工持股   所获份额对
                                        拟认购份额上
序号       姓名             职务                       计划总份额的   应股份数量
                                        限(万份)
                                                           比例        (万股)

                    董事、财务总监、
 1       贺玉广                           208.6800        6.05%           37
                          副总经理

 2       赵凤保           副总经理        208.6800        6.05%           37

 3       刘炳柱           副总经理        208.6800        6.05%           37

                    副总经理、董事
 4         王超                           208.6800        6.05%           37
                           会秘书

 5       柳章银           监事会主席      208.6800        6.05%           37

 6         候申             监事          50.7600         1.47%           9

 7       曹景坡          职工代表监事     33.8400         0.98%           6

核心管理人员、核心技术(业务)人
                                         2,321.7636       67.30%       411.6602
 员以及其他关键人员(共 13 人)

                  合计                   3,449.7636      100.00%       611.6602

     注:1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。

     2、上述计算结果尾差是由于四舍五入导致,本员工持股计划的份额以参与对象实际出
资为准。

       本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自


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山东阳谷华泰化工股份有限公司               第一期员工持股计划(草案)摘要

动丧失相应的认购权利,其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购,
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。




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第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
    一、员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助,亦
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

    本员工持股计划的筹集资金总额不超过 3,449.7636 万元,以“份”作为认购
单位,每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额,
根据其实际出资缴款情况而定。

    二、员工持股计划的股票来源

    本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的阳谷华泰 A 股普
通股股票。

    公司于 2019 年 11 月 12 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十一次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,并于 2019 年 11
月 19 日披露了《回购报告书》(公告编号:2019-103)。2020 年 10 月 9 日,公
司披露《关于回购公司股份进展暨回购实施完成的公告》(公告编号:2020-084),
截至 2020 年 10 月 9 日,公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累
计回购公司股份 6,116,602 股,占公司目前总股本的 1.63%,最高成交价为 10.65
元/股,最低成交价为 6.91 元/股,支付的总金额为 51,654,632.08 元(不含交易
费用),公司本次回购股份已实施完成。

    本员工持股计划经公司股东大会审议通过后,将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

    三、员工持股计划的股票规模

    本 员 工 持 股 计 划 持 股 规 模 不 超 过 6,116,602 股 , 占 公 司 目 前 总 股 本
375,131,706 股的 1.63%。

    本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次

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山东阳谷华泰化工股份有限公司                第一期员工持股计划(草案)摘要

公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。

    本员工持股计划实施后,将不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。

    四、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法

    (一)购买价格

    本员工持股计划受让公司回购账户股份的价格为 5.64 元/股,为公司回购股
份均价(8.44 元/股)的 66.82%。

    在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间,若公司发生资本
公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜,标的股票的价格做相应的调整。

    (二)购买价格的确定方法

    本员工持股计划的购买价格及确定方法,是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,同时兼顾
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。

    持有人的收益取决于未来业绩考核达成及市值增长情况,员工利益与股东利
益保持一致且实现长期深度的绑定,实施本计划有利于稳定和鞭策团队,从而促
进公司业绩持续稳定发展。本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的
基础上,通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用
成本及核心团队的参与意愿等因素,持有人通过非交易过户方式取得公司股票,
以公司回购股份均价(8.44 元/股)的 66.82%作为购买价格。该定价方式将提高
员工参与员工持股计划的积极性,同时公司也设置了持有人的业绩考核目标和分
期解锁机制,体现了激励与约束对等要求;持股计划内在的激励机制将对公司持
续经营能力和股东权益带来积极正面影响,不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。




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山东阳谷华泰化工股份有限公司                 第一期员工持股计划(草案)摘要


  第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
    一、员工持股计划的存续期

    (一)本员工持股计划的存续期为 48 个月,自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之
日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

    (二)若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售,且按规定清算、分配
完毕的,经持有人会议审议通过,并经董事会审议通过,本员工持股计划可提前
终止。

    (三)本员工持股计划的存续期届满前 1 个月,如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以
延长。

    (四)如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人
所持 2/3(含)以上份额同意并提交董事会审议通过后,员工持股计划的存续期
限可以延长。

    (五)公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告,说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

    (六)上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持
股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期
的,应对照《披露指引 4 号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况,
并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

    二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

    (一)本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票,
自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本期员
工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁,具体如下:

    解锁安排                      解锁时间                      解锁比例

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                    自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
  第一批解锁时点                                                     40%
                    划名下之日起算满 12 个月

                    自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
  第二批解锁时点                                                     30%
                    划名下之日起算满 24 个月

                    自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
  第三批解锁时点                                                     30%
                    划名下之日起算满 36 个月

    本员工持股计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

    (二)本员工持股计划的交易限制

    本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:

    1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

    4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

    如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化,以新的要求
为准。

    (三)本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

    本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上,
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时,对员工产生相应的约束,从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益,达成公司此次员工持股计划的目的,从
而推动公司进一步发展。

    三、员工持股计划的业绩考核

    (一)公司层面业绩考核



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    本员工持股计划公司层面解锁考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,每个
会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下:

    解锁安排                                业绩考核目标

 第一批解锁时点    2021 年营业收入不低于 24 亿元或 2021 年净利润不低于 3.5 亿元;

 第二批解锁时点    2022 年营业收入不低于 25 亿元或 2022 年净利润不低于 4 亿元;

 第三批解锁时点    2023 年营业收入不低于 30 亿元或 2023 年净利润不低于 5.5 亿元。

    注:1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东
的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。

    2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    若某一锁定期公司业绩考核目标未达成,则该期未解锁份额对应的标的股票
在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司,公司应以该资金额为限返还持有
人原始出资及银行同期存款利息。如返还持有人后仍存在收益,则收益归公司所
有。

    (二)个人层面绩效考核

    本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核,依据个
人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下:

   个人绩效考核结果            优秀              良好               不合格

 对应个人层面解锁比例          100%               80%                 0%

    持有人只有在上述公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达标的前
提下,才可解锁。持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层
面绩效考核结果对应的解锁比例。当期员工未解锁的份额,由持股计划管理委员
会收回,按照出资金额加上同期银行存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还
个人。如返还持有人后仍存在收益,则收益归公司所有。管理委员会可以将收回
的份额转让给本员工持股计划的其他持有人。




                                       15
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                 第六章 员工持股计划的管理方式
    本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,
代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定,管
理本员工持股计划资产,并维护本员工持股计划持有人的合法权益,确保本员工
持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。

    公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划,并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《第一期员工
持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了
适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

    一、持有人会议

    公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构,由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均
由持有人自行承担。

    (一)持有人会议审议内容

    1、选举、罢免管理委员会委员;

    2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止;

    3、员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案;

    4、审议和修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》;

    5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

    6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利;

    7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配;

                                    16
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    8、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项,
以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项,包括持有人份额变动等;

    9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    (二)持有人会议的召集和召开程序

    首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持,并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集,由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员
会委员负责主持。

    召开持有人会议,管理委员会应提前 3 日发出会议通知,通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式,通知全体持有人。会议通知应当至少
包括以下内容:

    1、会议的时间、地点;

    2、会议的召开方式;

    3、拟审议的事项(会议提案);

    4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    5、会议表决所必需的会议材料;

    6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

    7、联系人和联系方式;

    8、发出通知的日期。

    如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    (三)持有人会议的表决程序

    1、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。

    2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有一
票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。
                                    17
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    3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权;中途离开会场不回而未做选
择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的,其表决情况不予统计。

    4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票,会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(含
50%)份额同意后则视为表决通过(本员工持股计划规定需 2/3(含)以上份额
同意的除外),经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决
议。

    5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    (四)单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

    (五)单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额 10%
以上的持有人要求召开持有人会议的提议后,应在 20 日内召集持有人会议。

       二、管理委员会

    员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划进行日常管理,代表持有人行
使股东权利。

    (一)管理委员会委员的选任程序

    管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

    (二)管理委员会委员的义务

    管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
                                   18
山东阳谷华泰化工股份有限公司               第一期员工持股计划(草案)摘要

    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财
产;

    2、不得挪用员工持股计划资金;

    3、未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储;

    4、未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保;

    5、不得利用其职权损害员工持股计划利益;

    6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任,持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

    (三)管理委员会行使的职责

    1、负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议;

    2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理;

    3、办理本员工持股计划份额认购事宜;

    4、代表全体持有人行使股东权利;

    5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同;

    6、管理员工持股计划权益分配;

    7、决策本员工持股计划被强制转让份额的归属;

    8、办理本员工持股计划份额继承登记;

    9、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。

    (四)管理委员会主任行使的职权

    1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议;

    2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

    3、管理委员会授予的其他职权。

    (五)管理委员会的召集程序
                                    19
山东阳谷华泰化工股份有限公司                第一期员工持股计划(草案)摘要

    管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容:

    1、会议日期和地点;

    2、会议事由和议题;

    3、会议所必需的会议材料;

    4、发出通知的日期。

    (六)代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员,可以提议召
开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内,召集和主
持管理委员会会议。

    (七)管理委员会的召开和表决程序

    1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

    2、管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

    3、管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。

    4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以通
过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签
字。

    5、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故
不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。

    6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。

       三、股东大会授权董事会的具体事项

    股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以
下事项:

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    1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划;

    2、授权董事会实施员工持股计划,包括但不限于提名管理委员会委员候选
人;

    3、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本持股
计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划;

    4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

    5、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的,授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作
出相应调整;

    6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全
部事宜;

    7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件;

    8、授权董事会对本员工持股计划作出解释;

    9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。

    上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。

       四、风险防范及隔离措施

    (一)本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

    (二)本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定,
管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股
计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲突。



                                   21
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    (三)存续期内,管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供
管理、咨询等服务。




                                  22
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              第七章 持股计划的资产构成及权益分配
       一、持股计划的资产构成

    (一)公司股票对应的权益;

    (二)现金存款和银行利息;

    (三)员工持股计划其他投资所形成的资产。

    本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产,公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。

       二、员工持股计划的权益分配

    (一)在本员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,
或经管理委员会同意,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。

    (二)在存续期之内,持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分
配。

    (三)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其
他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

    锁定期届满后,由管理委员会陆续变现持股计划资产,并按持有人所持份额
的比例,分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红(如有),
由持股计划管理委员会在该员工持股计划存续期届满前按持有人所持份额的比
例进行分配。

    (四)当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时,由管理委员会根据持
有人会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算,并按持有人持有
的份额进行分配。




                                    23
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      第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处
                                   置
    一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

    若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化,或发生合并、分立等情形,
本员工持股计划不作变更。

    二、员工持股计划的变更

    在本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。

    三、员工持股计划的终止

    (一)本员工持股计划存续期满后自行终止。

    (二)若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售,且按规定清算、分配
完毕的,经持有人会议审议通过,并经董事会审议通过,本员工持股计划可提前
终止。

    (三)本员工持股计划的存续期届满前 1 个月,经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期
可以延长,延长期届满后本持股计划自行终止。

    四、员工持股计划的清算与分配

    (一)在本员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时,员工持股计划每个会计年度均可进行分配,
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占员工
持股计划总份额的比例进行分配。

    (二)管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算,并
按持有人所持份额比例进行财产分配。

    五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排

    (一)本员工持股计划持有人按实际份额享有员工持股计划所持股份的资产
收益权,本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计
                                   24
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划获得的对应股份享有除公司股东大会表决权以外的其他股东权利(包括分红权、
配股权、转增股份等资产收益权)。

    (二)在本员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,
或经管理委员会同意外,持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

    (三)在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    (四)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他
方式转让,该等股票的锁定期与相对应股票相同。

    (五)本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,管理委员会根据持有人会
议的授权,应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

    (六)在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产,暂不作另行分配,待本员工持股计划
锁定期结束后、存续期内,由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分
配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,公司发生派息时,员工持股计划
因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

    (七)如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。

    (八)本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,
由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

    六、持有人权益处置

    (一)发生如下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格,并将其持有的本员工持股计划权益强制收回,按照出资金额加上同
期银行存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人;管理委员会可以将收回
的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人;如没
有符合参与本员工持股计划资格的受让人,则由参与本员工持股计划的持有人共
同享有:

    1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员;
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    2、持有人合同到期且不再续约等原因主动离职或因公司裁员等原因被动离
职的;

    3、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的;

    4、因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的;

    5、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
的;

    6、触犯法律法规被追究刑事责任的;

    7、持有人非因工身故的;

    8、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股
计划的情形。

    (二)发生如下情形之一的,持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行:

    1、持有人发生职务变更但仍符合参与条件的;

    2、持有人退休的,则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件;

    3、持有人因工丧失劳动能力而离职的,则其个人绩效考核结果不再纳入解
锁条件;

    4、持有人因执行职务而身故的,则其持有的权益由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有;

    5、持有人在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且持
有人仍留在公司其他控股子公司任职的。

    (三)存续期内,若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工
持股计划份额及份额权益的情况,届时由公司董事会另行决议。

       七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

    (一)若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售,且按规定清算、分配
完毕的,经持有人会议审议通过,并经董事会审议通过,本员工持股计划可提前
终止。


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    (二)本员工持股计划的存续期届满前 1 个月,经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过,本员工持股计划的存续期可
以延长。

    (三)本员工持股计划的存续期届满后,如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售,具体处置办法由管理委员会确定。




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                 第九章 员工持股计划的会计处理
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定:完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表
日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公
允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    假设本员工持股计划于 2021 年 10 月通过非交易过户等法律法规允许的方式
将公司回购专用证券账户所持有的公司股票 6,116,602 股过户至本员工持股计划,
以 2021 年 9 月 17 日收盘数据(13.29 元/股)预测算,公司应确认总费用为 4,679.20
万元,预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下:

                                                                      单位:人民币万元


  预计摊销的总费用        2021 年          2022 年         2023 年         2024 年
      (万元)

      4,679.20            506.91           2,729.53        1,052.82        389.93

   注:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下,员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用,本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性,提高经
营效率。




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               第十章 公司与持有人的权利与义务
    一、公司的权利和义务

    (一)公司的权利

    1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉时,公司有权取消该持有人参与本计划的资格,并将
其份额按照本计划“第七章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关
规定进行转让。

    2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。

    (二)公司的义务

    1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务。

    2、根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等。

    3、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

    二、持有人的权利和义务

    (一)持有人的权利

    1、参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;

    2、按本计划的份额享有本计划的收益;

    3、在本计划存续期内,经管理委员会批准,持有人可以要求分配其所持本
计划资产相关份额。

    4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的
表决权;

    5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

    (二)持有人的义务

    1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定;

    2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金;

    3、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险,自负盈亏,
与其他投资者权益平等;
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    4、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》;

    5、在持股计划存续期内,持有人不得转让其所持持股计划的份额,不得将
其所持份额进行担保、质押或其他类似处置;

    6、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。




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        第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
    本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成一致行动关系,具体如下:

    一、截至本员工持股计划草案公告之日,公司实际控制人、公司控股股东未
参加本员工持股计划。同时,本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签
署一致行动协议或存在一致行动安排,因此,本员工持股计划与公司实际控制人、
公司控股股东不构成一致行动关系。

    二、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额,以上持
有人与本员工持股计划存在关联关系。本员工持股计划自愿放弃所持公司股票的
表决权,因此前述董事、监事及高级管理人员仅享有本计划相应的分红权、资产
收益权。

    三、本员工持股计划持有人无关联关系,均未签署《一致行动协议》或存在
一致行动的相关安排;持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构,持有人会
议选举产生管理委员会,监督员工持股计划的日常管理。公司董事、监事及高级
管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务,因此本员工持股计划与公司董事、
监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

    四、在公司股东大会、董事会及监事会审议与本员工持股计划相关事项时,
本员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。




                                          山东阳谷华泰化工股份有限公司

                                                                   董事会

                                                        2021 年 9 月 17 日




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