阳谷华泰：北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书2021-09-18
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
第一期员工持股计划
的法律意见书
观意字（2021）第001624号
观韬中茂律师事务所
GuantaoLawFirm
北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层 邮编：100032
电话:86 10 66578066 传真:86 10 66578016
E-mail:guantao@guantao.com
http://www.guantao.com
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
释义项 释义内容
阳谷华泰、本公司、
指 山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司、上市公司
第一期员工持股计
划、员工持股计划、
指 山东阳谷华泰化工股份有限公司第一期员工持股计划
本员工持股计划、本
计划
《员工持股计划（草 《山东阳谷华泰化工股份有限公司第一期员工持股计划（草
指
案）》、本计划草案 案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的阳谷华泰A股
标的股票 指
普通股股票
《员工持股计划管理 《山东阳谷华泰化工股份有限公司第一期员工持股计划管理
指
办法》 办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股
《披露指引第4号》 指
计划》
《公司章程》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》
1
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
第一期员工持股计划
的法律意见书
观意字（2021）第001624号
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司
本所接受山东阳谷华泰化工股份有限公司委托，担任公司本次实施第一期员
工持股计划的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深交所
发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》的相关规
定等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件和《山东阳谷华泰化工股份有
限公司章程》及《山东阳谷华泰化工股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已经发
生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
2
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所
等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别
的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律
意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具
法律意见的依据。
5、本所律师仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对
本次员工持股计划拟持有的公司股票的价值以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等进行引述时（如有）不应
视为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示
的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出
评价的适当资格。
6、本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、经本所律师核查，阳谷华泰系一家在深圳证券交易所创业板上市的股
份有限公司。公司现持有聊城市市场监督管理局于2020年5月19日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91370000168015871H）。根据《营业执照》
的记载，公司名称为“山东阳谷华泰化工股份有限公司”，成立日期为2000
年03月23日，营业期限为自2000年03月23日至无固定期限，住所为阳谷县清
河西路399号，法定代表人为王文博，注册资本为37,513.1706万元人民币，
公司类型为股份有限公司(上市)，经营范围为:安全生产许可证许可范围内的
危险化学品生产（有效期限以许可证为准)。货物及技术进出口业务；橡胶防
焦剂CTP、橡胶助剂的制造，化工产品（不含危险品）销售(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2、经本所律师核查，阳谷华泰系一家经中国证监会“证监许可
[2010]1163号”文核准并于2010年9月17日在深圳证券交易所创业板上市的上
市公司，现股票简称“阳谷华泰”，股票代码“300121”。
3、根据公司出具的说明与承诺并经本所核查，公司目前不存在根据中国
法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，阳谷华泰为依法设
立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划
的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司于2021年09月17日召开的第四届董事会第26次会议所审议通过
的《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相
关事宜的议案》等相关议案，本所律师经逐项核查如下：
1、根据公司出具的说明与承诺并经本所核查，公司在实施本次员工持股
计划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时
地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为的情形。符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规
原则的要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的说明与承诺，本次员
工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。符合《指导意
见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明与承诺，本次员工
持股计划的参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。符合
《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明与承诺，本次持股
计划的参加对象为部分董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、核心
4
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员，合计不超过20人。符
合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源包括员
工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向
持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股
计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。符合《指导意见》第二部分第
（五）项第1款的规定。
6、根据《本次员工持股计划（草案）》及公司出具的说明与承诺，本次
持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的阳谷华泰A股普通股股
票。符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明与承诺，本员工持
股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员
工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；若本员工持股计划所持有
的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通
过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止；本员工持股计划的
存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划
份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交
公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长；如因公司股票
停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在
存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以
上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明与承诺，本员工持
股计划持股规模不超过6,116,602股，占公司目前总股本375,131,706股的
1.63%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数
累计不超过公司股本总额的1%。符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款
的规定。
5
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
9、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明与承诺，本员工持
股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人
会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的
规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权
益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计
划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工
持股计划方案以及相应的《第一期员工持股计划管理办法》对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实
维护本员工持股计划持有人的合法权益符合《指导意见》第二部分第（七）
项的相关规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下
事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则；
（2）员工持股计划持有人的确定依据和范围；
（3）员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格；
（4）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；
（5）员工持股计划的管理方式；
（6）持股计划的资产构成及权益分配；
（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（8）员工持股计划的会计处理；
（9）公司与持有人的权利和义务；
（10）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（11）实施员工持股计划的程序；
（12）其他重要事项。
6
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划符
合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的批准程序
（一）目前已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持
股计划已履行了如下批准程序：
1、公司于2021年9月10日召开职工代表大会，并就拟实施本次员工持股
计划事宜充分征求了员工意见。符合《指导意见》第三部分第（八）项的规
定。
2、独立董事张辉玉、朱德胜、张洪民于2021年9月17日对《员工持股计
划（草案）》发表了独立意见，一致同意公司实施本次员工持股计划。符合
《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
3、公司于2021年9月17日召开第四届董事会第26次会议，审议通过了
《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司第一期员工持股计划管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关
事宜的议案》等相关议案，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
4、阳谷华泰监事会于2021年9月17日作出决议，认为公司《员工持股计
划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《披
露指引第4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定，公司不存在法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，本员工持
股计划不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本员工持
股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规
定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为本员工持
股计划持有人的主体资格合法、有效。本员工持股计划遵循公司自主决定、
员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的
情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。公司实施员工持股计划有助于建立和完善劳动者与所
7
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争
力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。基于上
述，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第
（十）项的规定。
（二）需履行的程序
公司尚需将《员工持股计划（草案）》提交股东大会审议，并在股东大
会召开之前公告本法律意见书。股东大会审议《员工持股计划（草案）》应
当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表
决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，阳谷华泰为实施本
次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）目前已经履行的信息披露义务
2021年9月17日，公司在深圳证券交易所网站公告了公司第四届董事会第
26会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和第四届
监事会第23次会议决议、监事会核查意见。前述情形符合《指导意见》第三
部分第（十）项、《披露指引第4号》第八条第二款的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意
见》《披露指引第4号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息
披露义务。
（二）需履行的信息披露义务
根据《指导意见》和《披露指引第4号》的相关规定，随着本员工持股计
划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行
信息披露义务。
五、本次员工持股计划与公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员是否存在一致行动关系的认定
8
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
根据员工持股计划草案，公司实际控制人、公司控股股东未参加本员工
持股计划。同时，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致
行动协议或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司实际控制人、
公司控股股东不构成一致行动关系。
公司部分董事、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，以上持
有人与本员工持股计划存在关联关系。本员工持股计划自愿放弃所持公司股
票的表决权，因此前述董事、监事及高级管理人员仅享有本计划相应的分红
权、资产收益权。
本员工持股计划持有人无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在
一致行动的相关安排；持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有
人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。公司董事、监
事及高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本员工持股计划
与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
在公司股东大会、董事会及监事会审议与本员工持股计划相关事项时，
本员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。
综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
六、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师经核查后认为：
1、阳谷华泰具备实施本次员工持股计划的主体资格。
2、《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定。
3、阳谷华泰已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，
尚须经公司股东大会审议通过。
4、阳谷华泰已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件
的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
9
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份
有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所 经办律师：_________________
杨学昌
负责人： 经办律师：_________________
韩德晶 王睿
2021年9月17日
