智飞生物:董事会秘书工作制度2022-08-30
重庆智飞生物制品股份有限公司 董事会秘书工作制度
重庆智飞生物制品股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司内部运作机制,维护公司和投资者合法权益,明
确董事会秘书的工作职责和程序,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家法律、行政法规、
部门规章以及《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,并结合本公司的实际情况,制定本制度。
第二条 董事会设董事会秘书,是公司的高级管理人员,由董事长提名,董
事会聘任或解聘,对公司和董事会负责。
第三条 董事会秘书负责公司信息披露事务,是公司与监管部门、深圳证券
交易所的指定联系人。
第四条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,
对公司负有忠实和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识和经验,具有良好的职业道德和个人品质,并取得深圳证券交易所规定的董事
会秘书任职资格。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
(一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;
(二) 被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁
入措施,期限尚未届满;
(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,
期限尚未届满;
(四)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚;
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(五)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;
(六)本公司现任监事;
(七)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,上市公司应当及时披露拟聘任该人士
的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形,并提示相关风险。
第六条 董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务总监或者公司章程规定
的其他高级管理人员担任。拟聘任的董事会秘书除应符合本制度规定的高级管理
人员的任职要求外,公司应说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备
与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第三章 董事会秘书的职责
第七条 董事会秘书的主要职责:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息
披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;
(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时
向证券交易所报告并公告;
(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交
易所问询;
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所
股票上市规则及深圳证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在
信息披露中的权利和义务;
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所股票
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上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实
地向深圳证券交易所报告;
(八)《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职
责。
第八条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负
责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露
方面的工作。
第九条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉
及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件并要求公司有关部门和人
员及时书面提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘
书的工作,对于董事会秘书提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提供相关
资料。
第十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以
直接向深圳证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的任免及工作细则
第十一条 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权
利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
证券事务代表应取得深圳证券交易所规定的董事会秘书资格。
第十三条 聘任董事会秘书和证券事务代表后,应及时公告并向深圳证券交
易所提交下述资料:
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、
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移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;
(三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向公司股票挂牌交易的
证券交易所提交变更后的资料。
第十四条 公司解聘董事会秘书应有充分的理由,不得无故将其解聘;董事
会秘书辞职比照公司章程中关于董事的规定;董事会秘书被解聘或辞职时,公司
应及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告;董事会秘书有权就被公司不当
解聘或与辞职有关情况,向深圳证券交易所提交个人书面陈述报告。
第十五条 深圳证券交易所根据有关规则建议公司更换董事会秘书,或者董
事会秘书具有下列情形之一的,公司应自相关事实发生之日起1个月内将其解聘:
(一)本制度第五条规定的任何一种情形;
(二)连续3个月以上不能履行职责;
(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或者投资者造成重大损失;
(四)违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、深圳证券交易所其他规
定和公司章程给公司或投资者造成重大损失。
第十六条 公司在聘任董事会秘书时,应与其签订保密协议,要求董事会秘
书承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公
司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前应接受董事会和监事会的离任审
查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项及其他待办理事项。
第十七条 董事会秘书空缺期间,公司应及时指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
第十八条 董事会秘书空缺时间超过3个月的,董事长应代行董事会秘书职
责,直至公司聘任新的董事会秘书。
第十九条 公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组
织的后续培训。
第二十条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别
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做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书不得以双重身份做出。
第五章 附 则
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第二十二条 本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。
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