深圳市汇川技术股份有限公司董事会
  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                  履行法定程序完备性、合规性
                 及提交法律文件的有效性的说明



    深圳市汇川技术股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及
支付现金购买赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电气有限公司（下称“贝
思特”）100%股权并募集配套资金（下称“本次交易”）。公司董事会对于本次交
易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，公司
董事会认为：本次交易履行法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。特
此说明如下：

    一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一） 截至本说明出具之日，本次交易已履行的法定程序包括：

    1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

    2. 公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，
并与上述中介机构分别签署了《保密协议》。

    3. 本次交易筹划期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制
了本次交易的预案并对预案进行了修订，编制了本次交易的报告书（草案）。

    4. 2019 年 4 月 2 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《深圳市汇川技
术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》以及《深圳市汇川技术股
份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》。

    5. 2019 年 5 月 20 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《深圳市汇川
技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》以及《深圳
市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书之补充
协议》。

    6. 截至本说明出具之日，本次交易已经获得授权和批准包括：

    （1） 2019 年 4 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届
监事会第十一次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，以及独立董事就
本次交易发表了同意的独立意见；

    （2） 2019 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监
事会第十四次会议，审议通过了本次交易的报告书（草案）及相关议案，以及独
立董事就本次交易发表了同意的独立意见；

    （3） 本次交易标的公司贝思特已审议并作出股东会决议，贝思特全体股东
赵锦荣、朱小弟、王建军一致同意本次交易。

    （二） 截至本说明出具之日，上市公司关于本次交易已经履行的信息披露
程序：

    1. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于 2019 年 3
月 21 日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告
编号：2019-028），公司股票自 2019 年 3 月 21 日上午开市起停牌；

    2. 2019 年 3 月 27 日，公司在指定媒体上发布了《关于筹划发行股份及支
付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2019-031）；

    3. 2019 年 4 月 2 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并按照
相关规定予以公告；

    4. 2019 年 4 月 4 日，公司在指定媒体上发布了《关于披露发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：
2019-036），经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2019 年 4 月 4 日上午开市起
复牌；

    5. 2019 年 4 月 17 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于
对深圳市汇川技术股份有限公司的重组问询函》 创业板许可类重组问询函【2019】
第 18 号）（以下简称《问询函》）；根据《问询函》要求，公司积极组织交易各方
及中介机构共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复，于 2019 年 4
月 24 日提交了《关于深圳证券交易所<关于对深圳市汇川技术股份有限公司的重
组问询函>的回复》；

    6. 2019 年 4 月 30 日，公司在指定媒体上发布了《关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2019-055）。

    （三） 本次交易尚需履行的程序

    截至本说明出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

    1. 上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

    2. 通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

    除上述法定程序外，本次发行股份购买贝思特 49%股权及募集配套资金还需
取得中国证监会对本次交易的核准。

    综上所述，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
3 号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，就本次交易
相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。




    二、本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关法律
法规、规范性文件的相关规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司为本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
公司董事会及全体董事承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段所必需的法
定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律法规、规范性
文件的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。




                                            深圳市汇川技术股份有限公司

                                                        董事会

                                                 二〇一九年五月二十日