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公司公告

汇川技术:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产之专项核查意见2019-05-21  

						            申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于

深圳市汇川技术股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售

                        资产之专项核查意见


    深圳市汇川技术股份有限公司(下称“公司”、“上市公司”或“汇川技术”)
拟以发行股份及支付现金购买赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电气有
限公司(下称“贝思特”)100%股权并募集配套资金(下称“本次交易”)。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:“上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计
计算的范围,但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情
形下,可以认定为同一或者相关资产。”
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问,根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,对上市公司在本次交易前 12
个月内发生的购买、出售资产情况进行了核查。
    经核查,截至本核查意见出具日,汇川技术在本次交易前十二个月内购买、
出售资产的情况如下:
    (一)向深圳前海晶瑞中欧并购基金投资企业(有限合伙)追加认缴出资
    2018 年 3 月 12 日,为满足并购基金的投资需要,从而进一步加快公司外延
式发展步伐,经公司第四届董事会第四次会议审议通过,公司拟使用自有资金向
前海中欧基金继续追加认缴出资 30,000 万元。本次追加认缴出资后,公司累计
向前海中欧基金认缴出资 80,000 万元。公司为前海中欧基金的有限合伙人。
    截至 2018 年 4 月 20 日,前海中欧基金就上述事项在深圳市市场监督管理局
办理完成了工商变更登记手续。
    (二)向全资子公司苏州汇川技术有限公司增资暨购买土地使用权
    公司全资子公司苏州汇川技术有限公司(下称“苏州汇川”)拟在苏州市吴
淞江科技产业园尹山湖路与淞苇路交叉口西侧竞价购买约 82 亩国有土地(以实
际红线图为准),土地价格按 22.4 万元/亩计,总地价约为 1,836.8 万元(实际价
格以挂牌成交价为准)。根据苏州市吴中经济技术开发区招商局的要求,苏州汇
川欲竞价购买上述地块,应增资 24,600 万元。
    2018 年 4 月 23 日,为满足苏州汇川扩大生产经营规模的需求,实现其未来
战略规划,经公司第四届董事会第五次会议审议通过,公司拟以自有资金对苏州
汇川增资 50,000 万元,增资后苏州汇川注册资本将从 50,000 万元增加至 100,000
万元,公司仍持有其 100%股权。
    苏州汇川的经营范围为:研发、设计、生产、销售工业自动化产品、工业互
联网设备、新能源产品、新能源汽车驱动控制系统、自动化装备、机械电子设备、
物联网产品、电气机械器材,及相关产品的软件技术开发、软件销售、系统集成
和技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截至 2018 年 5 月 25 日,苏州汇川就上述注册资本变更事项在苏州市吴中区
市场监督管理局完成了工商登记手续,并领取了营业执照。
    (三)收购全资子公司持有的全资孙公司股权
    为了优化公司的管理架构,公司以 8,099,904.86 元的价格收购全资子公司苏
州汇川持有的苏州汇川机电设备安装有限公司(下称“苏州汇川机电”)100%股
权。苏州汇川机电注册资本 10,000 万元,其中实缴出资额 810 万元,未缴出资
额 9,190 万元,净资产 8,099,904.86 元。本次转让完成后,苏州汇川机电成为公
司的全资子公司。本次子公司股权转让事项无需提交公司董事会审议。
    苏州汇川机电的经营范围为:机电设备、高低压变配电设备、自动化控制设
备、起重设备的设计、制造及维修,计算机软硬件、电气设备及操作软件的研发、
技术开发、技术咨询、技术转让;水电工程、自动化控制系统工程的设计与施工;
计算机信息系统集成服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截至 2018 年 4 月 27 日,苏州汇川机电已经就前述股东变更事项在苏州市吴
中区市场监督管理局完成了工商登记手续,申领了新的营业执照。
    (四)向控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司(下称“经纬轨道”)
增资暨购买土地使用权
    为了扩大生产经营规模,实现未来战略规划,公司控股子公司经纬轨道拟在
苏州市吴淞江科技产业园尹山湖路与淞苇路交叉口西侧竞价购买约 80 亩国有土
地(以实际红线图为准),土地价格按 22.4 万元/亩计,总地价约为 1,792 万元(实
际价格以挂牌成交价为准)。根据苏州市吴中经济技术开发区招商局的要求,经
纬轨道欲竞价购买上述地块,应增资 7,500 万元。
    据前述需求,公司以自有资金对经纬轨道增资 3,750 万元,同时,经纬轨道
的其他股东本次增资情况为:马建锋先生对经纬轨道增资 3,750 万元,庄仲生先
生放弃本次增资权利及义务。增资完成后,经纬轨道注册资本将从 16,500 万元
增加至 24,000 万元,公司持有其 46.87%股权,经纬轨道仍为公司的控股子公司。
    本次增资事项无需提交公司董事会审议。
    经纬轨道的经营范围为:轨道牵引传动及控制系统的研发、设计、组装加工、
销售及技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截至 2018 年 6 月 22 日,经纬轨道在苏州市吴中区市场监督管理局完成了增
加注册资本的工商登记手续,领取了新的营业执照。
    (五)全资孙公司 INOVA Automation Italy S.r.l.(意大利汇川)收购 Power
Automation AG 及 Power Automation Gmbh 的全部资产
    为加强产业链布局,经公司第四届董事会第七次会议审议通过,公司全资孙
公司意大利汇川使用自有资金 1100 万欧元收购德国 Power Automation AG 及
Power Automation Gmbh(以下合称“PA”)的整体资产。PA 主要从事 CNC 软件
开发和应用业务。
    截至本核查意见出具之日,以上资产收购事项已完成资产交割手续。
    (六)设立合资公司苏州创联电气传动有限公司
    为加强公司业务拓展,公司与上海振华重工电气有限公司、上海宝信软件股
份有限公司、中冶京诚工程技术有限公司共同投资设立了苏州创联电气传动有限
公司(下称“创联电气”),其中,公司使用自有资金出资 2,000 万元,持股比例
为 40%。本次投资事项无需提交公司董事会审议。
    创联电气的经营范围为:研发、设计、生产、销售:工程传动变频器、电气
设备及配件;电气设备系统集成;并提供上述产品的技术咨询与服务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截至 2018 年 7 月 2 日,创联电气已在苏州市吴中区市场监督管理局办理完
成工商登记注册手续,领取了营业执照。
    (七)控股子公司宁波伊士通技术股份有限公司拟购买土地使用权
    为满足企业经营发展需要,经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,公
司的控股子公司宁波伊士通技术股份有限公司(下称“伊士通”)拟在浙江省宁
波市购买土地使用权建设企业总部基地,预计项目总投资约为 3 亿元,其中,固
定资产投资(包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备购置和土地价款等)约为
1 亿元。
    伊士通的经营范围为:工业自动化设备、电子元器件、电器、能源与环保设
备、通讯设备、仪器设备、电子计算机、电机、数控设备及配件、软件产品的研
究开发、制造、批发、零售。自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定
经营或禁止进出口的货物和技术除外。
    截至本核查意见出具之日,伊士通尚未取得土地使用权。
    经核查,本独立财务顾问认为:
    上述交易的资产与本次交易标的资产不属于同一或相关资产,上述交易内容
与本次交易相互独立,不存在任何关联关系,也不属于相同或者相近的业务范围。
因此,本次交易前 12 个月内公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计
计算的范围。
    (以下无正文)
(本页无正文,为《申万宏源承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有
限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产之专项核查意见》之签字盖章页)




    财务顾问主办人:
                          李志文                     陈璇卿




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                      2019 年 5 月 20 日