法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2021]第 0043 号
二〇二一年二月
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法律意见书
目 录
正 文.............................................................................................................................. 5
问题 1：......................................................................................................................... 5
3-2
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳市汇川技术股份有限公司
根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，本所接受委托，担任发行人本
次向特定对象发行股票的专项法律顾问，就本次股票发行事宜所涉及的相关法律
事项，参与相关工作并于 2020 年 10 月 25 日出具了《北京市康达律师事务所关
于深圳市汇川技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（康达股发字[2020]第 0371 号，以下简称“《法律意见书》”）和
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司 2020 年度向特定对
象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（康达股发字[2020]第 0372 号，
以下简称“《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所于 2020 年 11 月 17 日下发《关于深圳市汇川技术股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，本所根据法律、法规的相关规定
出具了《北京市康达律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司 2020 年度向
特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律
意见书》”）。
深圳证券交易所于 2021 年 1 月 22 日下发《关于深圳市汇川技术股份有限公
司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020027 号），
本所根据法律、法规的相关规定出具了《北京市康达律师事务所关于深圳市汇川
技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。
深圳证券交易所于 2021 年 2 月 9 日下发《关于深圳市汇川技术股份有限公
司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕020042 号），
本所根据法律、法规的相关规定，现出具《北京市康达律师事务所关于深圳市汇
川技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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法律意见书
《法律意见书》和《律师工作报告》的释义和声明同样适用于本补充法律意
见书。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上市出具本补充法律意
见书如下：
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法律意见书
正 文
问题 1：
发行人拟以募集资金 82,222 万元收购周保廷等六名自然人（以下简称交易
对手方）持有的深圳市汇川控制技术有限公司（以下简称汇川控制或标的公司）
49.00%的股权，交易对手方均为核心技术人员。发行人回复本次收购评估报告采
用收益法评估，前提假设为目前企业能够按照现有状态持续使用相关资产、企业
能按现在所处环境持续经营，评估报告假设预测期 2021 年至 2025 年能够实现的
销售收入为 26,925.60 万元至 46,415.38 万元，增长率为 3.83%至 25.21%，净利
润为 14,310.15 万元至 22,818.81 万元，增长率为-1.05%至 25.05%。在核心技术
人员稳定性方面，发行人与交易对手方就交易价款使用、承诺服务期（3 年）、
竞业禁止（5 年）等方面进行了约定，但如交易对手方在 3 年内主动申请离职，
仅需支付转让款的 20%作为赔偿金，发行人回复认为交易对手方等核心技术人员
在收购完成后离职，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。此外，发行人
回复中认为发行人和标的公司股东存在决策分歧，导致相关产品未能及时推出，
本次收购有助于解决日常经营运作的各种问题。
请发行人补充说明或披露：（1）说明在本次评估采用收益法的前提下，是
否已充分考虑交易对手方稳定性对标的公司未来业绩的贡献；目前已采取的维持
交易对手方等核心技术人员稳定性的措施，结合覆盖期限、赔偿金比例等方面，
说明是否充分、切实有效；如交易对手方离职是否会对标的公司的生产经营产生
较大影响，是否可能导致业绩难以达到预测值的情形，并充分披露相关风险；进
一步说明公司为保障收益法下相关评估结果的实现，拟采取确保交易对手方稳定
性的其他有效措施；（2）说明评估报告中相关业绩预测的谨慎性、合理性，本
次采用收益法评估结果较账面增值 819.90%的谨慎性、合理性；（3）说明发行
人在能够控制标的公司的经营和财务决策情况下，与交易对手方在资金投入、客
户、行业和产品选择等方面出现决策分歧的具体情形，本次收购前，公司已采取
的解决相关分歧的制度或措施，并进一步说明本次收购相关股权的必要性、合理
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法律意见书
性。
请保荐人、会计师、发行人律师和评估机构核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：
1、查阅了上市公司和交易对手方出具的声明；
2、查阅了深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春
雷、胡平、张泉签订的《股权转让协议》；
3、査阅了交易对手方出具的《关于追加承诺服务期限和离职赔偿金的承诺
函》；
4、查阅了汇川技术股权激励计划、汇川控制核心人员的劳动合同、保密协
议、竞业禁止协议以及汇川控制相关保密制度及绩效考核制度；
5、查阅了《深圳市汇川技术股份有限公司拟现金购买深圳市汇川控制技术
有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 1358 号）；
6、査阅了立信会计师事务所关于深圳市汇川控制技术有限公司最近一年及
一期审计报告；
7、查阅了 2017 年-2020 年深圳市汇川控制技术有限公司、苏州汇川技术有
限公司、深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡
平、张泉签订的《控制技术产品线结算协议》；
8、査阅了同行业上市公司的年度报告，对公司及同行业上市公司的财务数
据进行了对比分析；
9、获取行业分析报告并与研发和销售人员沟通，了解行业发展趋势、市场
竞争情况、公司核心竞争力、公司产品的市场占有率等信息；
10、对比结算比例与市场类似业务案例，核查结算公允性；
11、査阅了同行业上市公司并购重组案例相关报告，对本次交易和同行业并
购重组项目的收益法评估增值率进行了对比分析；
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法律意见书
12、查阅了汇川控制的公司章程、工商底档；
13、取得汇川技术对本次收购的说明，了解本次收购的必要性、合理性。
【核查意见】
（一）说明在本次评估采用收益法的前提下，是否已充分考虑交易对手方稳
定性对标的公司未来业绩的贡献；目前已采取的维持交易对手方等核心技术人员
稳定性的措施，结合覆盖期限、赔偿金比例等方面，说明是否充分、切实有效；
如交易对手方离职是否会对标的公司的生产经营产生较大影响，是否可能导致业
绩难以达到预测值的情形，并充分披露相关风险；进一步说明公司为保障收益法
下相关评估结果的实现，拟采取确保交易对手方稳定性的其他有效措施
1、说明在本次评估采用收益法的前提下，是否已充分考虑交易对手方稳定
性对标的公司未来业绩的贡献
经核查，本次评估采用收益法的前提下，已充分考虑了交易对手方稳定性对
标的公司未来业绩的贡献，具体说明如下：
（1）6 名交易对手方在主观上具有任职的稳定性
交易对手方于 2007 年 5 月至 2009 年 8 月期间分别入职标的公司，迄今为止
已经在标的公司任职并服务了十多年。作为核心技术人员和管理人员，交易对手
方高度认可公司并把它作为事业发展的平台，在本次交易前双方的劳动关系已经
长期保持稳定。本次交易后，上市公司将加大控制层产品的资金投入，并与标的
公司在控制层产品方面进一步融合和拉通，为交易对手方提供更为广阔的事业发
展平台，以保持交易对手方的稳定性。
（2）发行人已采取了有效措施确保交易对手方的稳定性
本次交易的约束条款可操作性强，能够充分、切实有效地确保交易对手方的
稳定性。详见本题回复之“（一）/2、目前已采取的维持交易对手方等核心技术
人员稳定性的措施，结合覆盖期限、赔偿金比例等方面，说明是否充分、切实有
效”之内容。
（3）标的公司相关核心技术开发、维护、迭代以及研发战略、生产经营等对
交易对手方不存在高度依赖
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法律意见书
标的公司已建立了较为完善的人才梯队，除交易对手方外，其他人员能够独
立开展核心技术与新老产品的开发、维护、迭代以及研发战略、产品线经营等工
作。同时，标的公司的新产品将逐步替代交易对手方主导开发的老产品，成为标
的公司的主流产品。标的公司多项专利的发明人为 6 名交易对手方以外的其他员
工。因此，标的公司相关核心技术开发、维护、迭代以及标的公司研发战略、生
产经营等并不存在高度依赖交易对手方的情形。详见本题回复之“（一）/3/（1）
/1）本次交易前，标的公司相关核心技术开发、维护、迭代以及公司研发战略、
生产经营等不存在高度依赖交易对手方的情形”。
（4）收购完成后，6 名交易对手方对于标的公司及上市公司 PLC 和 HMI
技术与产品的作用将不断降低
在承诺服务期内，由于赔偿金额比重较大，离职成本较高，因此 6 名交易对
手方离职的可能性很小。本次收购完成后，上市公司将对标的公司进行充分整合，
促进上市公司与标的公司在战略、产品研发、销售策略等方面的协同和融合，详
见本题回复之“（三）/4/（3）本次收购有利于提升管理决策效率，充分发挥协
同效应”。6 名交易对手方对于标的公司及上市公司 PLC 和 HMI 技术与产品的
作用将不断降低。即使交易对手方等核心人员在收购完成后离职，亦不会影响标
的公司的持续稳定经营，不会对未来年度的经营业绩产生较大影响。
（5）本次评估已在折现率中考虑交易对手方等核心人员的离职风险
在评估的收益预测模型中，经营业绩是基于现有管理方式、管理水平、经营
范围、方式与现实保持一致的基础上进行预测。对于可能存在的交易对手方离职
的风险，本次评估已在采用加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率时，在权
益资本回报率的公司个别风险系数中予以考虑（公司个别风险系数指公司相对于
同行业公司的特定风险，主要包括公司规模、主要产品所处发展阶段、公司内部
管理与控制、管理人员的稳定性等），从而体现 6 名交易对方的离职风险可能对
公司经营的稳定性产生的影响。
综上，6 名交易对手方的任职在主观上具有稳定性，同时上市公司已采取了
有效措施确保交易对手方的稳定性。即使未来交易对手方出现离职的情形，由于
上市公司已形成了较为完善的研发体系和人才梯队，预计交易对手方的离职不会
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法律意见书
对标的公司的经营产生较大影响。同时，本次评估在折现率中考虑了包括交易对
手方等核心人员的离职风险在内的公司个别风险。因此，在本次评估采用收益法
的前提下，已充分考虑交易对手方稳定性对标的公司未来业绩的贡献。
2、目前已采取的维持交易对手方等核心技术人员稳定性的措施，结合覆盖
期限、赔偿金比例等方面，说明是否充分、切实有效
经核查，发行人已采取的维持交易对手方等核心人员稳定性的措施包括：
（1）承诺服务期及覆盖比例
为进一步确保交易对手方的稳定性，切实保障上市公司利益，6 名交易对手
方于 2021 年 2 月 9 日出具了《关于追加承诺服务期限和离职赔偿金的承诺函》，
同意将《股权转让协议》中的承诺服务期予以延长，由自基准日之日（即 2020
年 6 月 30 日）起不少于三年变更为自基准日之日（即 2020 年 6 月 30 日）起至
2025 年 12 月 31 日。
本次评估的预测期分为两个阶段，第一阶段为明确预测期，即评估基准日
2020 年 6 月 30 日至 2025 年 12 月 31 日；第二阶段为永续期，即 2026 年 1 月 1
日及以后。截至目前，交易对手方的承诺服务期已覆盖本次评估明确预测期的
100%。
（2）离职赔偿金及赔偿金比例
为进一步确保交易对手方的稳定性，切实保障上市公司利益，6 名交易对手
方于 2021 年 2 月 9 日出具了《关于追加承诺服务期限和离职赔偿金的承诺函》，
同意将《股权转让协议》中的承诺服务期离职赔偿金予以提高，赔偿金额由各自
转让款的 20%提高为 30%。
据此，在承诺服务期内，任一交易对手方出现（1）主动申请离职；（2）劳
动合同到期拒不与公司续期的；（3）因故意严重违反公司的规章制度而遭到辞
退的，该交易对手方需向发行人支付其转让款的 30%作为赔偿金。
考虑到本次采用现金交易，交易对手方本身即需按照股权转让增值所得支付
20%的个人所得税，并以 20%的现金在二级市场上择机购买上市公司的股票，在
此基础上，进一步约定 30%的赔偿金，预计可对交易对手方形成较强的约束力，
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有利于确保交易对手方的稳定性。
（3）要求交易对手方购买发行人股票
根据《股权转让协议》，周保廷等交易对手方需在约定期限（90 个股票交
易日）内将不少于股权转让款 20%的现金在二级市场上（包括大宗交易和集合竞
价交易方式）择机购买公司的股票。上述交易对手方已承诺：就上述购买的发行
人股票，自本次交易涉及的汇川控制股权变更登记至发行人名下之日起 12 个月
内，不得出售股票，12 个月后可以出售不超过 50%的股票，24 个月后可以卖出
全部股票；自本次交易涉及的汇川控制股权变更登记至发行人名下之日起 24 个
月内，上述交易对手方不得将股票用于担保、偿还债务（法律、行政法规、部门
规章另有规定的除外）；上述股票因发行人送股、资本公积转增股本等原因增加
的股票，亦应遵守上述安排。
（4）要求交易对手方竞业禁止
交易对手方在离职后 5 年内，不得在任何地方以任何形式从事、经营、投资
（但通过二级市场投资购买公众公司股票除外）与发行人及其全资、控股子公司
现时及拟经营的相同或相似的以下相关业务：包括但不限于 PLC（可编程逻辑控
制器）、PLC 扩展模块、HMI（人机界面）、CNC（数控系统）、机器人控制器、
运动控制器以及其它各类专用控制器产品的研发、生产、销售、服务等，避免与
发行人及其全资、控股子公司产生直接或间接的同业竞争（发行人豁免的除外）。
如交易对手方违反前述关于承诺服务期及竞业禁止约定的，该交易对手方应向发
行人、汇川控制作出全额补偿，补偿范围包括但不限于发行人、标的公司直接经
济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及发行人、标的公司为维护权益支付的律
师费、公证费等。
（5）其他措施
对于标的公司核心人员（包括交易对手方），公司还存在以下措施保持相关
核心人员的稳定性：
1）标的公司为核心人员提供了具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，并
对相关核心人员实施了上市公司股权激励。标的公司亦在持续完善绩效考核体
系，从而进一步增强公司对核心人员的吸引力，有效保障核心人员的积极性及稳
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定性。
2）本次交易完成后，上市公司可以为标的公司的核心人员提供更广阔的职
业发展平台与机会以及更为完善的培训机制。
3）核心人员均签订了《竞业禁止协议》。《竞业禁止协议》约定了相关人
员的竞业禁止的期限自双方签订书面《劳动合同》之日始至双方的劳动关系解除
或终止后 2 年止。
综上所述，交易对手方的承诺服务期已覆盖本次评估明确预测期的 100%，
发行人已采取约定承诺服务期的离职赔偿金为各自转让款的 30%、要求交易对手
方购买发行人股票、离职后 5 年竞业禁止以及其他措施维持交易对手方等核心技
术人员稳定性，相关措施充分、切实有效。
3、如交易对手方离职是否会对标的公司的生产经营产生较大影响，是否可
能导致业绩难以达到预测值的情形，并充分披露相关风险
（1）交易对手方离职不会对标的公司的生产经营产生较大影响，亦不会导致
业绩难以达到预测值的情形
1）本次交易前，标的公司相关核心技术开发、维护、迭代以及公司研发战
略、生产经营等不存在高度依赖交易对手方的情形
①标的公司已建立较为完善的人才梯队
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司从事相关核心技术开发、维护、迭代以及
公司研发战略、产品线经营方面的人员合计 42 人，除包括交易对手方中的 5 名
外，还包括其他 37 名技术人员，部分人员存在同时参与多项工作的情形，具体
情况如下：
业务环节及人数 项目类型 参与人数（名） 其中交易对手方的人数（名）
小型 PLC 6 2
核心技术开发 IO 系统 2 0
（16 名） HMI 3 0
智能控制器&中型 PLC 5 2
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法律意见书
业务环节及人数 项目类型 参与人数（名） 其中交易对手方的人数（名）
小型 PLC 4 0
维护 IO 系统 2 0
（13 名） HMI 3 0
智能控制器&中型 PLC 4 0
小型 PLC 7 1
迭代 IO 系统 3 0
（26 名） HMI 7 0
智能控制器&中型 PLC 9 2
研发战略
不区分项目类型 5 2
（5 名）
产品线经营
不区分项目类型 10 5
（10 名）
②标的公司 PLC 和 HMI 产品的开发、维护、迭代情况
在 PLC 和 HMI 新产品的开发及老产品的维护和迭代方面，除交易对手方外，
标的公司的其他技术人员已独立完成相关工作，具体如下：
产品开
分类 系列 核心技术人员 维护 迭代 备注
发时间
周保廷、杨志
H1U/H2U 系
2007.8 强、凌晓军、宿
列 PLC
春雷、胡平
H1U/H2U 系列PLC
徐*等 4 属于第一代小型
小型 徐*等 3
H3U 系列 2014.8 曲*等 4 人 人、宿春 PLC，目前正在被
PLC 人
雷 H3U/H5U 等新产
品替代。
H5U 系列 2016.1 田*等 4 人
智能 AM400&A 目前中型 PLC 主流
2015.1 胡*等 5 人
控制 M600 产品
陈*等 4 范*等 5
器&
人 人
中型 AC800&AP 目前智能机械控制
2018.5 范*等 6 人
PLC 700 器主流产品
IO 系 H2U 扩展系 胡平、周保廷、 老产品， 年后计划
2007.8 杨* 杨*
统 列 凌晓军 退市
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法律意见书
产品开
分类 系列 核心技术人员 维护 迭代 备注
发时间
GL&GR 系
2015.1 姜*等 4 人 陈*、冼* 陈*、冼* 目前主流销售产品
列
张泉、范*等 3 考虑逐步退市，被
IT6000 系列 2010.8 覃*、陈* 覃*、陈*
人、胡平 IT7000 替代
HMI
陈*等 3 陈*等 4
IT7000 系列 2018.8 徐*等 4 人 目前主流产品
人 人
注：上表中涉及六名交易对手方参与相关工作的已经明确列示其姓名，未列示其姓名的表示
其未参与该等工作。
如上表所示，6 名交易对手方在标的公司成立初期主导开发了 H1U/H2U 系
列小型 PLC 和 IT6000 系列 HMI 产品，而目前的主流销售产品，包括 H3U/H5U、
IT7000、AM400&AM600、AC800&AP700 等系列新产品的开发、维护、迭代则
主要由除交易对手方以外的研发人员独立完成，相关方面不存在高度依赖交易对
手方的情形。
③标的公司专利权情况
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司拥有 31 项法律状态为“专利权维
持”的专利，具体如下：
专利
序号 申请号/专利号 发明名称 申请日 授权公告日 发明人
类型
一种三相电
发明
1 2007101240036 源输入缺相 2007/10/16 2011/4/20 廖**
专利
检测电路
通信桥接系
发明 201110161807 统、方法及 凌晓军、孙*、朱
2 2011/6/16 2016/8/10
专利 X 通信桥接装 *
置
基于 FPGA
的 PLC 高速
发明
3 2011104512857 脉冲计数实 2011/12/29 2016/2/10 郭**
专利
现系统及方
法
可编程逻辑
发明
4 2012101492752 控制器的电 2012/5/15 2016/6/8 郑**、朱*、胡平
专利
子凸轮控制
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法律意见书
专利
序号 申请号/专利号 发明名称 申请日 授权公告日 发明人
类型
系统及方法
实现本地主
发明 从模块间的
5 2012101945752 2012/6/13 2016/8/10 郑**、朱*、胡平
专利 通信的系统
及方法
可编程逻辑
发明
6 2012104075421 控制器及实 2012/10/23 2014/12/24 孙*
专利
现方法
PLC 固件升
发明
7 2012104645660 级系统及方 2012/11/16 2015/9/2 孟**
专利
法
实用 小型可编程 罗**、杨志强、
8 2013201048140 2013/3/6 2013/8/28
新型 逻辑控制器 孟**
基于 CAN
发明 李*、元**、凌晓
9 2013100887491 网络的通讯 2013/3/19 2017/5/3
专利 军
系统及方法
一种 PLC 在
发明
10 2013101277553 线调试系统 2013/4/12 2016/1/20 孟**
专利
和方法
用于可编程
逻辑控制器
发明
11 2013103097517 系统的掉电 2013/7/22 2015/12/23 孙*
专利
数据存取方
法及装置
一种基于
发明 EtherCAT 总
12 2013105123573 2013/10/25 2016/3/2 刘**
专利 线的分布式
控制系统
一种宽压
发明 201410101517
13 PLC 输入电 2014/3/18 2016/9/7 谢**
专利 X
路
一种带过流
发明
14 2014101015184 保护的 PLC 2014/3/18 2017/1/25 谢**
专利
输出电路
外观 可编程控制
15 2014300819644 2014/4/9 2014/10/22 林**
设计 器
一种 PLC 图
发明 形化组态设
16 2014104195282 2014/8/22 2018/5/22 闫*
专利 计系统和方
法
CAN 网络
发明 中主站掉电
17 2015109407997 2015/12/15 2019/4/19 张**
专利 保护系统及
方法
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法律意见书
专利
序号 申请号/专利号 发明名称 申请日 授权公告日 发明人
类型
可编程逻辑
控制器用户
发明
18 2015110259534 程序在线修 2015/12/31 2020/4/14 孟**
专利
改系统及方
法
一种基于单
发明 一接口的工
19 2017102369334 2017/4/12 2020/10/2 范**
专利 具提示系统
及方法
实用 一种电机控
20 2017203922679 2017/4/14 2018/2/13 崔**
新型 制系统
一种用于锂
电池卷绕机
发明
21 2017102920327 的收卷系统 2017/4/28 2020/2/14 张**
专利
及锂电池卷
绕方法
一种基于
发明 API 的工业
22 2017102930422 2017/4/28 2020/7/28 覃**
专利 运动控制系
统及方法
一种包装膜
发明
23 2017103348443 剪切控制系 2017/5/12 2020/5/26 郭**
专利
统及方法
外观 可编程逻辑
24 2017304745272 2017/9/30 2018/7/6 潘*、廖**
设计 控制器
外观 可编程逻辑
25 2018300647754 2018/2/9 2018/7/6 潘*、廖**
设计 控制器
外观
26 2018303214586 控制面板 2018/6/21 2018/11/27 潘*
设计
外观 可编程逻辑
27 2018303445576 2018/6/29 2018/11/27 潘*
设计 控制器
散热结构件
实用
28 2018217902425 及可编程控 2018/10/31 2019/5/28 胡*、陈*
新型
制器
实用 按键及可编
29 2018217903216 2018/10/31 2019/6/28 胡*、陈*
新型 程控制器
外观 远程从站一
30 2019304683114 2019/8/27 2020/5/19 廖**
设计 体机
电梯远程对
发明
31 2013103266500 讲系统及接 2013/7/30 2016/6/22 袁**
专利
入装置
如上表所示，以 6 名交易对手方作为发明人或发明人之一的专利为 5 项，并
均为早期专利，其他 26 项专利的发明人为除 6 名交易对手方以外的员工，标的
公司的专利研发不存在高度依赖交易对手方的情形。
3-15
法律意见书
综上所述，标的公司已建立较为完善的人才梯队，除交易对手方外，其他人
员能够独立开展核心技术与新老产品的开发、维护、迭代以及研发战略、产品线
经营等工作。同时，标的公司的新产品将逐步替代交易对手方主导开发的老产品，
成为标的公司的主流产品。标的公司多项专利的发明人为 6 名交易对手方以外的
其他员工。
因此，标的公司相关核心技术开发、维护、迭代以及标的公司研发战略、生
产经营等并不存在高度依赖交易对手方的情形。如交易对手方等核心人员在收购
完成后离职，不会对标的公司生产经营产生较大影响。
2）本次交易完成后，交易对手方对标的公司的影响力将进一步降低
如前所述，在承诺服务期内，由于赔偿金额比重较大，离职成本较高，因此
6 名交易对手方离职的可能性很小。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进
行充分整合，促进上市公司与标的公司在战略、产品研发、销售策略等方面的协
同与融合，6 名交易对手方对于标的公司及上市公司 PLC 和 HMI 技术与产品的
作用将不断降低，即使承诺服务期结束后存在交易对手方离职的情形，亦不会对
标的公司及上市公司 PLC 和 HMI 业务产生较大影响。
因此，未来若交易对手方离职预计不会对标的公司的生产经营产生较大影
响，亦不会导致业绩难以达到预测值的情形。
（2）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/一、与本次收
购相关的风险”中补充披露以下内容：
“（四）标的公司预测业绩无法实现的风险
标的公司预测期业绩系评估机构根据控制技术产品线的生产经营情况、标的
公司历史经营情况及未来发展前景预期作出的综合预测。若未来发生宏观经济波
动、市场竞争形势变化、控制技术产品线收入未能如期达到预计水平、生产成本
或费用未能保持在预测水平、标的公司经营不善、不可抗力因素等情形，可能出
现标的公司未能达到预测业绩的风险。
若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上
3-16
法律意见书
市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产预测业绩无法实现
的风险。
（五）标的公司交易对手方及其他核心人员稳定性风险
虽然上市公司已对标的公司交易对手方及其他核心人员设置了一定的稳定
性措施，但若相关核心人员稳定措施未能奏效，本次收购后存在交易对手方或其
他核心人员离职的情形，可能会对标的公司的经营造成一定影响，标的公司存在
由于交易对手方及其他核心人员流失而导致业绩波动的风险。”
4、进一步说明公司为保障收益法下相关评估结果的实现，拟采取确保交易
对手方稳定性的其他有效措施
如前文所述，为进一步确保交易对手方的稳定性，经上市公司与交易对手方
协商，交易对手方于 2021 年 2 月 9 日出具了《关于追加承诺服务期限和离职赔
偿金的承诺函》，同意：（1）承诺服务期的期限由自基准日之日（即 2020 年 6
月 30 日）起不少于三年变更为自基准日之日（即 2020 年 6 月 30 日）起至 2025
年 12 月 31 日；2）承诺服务期离职赔偿金的金额由各自转让款 20%变更为 30%。
上述措施预计对交易对手方具有较强的约束力，有利于确保交易对手方的稳
定性，保障收益法下相关评估结果的实现。
（二）说明评估报告中相关业绩预测的谨慎性、合理性，本次采用收益法评
估结果较账面增值 819.90%的谨慎性、合理性
1、工业自动化行业的发展趋势良好
（1）智能制造产业政策持续驱动
随着国家相关政策的陆续出台，未来五到十年的国民经济发展中，智能制造
将在国家经济发展中扮演重要的角色。从《智能制造装备产业“十二五”发展规
划》、《智能制造科技发展“十二五”规划》、《中国制造 2025》再到《智能
制造“十三五”发展规划》的发布，国家不断完善发展智能制造的产业政策，布局
规划制造强国的推进路径。
（2）我国制造业产业结构持续优化升级
制造业是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场。从当前我国工业的发
3-17
法律意见书
展情况来看，工业自动化的实施和进一步推广，已经成为了我国工业产业发展的
重要趋势，同时也是促进我国经济进步的重要动力。随着越来越多的先进技术及
设备的应用，我国制造业产业结构进一步优化升级，公司面临发展机遇。
（3）市场规模不断增长
根据睿工业数据，工业自动化市场分产品来看，2020 年低压变频器、交流
伺服系统、PLC、CNC 的市场规模整体增速分别为 7.2%、17.9%、11%、32.8%。
其中，2020 年第三季度的增速分别为 15.5%、20.3%、9.8%、53.6%；2020 年第
四季度的增速分别为 16.7%、29.0%、21%、102.8%。从工业自动化产品 2020 年
第三、第四季度的增速看，行业景气度较高。
（4）汇川控制产品竞争力持续提升
汇川控制目前掌握国内领先的 PLC 和 HMI 平台技术，拥有自主知识产权，
在智能机械控制器和中型 PLC 领域是国内较早取得技术突破并已经取得批量化
销售的厂商。汇川控制与行业内企业相比，拥有行业定制化解决方案、性价比高、
客户需求响应及时等竞争优势。未来数年，汇川控制将持续落实技术营销策略，
加快汇川技术控制器产品技术平台的拉通与融合，协同上市公司为行业客户提供
“核心部件工艺”的一体化解决方案，逐步提高市场占有率。
2、标的公司 2020 年 7-12 月净利润比盈利预测超额完成 34.61%
本次评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，经初步预计，2020 年 7-12 月标的公
司实现的净利润较评估预测超额完成 34.61%，具体数据如下：
单位：万元
预测区间 评估预测净利润 实际净利润 净利润超额完成额 超额完成率
2020 年 7-12 月 5,110.76 6,879.70 1,768.94 34.61%
注：2020 年 7-12 月标的公司净利润数据为未审数据。
3、2021 年 1 月订单同比大幅增长
2021 年 1 月控制技术产品线订单 7,968.34 万元，较 2020 年 1 月的订单
1,423.01 万元同比增长 459.96%。
4、控制技术产品线 2021 年-2025 年收入增长率均低于同类上市公司 2017
3-18
法律意见书
年-2020 年上半年的收入增长率平均值
工业自动化行业中，与汇川控制产品相似度较高的可比上市公司为信捷电气
[603416.SH]和雷赛智能[002979.SZ]。2017 年-2020 第二季度上市公司、同行业上
市公司的营业收入及增速比较数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 平均值
汇川技术 478,404.34 739,037.09 587,435.78 477,729.57
同比增速（%） 75.95 25.81 22.96 30.53 38.81
信捷电气 49,681.27 64,964.16 59,038.02 48,357.34
同比增速（%） 62.53 10.04 22.09 36.81 32.86
雷赛智能 43,529.32 66,326.40 59,650.78 53,546.51
同比增速（%） 34.51 11.19 11.40 26.51 20.90
由上表可见，本次评估中预测控制技术产品线 2021 年至 2025 年收入增长率
分别为 20.06%、26.20%、22.09%、12.29%、6.59%，均未高于汇川技术、信捷
电气以及雷赛智能 2017 年-2020 年上半年的收入增长率平均值。
5、本次估值与同类行业交易案例比较分析
（1）同行业可比交易案例净资产增值率分析
本次估值情况与 A 股资本市场中同行业企业可比交易案例估值比较如下：
麦格米特[002851.SZ]于 2018 年 8 月收购控股子公司深圳控制 46%的股权，
麦格米特主营业务为定制电源解决方案及工业自动化核心部件，深圳控制主要从
事 PLC 产品的研发和销售等。截至 2017 年 12 月 31 日，深圳控制经审计净资产
2,349.09 万元，全部股权价值的评估值为 21,500.00 万元。
如下表所示，本次交易与可比交易案例麦格米特收购深圳控制 46%股权项目
的评估均采用收益法定价，评估增值率接近，本次评估增值幅度具有合理性。
审计基准日净资
项目 定价方法 评估值（万元） 评估增值率
产（万元）
麦格米特收购深圳
收益法 2,349.09 21,500.00 815.25%
控制 46%的股权
3-19
法律意见书
审计基准日净资
项目 定价方法 评估值（万元） 评估增值率
产（万元）
汇川技术收购汇川
收益法 18,425.95 169,500.00 819.90%
控制少数股权
（2）结合市盈率分析本次评估定价的合理性
如前文所述，标的公司为轻资产型公司，较账面净资产增值率较高，现结合
市盈率分析本次评估定价的合理性。
1）本次评估市盈率
截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，评估对象汇川控制股东全部权益价值的
评估值为 169,500.00 万元，根据立信会计师出具的审计报告和未来年度的预测数
据，汇川控制的相对估值水平如下：
2020 年（预计 2020E（评估
项目 2019 年 2020-2025 年预测平均
实现） 预测）
净利润（万元） 4,593.87 13,598.67 11,829.73 18,461.44
市盈率（P/E） 36.90 12.46 14.33 9.09
注：2020 年 1-6 月净利润 6,718.97 万元已经立信会计师审计，2020 年 7-12 月净利润 5,110.76
万元为评估预测数据，2020 年全年预计实现净利润 13,598.67 万元，该数据未经审计。
本次估值的静态市盈率（评估值/2019 年净利润）为 36.90，动态市盈率（评
估值/2020 年实际净利润）为 12.46，动态市盈率（评估值/2020 年预测净利润）
为 14.33，预测期平均市盈率（评估值/2020-2025 年预测平均净利润）为 9.09。
2）同行业可比上市公司市盈率比较
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），汇川
控制所属行业为电气机械和器材制造业，行业代码为“C38”。根据产品所处的专
业领域和应用领域，汇川控制属于工业自动化行业。
汇川控制主营产品为工业控制器，包括智能机械控制器、中型 PLC、小型
PLC、IO 系统和 HMI 等。工业自动化行业中，与汇川控制产品相似度较高的可
比公司为信捷电气[603416.SH]和雷赛智能[002979.SZ]。
信捷电气主营业务为工业自动化控制产品的研发、生产、销售，主要产品有
可编程控制器（PLC）、人机界面（HMI）、伺服控制系统、变频驱动、智能机
3-20
法律意见书
器视觉系统、工业机器人等产品系列及整套自动化装备，其中 PLC 营业收入占
比较高。雷赛智能主营业务为运动控制核心部件及行业运动控制解决方案，主要
产品有核心部件控制器、驱动器、电机等，其中控制技术类产品（PC 平台控制
卡和 PLC 等）营业收入占比较高。
截至本次交易的评估基准日 2020 年 6 月 30 日，汇川控制的可比上市公司市
盈率情况如下：
市盈率 市盈率
证券代码 证券简称 预测 PE
PE(LYR) PE(TTM)
603416.SH 信捷电气 34.28 31.22 26.13
002979.SZ 雷赛智能 52.13 45.89 40.56
平均值 43.21 30.24 33.35
注：数据来源为 Wind 资讯，PE(LYR)= 2020 年 6 月 30 日市值/2019 年净利润；PE(TTM)= 2020
年 6 月 30 日市值/截至 2020 年 6 月 30 日前四季度净利润；预测 PE=2020 年 6 月 30 日市值
/2020 年预测净利润，预测净利润取自 Wind 一致预测。
汇川控制的可比上市公司平均市盈率 PE(LYR)为 43.21，平均市盈率 PE(TTM)
为 30.24，预测 PE 为 33.35，本次交易估值的市盈率低于同行业可比上市公司相
应的平均市盈率水平。
3）同行业可比交易案例市盈率比较
评估前一年 评估当年承 承诺期平均
交易作价
项目 指标 净利润及对 诺利润及对 利润及对应
（万元）
应的市盈率 应的市盈率 的市盈率
麦格米特收 净利润（万元） 735.57 1,294.82 1,863.05
购深圳控制 21,500.00
46%股权 对应市盈率 29.23 16.60 11.54
汇川技术收 净利润（万元） 4,593.87 11,829.73 18,461.44
购汇川控制 169,500.00
少数股权 对应市盈率 36.90 14.33 9.09
如上表所述，深圳控制按照承诺净利润计算市盈率为 16.60 倍，本次交易汇
川控制按照 2020 年预测净利润计算市盈率为 14.33 倍，低于可比交易案例的市
盈率。
4）应用软件类行业并购案例市盈率比较
评估前一年 评估当年利 预测期平均
评估值
项目 指标 净利润及对 润及对应的 利润及对应
（万元）
应的市盈率 市盈率 的市盈率
3-21
法律意见书
广联达收购 净利润（万元） 2,152.23 不适用 不适用
鸿业科技
45,712.37
90.6726%股 对应市盈率 21.24 不适用 不适用
权
福光股份收 净利润（万元） 1,816.53 2,237.74 2,063.75
购星云大数 35,274.88
据 8%股权 对应市盈率 19.42 15.76 17.09
国泰集团收 净利润（万元） 4,054.21 5,945.31 9,328.54
购太格时代 81,639.74
69.83%股权 对应市盈率 20.14 13.73 8.75
汇川技术收 净利润（万元） 4,593.87 11,829.73 18,461.44
购汇川控制 169,500.00
少数股权 对应市盈率 36.90 14.33 9.09
注：评估基准日为 12 月 31 日的，评估前一年指评估基准日当年，评估当年指预测期第一年。
如上表所述，本次交易汇川控制市盈率与上述应用软件类行业并购案例市盈
率相比，处于合理区间。
综上所述，工业自动化行业发展趋势良好，市场规模不断增长。2020 年 7-12
月标的公司实现的净利润比盈利预测超额完成 34.61%，且 2021 年 1 月控制技术
产品线订单同比大幅增长 459.96%。同时将本次评估结果与同行业可比交易案
例、应用软件类行业并购案例进行比较，本次估值的市盈率及净资产增值率与行
业并购案例相当，因此评估报告中相关业绩预测及采用收益法评估结果较账面增
值 819.90%是谨慎、合理的。
（三）说明发行人在能够控制标的公司的经营和财务决策情况下，与交易对
手方在资金投入、客户、行业和产品选择等方面出现决策分歧的具体情形，本次
收购前，公司已采取的解决相关分歧的制度或措施，并进一步说明本次收购相关
股权的必要性、合理性
1、发行人在能够控制标的公司的经营和财务决策情况下，就标的公司的重
大经营决策问题需要与作为少数股东的交易对手方协商
发行人持有标的公司 51%的股权，交易对手方持有标的公司 49%的股权，
发行人与交易对手方未在标的公司的公司章程或其他法律文件中设置双方共同
控制或交易对手方控制标的公司的特殊条款，因此，发行人能够控制标的公司的
经营和财务决策。但基于标的公司的盈利模式，发行人在标的公司的重大经营决
策问题如资金投入、客户、行业和产品选择等方面需要与作为少数股东的交易对
手方协商。
3-22
法律意见书
标的公司的 PLC 和 HMI 产品属于上市公司的控制技术产品线，标的公司主
要负责根据客户需求进行产品规划和定义，并从事 PLC 和 HMI 产品的研发设计，
相关产品依托上市公司体系，与上市公司合作开展采购、生产、销售等活动。基
于控制技术产品线对外销售实现的损益情况和各自承担的职能和分工，标的公司
与上市公司通过控制产品线的结算协议的约定进行内部结算，从而实现盈利。对
于标的公司的经营运作，上市公司更多是从集团战略层面、整体长期发展考虑，
标的公司少数股东则更多从标的公司自身发展考虑。因双方出发点不同，发行人
不可避免与交易对手方在资金投入、客户、行业和产品选择等方面出现决策分歧。
《公司法》第二十条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，
依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益......公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”《公
司法》第二十一条规定，“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。”基于标的公司的盈利模式和上述规定，尽管发行人为标的
公司的控股股东，能够控制标的公司的经营和财务决策，但发行人不能滥用控股
股东的地位作出有利自身但可能会损害到其他股东利益的决策，发行人决策时仍
会兼顾标的公司少数股东利益，在重大经营决策问题上会与少数股东进行协商，
平衡双方的利益。
2、发行人与交易对手方在资金投入、客户、行业和产品选择等方面出现决
策分歧的具体情形
本次收购前，上市公司持有标的公司 51%的股权，拥有标的公司的控制权。
对于标的公司的经营运作，上市公司更多是从集团战略层面、整体长期发展考虑，
标的公司少数股东则更多从标的公司自身发展考虑。因双方出发点不同，发行人
与交易对手方在资金投入、客户、行业和产品选择等方面出现决策分歧，具体情
形表现如下：
（1）资金投入层面
公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化。作为控制层产品，PLC 产品
在公司数字化、智能化战略中处于承上启下的“咽喉”位置。如果公司的 PLC 产
3-23
法律意见书
品不具有竞争力，则公司数字化、智能化战略就无法实施。上市公司需要大力加
强对标的公司 PLC 产品的资金投入，以提升产品竞争力。在加大资金投入时，
上市公司更多考虑公司整体战略，而不单纯考虑标的公司的短期盈利和财务意义
上的投资回报率。少数股东则基于资金实力、投资风险以及标的公司经营收益等
考虑，不愿意加大对标的公司的资金投入。上述原因影响了公司在 PLC 产品上
的资金投入，导致标的公司 PLC 产品与国际竞争对手存在较大差距，从而影响
上市公司数字化、智能化战略落地。
以大型 PLC 为例，根据中国工控网数据，2019 年大型 PLC 市场规模 12.1
亿，几乎全部为国外品牌占据。大型 PLC 研发投入大、周期长，即使研发出产
品，在客户端要实现进口替代，仍需要漫长的过程。由于大型 PLC 产品投入产
出比太低，交易对手方反对标的公司在此领域进行资金投入。但是，对上市公司
来说，大型 PLC 是流程工业解决方案的核心和提升解决方案竞争力的关键，其
销售可能带动上市公司数十亿规模的其他产品销售，整体效益很大，因此上市公
司迫切希望标的公司进行大型 PLC 产品的研发。双方在大型 PLC 研发投入存在
较大分歧，影响了标的公司在大型 PLC 研发投入。
（2）客户和行业选择方面
在客户选择方面，上市公司优先选择上市公司所有产品（变频器、伺服系统
产品等）销量大，综合利润高的客户，少数股东优先选择控制产品销量大，利润
高的客户。在行业选择方面，上市公司优先选择综合产品容量大、利润高且能做
出竞争力的行业，少数股东优先选择控制产品销量大，利润高且控制产品竞争力
较高的行业。由于上市公司和少数股东的考虑因素不同，双方在客户和行业选择
方面存在一些分歧，导致上市公司或标的公司无法快速响应市场，错失市场发展
机遇。
如某些行业（比如空压机行业）的控制层产品竞争较为激烈，毛利率较低，
回款不佳，对标的公司而言价值较低，标的公司少数股东服务意愿不强。但对上
市公司而言，通过提供整体解决方案能够打造差异化竞争力，从而带动变频器、
伺服系统等产品的销售，因此上市公司有较强意愿服务该等行业和客户。
如某某客户，上市公司所有产品（变频器、伺服系统产品等）年销售额较大，
3-24
法律意见书
综合产品毛利较高，标的公司控制层产品销售量很小，毛利很低，标的公司属于
亏损状态，因此交易对手方对与该类型客户的交易持反对意见。
再如 SMT 辅机产品，控制类产品销售量大，但驱动类产品销售量小，上市
公司综合产品量（变频器、伺服系统产品等）较小，上市公司投入意愿不大。
（3）产品规划和研发方面
定制化是上市公司重要的经营策略。在产品定制化开发之前，需要双方对资
源投入与分配进行协商。对于某些定制化产品的立项，从上市公司的角度出发，
具备立项的必要性，但从标的公司角度出发，这些项目对 PLC、HMI 产品的销
售贡献不大，其立项意愿不强。双方在该类产品规划和研发方面存在一定分歧，
导致响应客户速度慢，影响公司快速定制化的效率。
以显控物联一体机为例，由于双方在产品规划和研发方面存在分歧，导致相
关产品未能及时推出，丢失了市场机会；再如大巴空调专用控制器的开发，可以
带来大量的综合产品（变频器、伺服系统产品等）销售，上市公司迫切希望标的
公司开发，但该控制器售价低，毛利率低，交易对手方持反对意见。
3、本次收购前，公司已采取的解决相关分歧的制度或措施
由于上述分歧主要源于市场的变化及双方决策的出发点不同，目前无法通过
成型的规则与制度进行解决，所以发行人与交易对手方主要采用项目评审会、产
品立项会等一事一议的方式进行解决。虽然双方在客户、行业、产品方面会考虑
各方利益诉求，平衡各方利益，最大程度上求同存异，但协商过程花费大量精力
和时间，影响决策和经营效率。
4、本次收购相关股权的必要性、合理性
综上分析，发行人在能够控制标的公司的经营和财务决策情况下，基于标的
公司盈利模式以及相关法律规定，上市公司必须在标的公司的重大经营决策问题
如资金投入、客户、行业和产品选择等方面需要与作为少数股东的交易对手方协
商；在经营过程中，发行人与交易对手方在资金投入、客户、行业和产品选择等
方面出现较多分歧，影响了上市公司经营效率和整体利益。因此，上市公司必须
通过收购标的公司少数股东的股权，从而消除经营分歧，提高管理效率，发挥协
同效应，并加大控制层的投入，服务公司数字化与智能化战略，本次收购相关股
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法律意见书
权具有必要性和合理性。
（1）上市公司本次收购汇川控制具有战略意义
1）上市公司已经将数字化与智能化作为公司战略，PLC 是战略“咽喉”
数字化和智能化是工业自动化行业的发展方向，能够提供数字化和智能化解
决方案的公司拥有行业话语权。近年来，以西门子、三菱、ABB、GE、罗克韦
尔、施耐德为代表的国际巨头积极布局数字化和智能化业务。上市公司作为国内
工控行业龙头企业，亦确立了数字化和智能化的公司发展战略。PLC 产品作为战
略“咽喉”产品，如未能快速提升产品竞争力及市场占有率，会进一步制约公司数
字化、智能化战略的落地。
如下图所示，PLC、HMI 产品位于信息层和驱动层之间的枢纽位置：
2）PLC 是智能制造与工业安全的“大脑”，关系产业安全，推进国产化进
程具有较强的紧迫性
PLC 作为智能制造与工业安全的“大脑”，关系到生产工艺核心技术和产业
安全，属于我国在关键技术领域亟需攻克的“卡脖子”产品，因此必须加大投入以
加快国产化的进程。
3）上市公司主流产品中，PLC 的市场份额最低，标的公司的现有股权结构
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法律意见书
不利于 PLC 产品竞争力的持续提升
在中国 PLC 市场，国际巨头占据绝对优势地位。上市公司的变频器与伺服
系统产品由于持续较高的研发投入，在中国市场已经处于领先地位。由于汇川控
制存在少数股东股权，PLC 产品缺乏长期的战略投入，导致 PLC 产品竞争力相
对较弱。在公司主流产品中，PLC 产品的市场占有率最低。所以上市公司亟需通
过收购，实现对汇川控制的 100%控制，以便加大 PLC 产品的战略投入，缩小与
国际巨头之间的差距，提升产品竞争力及市场占有率。
4）工控行业控制层产品呈现产品功能软件化、集成化趋势，标的公司的现
有股权结构不利于上市公司控制层产品功能软件化、集成化
目前工控行业控制层产品呈现产品功能软件化、集成化趋势，国外最先进工
控产品都采用了产品功能软件化后集成在统一的软件平台中。如某国际竞争对手
已经把 PLC 产品功能、机器人产品功能、CNC 产品功能、视觉产品功能和 HMI
产品功能等全部软件化,集成在统一的软件平台下(XAR)。具体结构图如下：
P L C功能 机器人功能 CNC功能 视觉功能 HMI功能 运动控制功能
运 行 环 境(X A R
操 作系 统
硬 件平 台
目前，上市公司体系下控制层产品分别处于不同的控制层产品平台，各个控
制层产品平台结构图如下：
PLC功能 运动控制功能 机器人功能 CNC功能
PLC运行环境 机器人运行环境 CNC运行环境
操作系统 操作系统 操作系统
硬件平台 硬件平台 硬件平台
PLC产品平台 机器人产品平台 CNC产品平台
HMI功能 视 觉功 能
HMI运行环境 视 觉运 行 环境
操作系统 操 作系 统
硬件平台 硬 件平 台
HMI产品平台 视觉产品平台
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法律意见书
由于 PLC/HMI 产品隶属于标的公司，且标的公司存在少数股东股权，导致
上市公司控制层产品的硬件平台、软件平台无法统一拉通，技术上无法实现共享，
研发重复投入，从而影响了上市公司控制层产品的整体开发效率与产品竞争力，
更无法推出符合行业趋势的“功能软件化与集成化”控制层产品。
综上，标的公司作为上市公司体系内主要从事 PLC/HMI 产品研发和经营的
控股子公司，由于存在少数股东利益，在标的公司的战略投入、市场客户和行业
选择、产品研发方向等方面，上市公司与少数股东会存在分歧，影响了公司在
PLC/HMI 产品等方面的持续投入和能力建设，并制约了公司数字化、智能化战
略的落地实施。同时，上市公司无法拉通和融合各产品平台，阻碍了公司集成软
件架构平台的建设。因此，基于 PLC/HMI 产品的战略意义及上市公司控制层产
品统一技术平台的战略需要，上市公司必须 100%掌控 PLC/HMI 技术与产品。
按照标的公司目前的股权架构运营 PLC/HMI 产品，不符合上市公司的整体、长
远利益。
上市公司曾于 2018 年 6 月 26 日筹划发行股份购买资产（公司于 2018 年 6
月 26 日在巨潮资讯网上刊登了《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》），
拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买少数股东持有标的公司 49%的股
权。该时点交易对手方基于对标的公司的发展前景和信心提出 7.5 亿元左右的交
易作价诉求。由于双方无法就标的公司的交易估值等核心条款达成一致，同时鉴
于国内经济、证券市场环境等发生较大变化，公司终止该次发行股份购买资产事
项（公司于 2018 年 8 月 21 日在巨潮资讯网上刊登了《关于终止发行股份购买资
产的公告》）。
随着上市公司数字化、智能化战略的逐步清晰，特别在中美贸易战背景下，
公司认识到必须加快 PLC 的研发投入，增强产业链供应链自主可控能力，解决“卡
脖子”问题，因此，在交易各方对交易估值等核心条款达成一致意见的基础上，
上市公司启动本次收购的时机合适且非常迫切。
（2）本次收购有利于解决日常经营运作存在问题
对于标的公司的经营运作，上市公司更多是从集团战略层面、整体长期发展
考虑，标的公司少数股东则更多从标的公司自身发展考虑。因双方出发点不同，
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法律意见书
发行人与交易对手方在资金投入、客户、行业和产品选择等方面出现决策分歧。
通过本次收购，公司对标的公司的持股比例由 51%上升至 100%，可以解决上述
日常经营运作存在的问题，有利于提升管理决策效率，有利于公司数字化和智能
化战略的实施。
（3）本次收购有利于提升管理决策效率，充分发挥协同效应
通过本次收购，公司对标的公司的持股比例由 51%上升至 100%，可以解决
标的公司经营运作方面的问题。本次收购有利于公司提升管理决策效率，有利于
公司加大 PLC 产品的投入，提升公司 PLC 产品的竞争力，解决“卡脖子”问题，
确保公司数字化、智能化战略实施。此外，上市公司与标的公司在产品研发、销
售策略等方面，存在较大的协同效应，具体表现如下：
1）研发协同
本次收购后，上市公司与标的公司在核心技术上可以实现横向拉通，在产品
开发上可以实现纵向贯通，在专机产品上可以实现一体化研发。
A、横向拉通：控制层的不同类别产品在部分核心技术上存在一定的相似性，
本次收购后，标的公司掌握的通用核心技术可以用于上市公司 CNC、机器人控
制系统、专用控制器和工业互联网等控制层其他产品，从而促进部分行业专用控
制器的研发，提高技术共享和研发效率。
B、纵向贯通：控制层产品处于工业自动化核心地位，连接变频器、伺服系
统、传感器和工业互联网等产品。上市公司在产品研发时，可以基于效率和竞争
力最大化原则，对不同层面产品的功能配置进行灵活规划，从而提高整体解决方
案核心竞争力。
C、一体化研发：本次收购有利于公司驱动与控制一体化专机的研发，带来
产品差异化竞争力。例如：集成驱动技术和控制技术的驱控一体机，集成物联网
技术、控制技术和 HMI 技术的物联网显控一体机。
2）销售协同
上市公司的竞争对手呈现多样化。有些竞争对手提供多种产品及组合解决方
案，有些竞争对手仅提供驱动类产品（变频器和伺服系统）或 PLC 产品；有些
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法律意见书
竞争对手驱动类产品的竞争力较强，有些竞争对手的 PLC 产品竞争力较强。本
次收购后，上市公司可以从公司的整体利益出发，灵活制定销售策略，从而实现
产品组合销售带来的竞争优势。
（4）本次交易有利于增强工业自动化领域的核心竞争力
随着国内智能制造的进程进一步加快，PLC 市场和 HMI 市场应用快速发展。
标的公司作为国产 PLC/HMI 厂商的先行者，从事相关业务多年，在 PLC/HMI
产品及解决方案上，具有较强的市场竞争力。
对于上市公司而言，公司致力于为客户提供“信息层、控制层、驱动层、执
行层、传感层”一体化的整体解决方案。上市公司的变频器、伺服系统等核心部
件产品属于驱动层产品。标的公司的 PLC、HMI 属于控制层产品。本次收购标
的公司少数股权将进一步增强公司在控制层产品的实力，增强控制层与驱动层的
融合与协同，提高公司向客户提供一体化整体解决方案的能力。
标的公司在控制领域积累的经验与上市公司从事的工业自动化核心部件业
务存在较强的协同效应。收购标的公司少数股东股权，有助于公司进一步拉通、
融合控制层各个产品（包括 PLC、HMI、智能控制器、行业专用控制器等）的技
术研发，提高公司研发水平，打造高端智能控制器产品，提升公司的综合竞争力，
符合公司总体发展战略。
综上所述，发行人在能够控制标的公司的经营和财务决策情况下，基于标的
公司盈利模式以及相关法律规定，上市公司必须在标的公司的重大经营决策问题
如资金投入、客户、行业和产品选择等方面需要与作为少数股东的交易对手方协
商；在经营过程中，发行人与交易对手方在资金投入、客户、行业和产品选择等
方面出现较多分歧，影响了上市公司经营效率和整体利益。因此，上市公司必须
通过收购标的公司少数股东的股权，从而消除经营分歧，提高管理效率，发挥协
同效应，并在收购后上市公司可以加大控制层的投入，确保公司数字化与智能化
战略的实施，本次收购相关股权具有必要性和合理性。
本补充法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本补充法律意见书壹式陆份，具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公
司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》签
署页）
北京市康达律师事务所 签字律师：
负责人：乔佳平 杨 彬
韩思明
周 勇
年 月 日
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