华泰联合证券有限责任公司关于
                    深圳市汇川技术股份有限公司
   使用自有资金、银行承兑汇票方式预先支付募投项目资金
               并以募集资金等额置换事项的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为深圳
市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”或“公司”）2020 年向特定对象发行
股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券
交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关规定，对汇川技术使用
自有资金、银行承兑汇票方式预先支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事
项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、汇川技术使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的原因

    在募投项目的实施过程中，汇川技术及子公司根据实际需要先以自有资金、银
行承兑汇票预先支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金、银行承兑汇
票支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司基本存款账户，具
体原因如下：

    1、公司募投项目之工业软件技术平台研发项目支出中包含人员工资薪酬等，根
据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬不能经由企业专
用账户代发，同时考虑到由于公司人员的社会保险、住房公积金、以及个人所得税
均由公司基本账户、一般账户统一划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的
人员费用可操作性较差。因此，汇川技术及子公司在 2021 年 8 月 1 日之后募投项目
实施期间，募投项目中涉及人员费用的款项由实施主体的基本账户/一般账户先行支
付，每月对各募投项目发生的费用进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资
金至公司自有资金账户。

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    2、为了加快票据周转速度，提高资金使用效率，汇川技术及子公司在 2021 年 8
月 1 日之后实施募投项目时对于募投项目的相关设备、材料、场地安装等费用根据
实际需要先以银行承兑汇票支付部分款项，后续按月统计以银行承兑汇票支付募投
项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。

    二、汇川技术使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的操作流程

    （一）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作
流程

    1、募投项目实施部门根据募投项目的人员安排，向财经管理部事先报备各募投
项目实施人员的名单。如有调整，实施部门应及时更新报备名单。

    2、公司财经管理部门根据募投项目相关人员费用，每月的 20 日前按月编制上
月以自有资金支付募投项目款项的汇总表，按照募集资金支付的有关审批流程，并
经募集资金专户监管银行审核同意后，再将以自有资金支付募投项目的款项从募集
资金专户等额划转至公司一般存款账户，并通知保荐机构。同时公司财经管理部须
建立明细台账，按月汇总使用自有资金支付募投项目资金明细表，并于次月 20 日前
报送保荐代表人。

    3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项、后续以
募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、
书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的
核查与问询。

    （二）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体
操作流程

    1、根据公司募集资金投资项目相关设备、材料、场地安装等费用，由公司项目
实施主管部门或采购部门负责确认可以采取银行承兑汇票支付的款项，在履行相应
的审批程序后，签订相关合同。

    2、公司项目实施主管部门或采购部门根据募集资金投资项目的投入进度和采购
计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票的额度，履行相应的审批程序。

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    3、财经管理部对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据业务部门提
供的注明付款方式是银行承兑汇票的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转
让支付）。

    4、每月的 20 日前逐笔统计上月以银行承兑汇票支付募集资金投资项目的款项，
按月定期将垫付的银行承兑汇票统计制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审
批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付的募集资金投资项目建设所使用的
款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。同时公司财经
管理部须建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付募投项目资金明细表，并
于次月 20 日前报送保荐代表人。

    5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资
金，不再动用募集资金账户的任何资金。

    6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行
承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应
当配合保荐机构的调查与查询。

    三、本事项对汇川技术的影响

    汇川技术使用自有资金、银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项并
以募集资金等额置换，有利于加快公司票据的周转速度，降低公司的财务成本，符
合公司及股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、履行的相关决策程序

    （一）董事会意见

    2021 年 8 月 20 日，公司第五届董事会第五次会议审议并通过了《关于使用自有
资金、银行承兑汇票方式预先支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，
同意公司及子公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票方式预先支
付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公
司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。



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    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目相关款项
并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，符合公
司和股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规
范的操作流程。因此，我们同意公司使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目资
金并以募集资金等额置换。

    （三）监事会意见

    2021 年 8 月 20 日，公司第五届监事会第四次会议审议并通过了《关于使用自有
资金、银行承兑汇票方式预先支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，
监事会认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，履行
了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，不会影响募投项目
的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存
在违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的
情形。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司及子公司使用自有资金、银行承兑汇票方式预先
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关
议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确的同意意见，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的相关规定。该事项不会影响公司募
投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，
并且能够提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司使用自有资金、银行承兑汇票方式预先支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。



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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公
司使用自有资金、银行承兑汇票方式预先支付募投项目资金并以募集资金等额置
换事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：杨 阳、廖 君




                                         华泰联合证券有限责任公司
                                          二〇二一年八月二十四日




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