聆达股份：2021年第二次临时股东大会法律意见书2021-03-05
福建联合信实律师事务所
关于
聆达集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
之
法 律 意 见 书
福建联合信实律师事务所
中国厦门市思明区湖滨南路 334 号二轻大厦 9 层
电话/Tel：86 592 590 9988
传真/Fax：86 592 590 9989
www.lhxs.com
厦门湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼
邮编 361001
电话 +86 592 5909988
传真 +86 592-5909989
www.lhxs.com
福建联合信实律师事务所
关于聆达集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会之
法 律 意 见 书
(2021)闽信实律书字第 0253 号
致：聆达集团股份有限公司
福建联合信实律师事务所(以下简称“本所”)受聆达集团股份有限公司(以下简
称“公司”)的委托，指派廖山海律师、吴上烁律师(以下简称“本所律师”)出席公司于
2021年3月5日召开的公司2021年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股
东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简
称“《网络投票实施细则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简
称“《管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《执
业规则》”)等法律、法规及规范性文件和《聆达集团股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的规定，就本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。
-1-
厦门湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼
邮编 361001
电话 +86 592 5909988
传真 +86 592-5909989
www.lhxs.com
声 明
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1. 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的相
关文件，听取了公司对有关事实的陈述和说明。公司承诺其向本所提供的
有关文件和所作的陈述及说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2. 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对公司本次股东大会的真实
性、合法性进行核查并发表法律意见，并保证本法律意见书不存在虚假、
误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议议案的提出和审议、
会议表决程序以及表决结果等有关事宜发表法律意见。
4. 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的
或用途。本所及本所律师同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大
会必备法律文件予以公告，本所依法对其中发表的法律意见承担相应法律
责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书如下：
-2-
厦门湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼
邮编 361001
电话 +86 592 5909988
传真 +86 592-5909989
www.lhxs.com
正 文
1 本次股东大会的召集和召开程序
1.1 经核查，2021 年 2 月 8 日，公司第五届董事会第七次会议作出了召开
本次股东大会的决议，并以公告形式向全体股东发出了召开本次股东大
会的通知，该通知公告刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登了《关于召开 2021
年第二次临时股东大会的通知》。
1.2 2021 年 3 月 5 日下午 15 时 15 分，本次股东大会在厦门市莲前西路 568
号厦门牡丹国际大酒店 5 楼会议室如期召开。
1.3 本次股东大会系以现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司通过深
圳证券交易所股东大会网络投票系统(包括交易系统投票平台和互联网
投票平台)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，其中通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日(2021 年 3 月 5 日)上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日(2021 年 3 月 5 日)9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东
大会网络投票时间安排符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。
2 出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
2.1 根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券交易
所信息网络有限公司统计，并经公司核查确认，公司本次股东大会现场
出席表决及出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 1 人，代表公司
股份 58,453,260 股，占公司股份总数的 22.02%。
2.2 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的
-3-
厦门湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼
邮编 361001
电话 +86 592 5909988
传真 +86 592-5909989
www.lhxs.com
股东共 0 人，代表有表决权的股份数量为 0 股，占公司股份总数的 0%。
2.3 出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员以及本所
见证律师。
2.4 本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员及会议召集人的资格符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。
3 本次股东大会的审议事项
参加会议的股东及股东代理人就本次股东大会会议通知公告中列明的以下
议案逐项进行审议和表决：
3.1 《关于转让控股公司上海易维视科技有限公司 51%股权暨签署<附条件
生效股权转让合同>的议案》；
3.2 《关于附条件解除<增资及股权转让协议>业绩对赌安排的议案》；
3.3 《关于拟变更董事的议案》。
经本所律师现场核查，本次股东大会实际审议的事项与公告所列明的事项相
符，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定。
4 本次股东大会的表决程序和表决结果
4.1 本次股东大会的表决程序
本次股东大会对本次会议的议案逐项进行了审议，会议采取现场投票和网络
投票相结合的方式对本次会议的议案进行了表决，现场投票与网络投票的表
决结果合并计算。
(1) 现场投票
-4-
厦门湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼
邮编 361001
电话 +86 592 5909988
传真 +86 592-5909989
www.lhxs.com
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议中
列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进
行了计票、监票。
(2) 网络投票
公司通过深圳证券交易所股东大会投票系统平台和股东大会互联网投票平
台向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
4.2 本次股东大会表决结果
本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
(1) 《关于转让控股公司上海易维视科技有限公司 51%股权暨签署<附条
件生效股权转让合同>的议案》
表决结果：同意股数 58,453,260 股，占本次股东大会有表决权股份总
数的 100.00%，表决结果为通过。
其中,中小投资者的表决情况：同意股数 0 股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数 0.00%。
出席本次股东大会并表决的股东及其代理人与本议案所涉交易无关
联关系。
(2) 《关于附条件解除<增资及股权转让协议>业绩对赌安排的议案》
表决结果：同意股数 58,453,260 股，占本次股东大会有表决权股份总
数的 100.00%，表决结果为通过。
其中,中小投资者的表决情况：同意股数 0 股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数 0.00%。
出席本次股东大会并表决的股东及其代理人与本议案所涉交易无关
联关系。
(3) 《关于拟变更董事的议案》
-5-
厦门湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼
邮编 361001
电话 +86 592 5909988
传真 +86 592-5909989
www.lhxs.com
(i) 选举非独立董事候选人:王妙琪
表决结果：同意股数 58,453,260 股，表决结果为通过。
(ii) 选举非独立董事候选人:邱志华
表决结果：同意股数 58,453,260 股，表决结果为通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法、有效。
5 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合相关法
律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书壹式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
-6-
厦门湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼
邮编 361001
电话 +86 592 5909988
传真 +86 592-5909989
www.lhxs.com
(本页无正文，为《福建联合信实律师事务所关于聆达集团股份有限公司 2021 年第
二次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页)
福建联合信实律师事务所(盖章)
负责人(签字) 经办律师
王 平 廖山海
吴上烁
2021 年 3 月 5 日
