北京大成(上海)律师事务所 关于苏州锦富技术股份有限公司 2019 年度股东大会法律意见书 北 京 大 成 (上 海 )律 师 事 务 所 www.dentons.cn 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15/16 层(200120) 15th/16th Floor, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road (M), Pudong New Area, Shanghai,China Tel: +86 21-58785888 Fax: +86 21-58786866 -1- 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 北京大成(上海)律师事务所 关于苏州锦富技术股份有限公司 2019 年度股东大会法律意见书 致:苏州锦富技术股份有限公司 北京大成(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州锦 富技术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派王勤律师、 毕中周律师(以下简称“本所律师”)出席公司 2019 年度股东大会 (以下简称“本次股东大会”)并对本次股东大会的相关事项进行见 证。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《苏州锦 富技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 本所律师现就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的 资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意 见书。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集与召开程 序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否 符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见, 不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实 性及准确性发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2019 年度股东大会的必 备法律文件予以存档,本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关 事项的合法性之目的使用,未经本所事先书面同意,不得用作任何其 他目的。 基于前述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 的精神,本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证, 就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下: -2- 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 一、本次股东大会的召集与召开程序 2020 年 6 月 9 日,公司召开第四届董事会第三十一次(临时) 会议,审议通过《关于提请召开公司 2019 年度股东大会的议案》。 2020 年 6 月 10 日,公司发布的通知载明了本次股东大会的召集人、 召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、审议事项、 会议登记方法、参加网络投票的具体流程、其他事项(包括联系方式) 等内容。并且,公司已根据相关规定对议案内容进行了充分披露。 根据公司于 2020 年 6 月 19 日披露的《关于增加 2019 年度股东 大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》,公司董事会已于会议召 开十日前以公告方式补充关于持有公司 3%以上股份的股东泰兴市智 成产业投资基金(有限合伙)提议增加《关于公司董事会换届选举暨 提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换 届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》及《关于公司监 事会换届选举暨提名第五届监事会监事候选人的议案》的相关事宜, 符合《公司章程》关于股东大会临时提案的相关规定。 本次股东大会于 2020 年 6 月 30 日(星期二)下午 13:30 在苏州 工业园区金鸡湖大道 88 号人工智能产业园 C1-601 召开。通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020 年 6 月 30 日上 午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为:2020 年 6 月 30 日上午 9:15 至 2020 年 6 月 30 日下午 15:00 的任意时间。 本次股东大会由董事长顾清先生主持,会议召开的时间、地点及 其他事项与本次股东大会通知的内容一致。 经验证,本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性 1、出席会议的股东及委托代理人 根据出席现场会议的股东及委托代理人的身份证明、授权委托书 -3- 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 及本次股东大会股权登记日的股东名册,以及深圳证券信息有限公司 提供的数据,通过现场和网络投票的股东为 10 名,代表有表决权的 股份 311,898,116 股,占公司总股份的 28.5069%。其中: (1)出席现场会议的股东及股东授权委托代理人共 7 名,代表 有表决权的股份 311,794,916 股,占公司总股份的 28.4974%; (2)通过网络投票系统出席本次股东大会的股东共 3 名,代表 有表决权的股份 103,200 股,占公司总股份的 0.0094%。 经验证,上述出席现场会议的股东及委托代理人参加会议的资格 均合法有效。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投 票系统提供机构“深圳证券信息有限公司”验证其身份。 2、出席现场会议的其他人员 出席现场会议人员除股东及委托代理人以外,其他人员包括公司 董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。 经验证,本次股东大会现场会议出席人员的资格合法有效,符合 有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 3、本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证,本次股东大会召集人的资格有效,符合有关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案,采用现场投票 及网络投票相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决,公 司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决进行了计票、监票。 根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果进行相 应清点及深圳证券信息有限公司公布的本次股东大会网络投票结果 统计表,本次股东大会审议的所有议案均获得通过,具体情况如下: 1、审议通过《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》 总表决情况:同意 311,817,016 股,占出席会议所有股东所持股 -4- 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 份的 99.9740%;反对 81,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0260%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东总表决情况为:同意 17,474,936 股,占出席会 议中小股东所持股份的 99.5381%;反对 81,100 股,占出席会议中 小股东所持股份的 0.4619%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2、审议通过《关于公司董事会 2019 年度工作报告的议案》 总表决情况:同意 311,817,016 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9740%;反对 81,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0260%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东总表决情况为:同意 17,474,936 股,占出席会 议中小股东所持股份的 99.5381%;反对 81,100 股,占出席会议中 小股东所持股份的 0.4619%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 3、审议通过《关于公司监事会 2019 年度工作报告的议案》; 总表决情况:同意 311,817,016 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9740%;反对 30,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0096%;弃权 51,100 股(其中,因未投票默认弃权 51,100 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0164%。 其中,中小股东总表决情况为:同意 17,474,936 股,占出席会 议中小股东所持股份的 99.5381%;反对 30,000 股,占出席会议中 小股东所持股份的 0.1709%;弃权 51,100 股(其中,因未投票默认 弃权 51,100 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.2911%。 4、审议通过《关于公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预 算报告的议案》 总表决情况:同意 311,817,016 股,占出席会议所有股东所持股 -5- 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 份的 99.9740%;反对 81,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0260%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东总表决情况为:同意 17,474,936 股,占出席会 议中小股东所持股份的 99.5381%;反对 81,100 股,占出席会议中 小股东所持股份的 0.4619%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 5、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》 总表决情况:同意 311,817,016 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9740%;反对 30,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0096%;弃权 51,100 股(其中,因未投票默认弃权 51,100 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0164%。 其中,中小股东总表决情况为:同意 17,474,936 股,占出席会 议中小股东所持股份的 99.5381%;反对 30,000 股,占出席会议中 小股东所持股份的 0.1709%;弃权 51,100 股(其中,因未投票默认 弃权 51,100 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.2911%。 6、审议通过《关于公司续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 为 2020 年度审计机构的议案》 总表决情况:同意 311,817,016 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9740%;反对 81,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0260%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东总表决情况为:同意 17,474,936 股,占出席会 议中小股东所持股份的 99.5381%;反对 81,100 股,占出席会议中 小股东所持股份的 0.4619%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 7、审议通过《关于公司全资子公司奥英光电向银行借款及公司 为其银行借款提供担保的议案》 -6- 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 总表决情况:同意 311,817,016 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9740%;反对 30,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0096%;弃权 51,100 股(其中,因未投票默认弃权 51,100 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0164%。 其中,中小股东总表决情况为:同意 17,474,936 股,占出席会 议中小股东所持股份的 99.5381%;反对 30,000 股,占出席会议中 小股东所持股份的 0.1709%;弃权 51,100 股(其中,因未投票默认 弃权 51,100 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.2911%。 8、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非 独立董事候选人的议案》 8.01 选举顾清先生为公司第五届董事会非独立董事 总表决情况:同意 311,794,916 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9669%; 中小股东总表决情况:同意 17,452,836 股,占出席会议中小股 东有表决权股份总数的 99.4122%。 顾清先生当选为公司第五届董事会非独立董事。 8.02 选举张玮先生为公司第五届董事会非独立董事; 总表决情况:同意 311,794,916 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9669%; 中小股东总表决情况:同意 17,452,836 股,占出席会议中小股 东有表决权股份总数的 99.4122%。 张玮先生当选为公司第五届董事会非独立董事。 8.03 选举房献忠先生为公司第五届董事会非独立董事; 总表决情况:同意 311,794,916 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9669%; 中小股东总表决情况:同意 17,452,836 股,占出席会议中小股 东有表决权股份总数的 99.4122%。 房献忠先生当选为公司第五届董事会非独立董事。 -7- 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 9、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独 立董事候选人的议案》 9.01 选举张秀华女士为公司第五届董事会独立董事 总表决情况:同意 311,794,916 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9669%; 中小股东总表决情况:同意 17,452,836 股,占出席会议中小股 东有表决权股份总数的 99.4122%。 张秀华女士当选为公司第五届董事会独立董事。 9.02 选举楚碧华先生为公司第五届董事会独立董事 总表决情况:同意 311,794,916 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9669%; 中小股东总表决情况:同意 17,452,836 股,占出席会议中小股 东有表决权股份总数的 99.4122%。 楚碧华先生当选为公司第五届董事会独立董事。 10、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会监 事候选人的议案》 10.01 选举吕玦文女士为公司第五届监事会监事 总表决情况:同意 311,794,916 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9669%; 中小股东总表决情况:同意 17,452,836 股,占出席会议中小股 东有表决权股份总数的 99.4122%。 吕玦文女士当选为公司第五届监事会监事。 10.02 选举高明女士为公司第五届监事会监事 总表决情况:同意 311,794,916 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9669%; 中小股东总表决情况:同意 17,452,836 股,占出席会议中小股 东有表决权股份总数的 99.4122%。 高明女士当选为公司第五届监事会监事。 -8- 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 经验证,本次股东大会审议通过议案的表决票数符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定,其表决程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为:苏州锦富技术股份有限公司 2019 年 度股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格均合法有效,符合有 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的 表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定, 表决结果合法有效。 本法律意见书一式叁份。(以下无正文,接签署页) -9- (本页无正文,为《北京大成(上海)律师事务所关于苏州锦富技术 股份有限公司 2019 年度股东大会法律意见书》之签署页) 北京大成(上海)律师事务所 经办律师签名: 负责人: ______________ ______________ 陈 峰 王勤 ______________ 毕中周 日期:2020 年 6 月 30 日