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公司公告

锦富技术:苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函的回复(修订稿)2021-06-17  

                                          苏州锦富技术股份有限公司
         关于深圳证券交易所审核问询函的回复
                                 (修订稿)



深圳证券交易所上市审核中心:

    贵所于 2021 年 4 月 30 日下发的《关于苏州锦富技术股份有限公司申请发行
股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》(审核函[2021]030010 号)(以下称
“审核问询函”)已收悉,苏州锦富技术股份有限公司(以下称“公司”、“上市
公司”、“锦富技术”)会同中介机构对审核问询函的有关事项进行了认真核查与
落实,并按照相关要求对所涉及的事项进行了补充披露和回复说明,现提交贵所,
请予审核。

    在本回复中,除非文义载明,相关简称与《苏州锦富技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称
“《重组报告书》”)中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中
任何表格中若出现与表格所列数值总和不符,如无特殊说明则均为采用四舍五入
而致。

    本回复的字体代表以下含义:
         审核问询函所列问题                        黑体
      审核问询函所列问题的回复                     宋体
    引用同行业公司的公开披露信息                 宋体倾斜
    对重组报告书的补充披露或修改                楷体、加粗
   重组报告书补充披露或修改的位置               宋体下划线




                                     1
                                                            目 录
目 录 ............................................................................................................................. 2
问题一 ........................................................................................................................... 3
问题二 ......................................................................................................................... 32
问题三 ......................................................................................................................... 40
问题四 ......................................................................................................................... 60
问题五 ......................................................................................................................... 70
问题六 ......................................................................................................................... 84
问题七 ......................................................................................................................... 88
问题八 ......................................................................................................................... 91




                                                                 2
    问题一

    申请文件显示:(1)标的资产部分产品采用委外加工模式,即外协厂负责
从原材料采购到模切件成品生产的全部工序,“标的公司外协采购而来的模切
件在经过检验合格后,通常可以直接对外销售”。(2)报告期各期,标的资产
的产能利用率分别为 94.24%、93.00%和 97.11%,产能接近饱和;报告期各期委
外加工的采购金额分别为 2,601.83 万元、5,002.78 万元、10,672.37 万元,分
别占各期总采购额的 6.68%、12.72%和 19.71%,外协金额及占采购总额比例均
逐年大幅增加;外协订单收入分别 6,355.21 万元、18,277.79 万元、16,766.21
万元,占公司全部主营业务收入的比例分别为 17.06%、39.50%、29.39%。(2)
标的资产与主要客户签署的相关采购合同中存在限制性条款,其中部分合同中
明确约定不得转让合同项下的权利和义务,部分合同中则明确限制未经需方事
先同意下的转包或分包。(3)报告期内,标的资产向锦汇电子科技(东莞)有
限公司、苏州华辉盛世电子有限公司和深圳市佳世弘精密五金有限公司等外协
厂采购总金额超过 1 亿元;天眼查显示,上述几家公司的社保参保人数为 0 人
或 1 人。请上市公司补充披露:

    一、结合外协加工产品的类别、外协加工产品对应的标的资产的产能建设
情况及实际利用率情况等,披露标的资产报告期各期外协采购大幅增长的原因
及合理性。

    【回复】

    (一)标的公司不存在专门为某类产品单独建设产能的情形

    在严格把控原材料、生产工艺、性能指标、产品质量等前提下,报告期内
标的公司存在将部分产品或工序委外生产的情形。标的公司选择外协的考虑因
素包括产能、用工、交货周期等,而非针对某类特定产品,标的公司细分型号
上千种,外协加工涉及所有品类产品。

    决定标的公司产能的主要设备为模切机,通过更换不同的模具,各类产品
产能可自由转化。因此,不存在专门为某类产品单独建设产能的情况。

    公司产品具有高度定制化特点,公司在获得客户项目后,综合衡量新产品发

                                     3
布期、规划总需求、承接份额、直接客户预测计划等因素,协调原材料备货,后
期以直接客户下达的具体订单确定排产。生产部门组织协调各工序,由于主要产
品的生产工艺基本相似,公司产能可以在各类产品之间进行转换。依靠科学化的
管理和快速的产线转换能力,标的公司将柔性生产、精益生产的理念贯穿整个生
产过程,既能满足不同客户、不同型号产品按期交货的要求,又能保证稳定的产
品质量。

    公司实际综合产能不但与产品结构、复杂程度等密切相关,还跟自动化生产
流程管理、熟练工作班组的数量、工作时长有关。《重组报告书》中披露,报告
期各期标的公司的产能利用率为单班工作制的数据。报告期内标的公司夜间产能
基本闲置,按照双班制翻倍产能口径估算,目前产能利用率约为 48.56%,标的
公司自有产能储备较为充足。

    (二)报告期内外协采购金额增长的原因及合理性

    1、报告期内标的公司外协采购金额增长的原因

    标的公司在未充分利用夜班班组产能的背景下,报告期内外协采购金额增
长的主要原因是 2018 年起,标的公司(尤其是深圳金博恩)业务订单实现较快
增长,报告期内标的公司主营业务收入年均复合增长率为 23.75%。因临时性、
突发性订单以及新冠疫情等因素影响,为保证对客户的快速响应,满足客户交
货需求,标的公司将部分产品或工序进行外协加工,符合行业通行做法。

    2、报告期内标的公司外协采购的合理性

    在精细化社会分工的大背景下,外协模式成了消费电子产业链常见的一种
生产模式。经查阅同行业上市公司(含已通过审核)的相关公开披露文件,领
益智造、飞荣达、博硕科技、达瑞电子、鸿富瀚均在招股说明书或重组报告书
中明确披露存在外协的情况,具体情况如下表所示:
公司名称       状态           招股说明书或重组报告书中关于外协的相关描述
                         2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月,领益科技外
               已上市    协加工总额分别为 8,860.03 万元、17,858.07 万元、
领益智造
           (002600.SZ) 43,500.93 万元和 20,546.22 万元,占同期总采购额的
                         4.01%、8.01%、16.49%和 14.55%。
 飞荣达       已上市      报告期内,发行人委外工序主要为电镀、注塑、模切等,


                                       4
           (300602.SZ) 市场上该类外协供应商较多,发行人对外协供应商不存在
                         重大依赖。报告期内(2013 年度至 2015 年度、2016 年 1-6
                         月),前五大外协供应商采购加工费金额分别为 1,952.01
                         万元、2,271.94 万元、1,969.61 万元、927.24 万元,占
                         采购总额的比例分别为 7.50%、6.79%、5.63%和 4.38%。
                         公司产品销售存在一定季节性和周期性,在产品旺季规模
                         化批量生产时,公司为保证对客户的快速响应,满足客户
                         交货需求,将部分工艺简单产品或零部件进行外协加工。
                         报告期内(2017 年度至 2019 年度、2020 年 1-6 月),外协
               已上市
博硕科技                 加工商采购金额分别为 1,349.63 万元、507.54 万元、
           (300951.SZ)
                         733.25 万元、29.04 万元。报告期内,外协加工成本分别
                         为 1,132.27 万元、429.93 万元、654.61 万元、34.12 万
                         元,占主营业务成本的比例分别为 8.09%、2.04%、2.28%
                         和 0.28%。
                         公司产品主要采取自行生产的方式,但由于环保资质限制
                         或降低生产成本的需要,公司将部分简单工序委托给外协
                         供应商生产。在外协加工管理上,公司根据订单的需求数
                         量和工期要求,确定委托加工厂家以及具体的技术要求、
               已上市    质量验收要求和工期要求等;同时根据情况需要委派公司
达瑞电子
           (300976.SZ) 员工驻厂监造,确保产品质量符合要求。报告期内(2017
                         年度至 2019 年度、2020 年 1-6 月),营业成本中委托加工
                         金额分别为 138.84 万元、114.03 万元、440.14 万元、204.25
                         万元,占主营业务成本的比例分别为 0.65%、0.34%、0.98%
                         和 1.03%。
                         公司在综合考虑订单交货期、需求数量及运输周期等因素
                         的基础上,结合生产能力、原材料备货情况合理安排生产。
                         公司由生产部根据生产计划,具体组织协调生产过程中各
                         种资源,及时处理订单在执行过程中的相关问题,对质量、
           深交所创业板
                         产量、成本、良率等方面实施管控,保证生产计划能够顺
 鸿富瀚      上市委会议
                         利完成。为满足客户交货需求,公司对于少量加工能力不
                 通过
                         足或工艺较为简单的生产环节采取外协加工。报告期内
                         (2018 年度至 2020 年度),外协加工成本分别为 103.56
                         万元、60.44 万元、126.92 万元,占主营业务成本的比例
                         分别为 0.50%、0.24%、0.34%。

    此外,安洁科技、智动力虽未直接披露自身的外协情况,但安洁科技于 2017
年实施收购威博精密 100%股权、智动力于 2021 年收购阿特斯 49%股权,两笔重
组交易的标的公司均涉及外协加工,具体情况如下表所示:
    交易名称         交易进度           重组报告书中关于外协的相关描述
                                消费电子金属精密结构件对 CNC 机台的数量和品质
    安洁科技
                                要求较高,设备购买对资金的需求较大,威博精密
(002635.SZ)收购      完成
                                的资金一直较为紧张,且产能不足以满足客户不断
威博精密 100%股权
                                增长的订单需求,因此部分工序采用外协加工的方

                                        5
                             式完成。威博精密通过对外采购半成品或外协加工
                             的形式以弥补自身产能的不足,2015 年、2016 年,
                             外协加工金额分别达到 4,131.25 万元、20,228.19
                             万元。
                             标的公司部分产品存在将生产过程中的喷涂、表面
                             硬化等环节交予外协厂商完成的情况。尽管标的公
                             司在对外协加工厂商的选择、外协加工采购流程管
                             理、质量控制等方面进行了严格规定,并与外协加
                             工厂商建立了长期稳定的合作关系,其供货及时性、
                             产品质量一直较为稳定,但在未来生产经营中,如
智动力(300686.SZ)
                             果标的公司的相关管理措施在实际运行过程中未能
收购阿斯特 49%的股    完成
                             得到切实有效执行,或外协加工厂商的产品质量、
        权
                             交货及时性及价格等方面发生较大不利变化,将对
                             标的公司的生产经营造成不利影响。2017 年度至
                             2019 年度,阿斯特主营业务成本中委外加工费成本
                             分别为 1,653.92 万元、10,119.23 万元、20,912.65
                             万元,占全部主营业务成本的比例为 14.58%、26.15%
                             和 32.36%。

    综上,报告期内,在确保产品质量的前提下,标的公司外协加工可以实现
生产资源的高效配置,且符合行业惯例,具有合理性。

    二、披露标的资产部分外协厂商社保参保人数为 0 人或 1 人的原因及合理
性,并结合上述情况披露外协厂是否具有履约能力,是否存在专门或主要为标
的资产服务的厂商,外协厂商是否与标的资产的实际控制人或核心人员存在关
联方非关联化或利益输送等情形,包括但不限于较低的外协价格、承担成本或
费用、规避环保、安全生产及员工社保等要求的情形,标的资产是否对个别外
协厂商存在依赖的情形。

    【回复】

    (一)标的公司主要外协厂商社保参保情况的说明

    根据主要外协厂商提供的员工明细、社保参保证明,报告期内,标的公司主
要外协厂商正式员工及劳务外包员工的情况如下:




                                    6
                                                                                             单位:人
                                                                                正式员工       劳务外包人
                                             正式员工人数
    外协厂名称                                                                社保缴纳人数         数
                         2018 年末   2019 年末   2020 年末   2021 年 4 月末   2021 年 4 月     2021 年 4 月
    锦汇电子科技(东
1                           10          49           62           74               18               0
    莞)有限公司
    深圳市安盛和科技
2                           36          50           68           47               15               0
    有限公司
    苏州华辉盛世电子
3                           40          29           40           32               0               58
    有限公司
    苏州信涵泰电子科
4                           26          25           35           31               27              14
    技有限公司
    苏州挚富显示技术
5                          116         131          140           111             111              13
    有限公司
    深圳市佳世弘精密
6                           33          14           0             0               0                0
    五金有限公司(注)
    苏州晁动电子科技
7                           2           2            2             2               2               21
    有限公司
    苏州安嘉卓电子有
8                           20          22           20           20               15              25
    限公司
         注:截至 2020 年末,深圳佳世弘已停业

         上述主要外协厂商拥有开展业务所必需的人员。经访谈,国家企业信用信
    息公示系统显示社保参保人数较少的主要原因为:(1)外协厂商员工部分为外
    地户籍或农村户籍,员工流动性较大,部分员工自愿放弃在工作地缴纳社保或
    已在户籍所在地参保;(2)公司自行申报或委托其他中介申报年报信息时,未
    主动报送社保缴纳人数等信息;(3)出于经济效益、人事管理角度考虑,存在
    采用劳务外包用工的情形,由劳务外包公司负责外包人员的社保缴纳义务。经
    访谈及网络核查,上述外协厂商未因社保缴纳情况受到主管部门的行政处罚。

         (二)外协厂商具有履约能力

         首先,根据标的公司供应商质量审查和资质评定流程,除供应商入库资格
    认证、供应商年度审查外,为确保外协厂商产品品质、交期符合要求,标的公
    司在具体项目选定外协厂商时,也会对外协厂商再次进行评估,综合考量产能
    利用情况、主要生产和检测设备状况、工艺、人员安排等多方面因素,确认其
    仍符合公司外协厂商选取标准。

         其次,根据主要外协厂商提供的报告期内员工明细、财务报表并经访谈,

                                                     7
报告期内,自主要外协厂商与标的公司合作以来,未出现过供应不足的情况。
外协厂商在和标的公司协商具体项目时,也会考虑自身产能情况,在确保满足
在手订单可按时完成的前提下承接订单。

      报告期内,标的公司主要外协厂商基本稳定,具有履约能力,双方合作期
间未出现重大质量纠纷,未发生争议及纠纷。

      (三)标的公司是部分外协厂商的主要客户,但并非唯一客户,外协厂商
不属于专门为标的公司服务的厂商

      根据外协厂商提供的财务报表、客户清单,标的公司向外协厂商的采购金额
占外协厂商营业收入的比例如下:

                                       报告期内标的公司采购金额
                                                                  主要客户数量
              外协厂名称               占外协厂商营业收入的平均
                                                                    (家)
                                                 比例
  1     锦汇电子科技(东莞)有限公司           68.72%                  5
  2       深圳市安盛和科技有限公司             48.54%                 4-10
  3       苏州华辉盛世电子有限公司             68.90%                  4
  4     苏州信涵泰电子科技有限公司             21.81%                 4-5
  5       苏州挚富显示技术有限公司              7.44%                10-13
  6     深圳市佳世弘精密五金有限公司           87.43%                 0-4
  7       苏州晁动电子科技有限公司             41.07%                 4-8
  8       苏州安嘉卓电子有限公司                4.51%                 4-5

      由上表可知,标的公司是部分外协厂商的主要客户,但并非唯一客户,外
协厂商不属于专门为标的公司服务的厂商。

      (四)外协厂商与标的公司的实际控制人或核心人员不存在关联方非关联
化或利益输送等情形

      1、外协厂商与标的公司的关联关系

      根据外协厂商工商档案、访谈记录,深圳市佳世弘精密五金有限公司(以下
简称“深圳佳世弘”)、苏州安嘉卓电子有限公司(以下简称“苏州安嘉卓”)
为标的公司报告期内曾经的关联方。截至本回复出具日,外协厂商与标的公司
实际控制人或核心人员之间不存在关联关系。



                                        8
       2、外协厂商与标的公司的实际控制人或核心人员不存在关联方非关联化的
情形

       深圳佳世弘、苏州安嘉卓为标的公司报告期内曾经的关联方,上述情形已在
《重组报告书》中如实披露,不存在关联方非关联化情形,具体如下:

       (1)深圳佳世弘,报告期内宁欣曾经持股 82%,于 2019 年 7 月 11 日转让
给谭立。

       深圳佳世弘成立于 2015 年 1 月 15 日,主营业务为从事智能手机内部金属冲
压件产品相关业务,因宁欣管理精力有限,深圳佳世弘自成立以来经营不善,始
终未有好转。2019 年 7 月,宁欣将所持有的深圳佳世弘股权转让给谭立,转让
前,2017 年末、2018 年末净资产分别为-556.55 万元、-477.14 万元,双方约定
转让对价为 1 元。上述股权转让行为真实发生,不存在股权代持行为。股权转让
后,2020 年度标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与深圳佳
世弘、谭立之间没有发生业务、资金往来。

       独立财务顾问及律师通过访谈标的公司实际控制人宁欣、股权受让方谭立,
获取深圳佳世弘工商档案、转让前财务报表、标的公司及其实际控制人、董监高
银行流水等方式对上述情况进行了核查。经核查,深圳佳世弘不存在关联方非关
联化的情形。

       (2)苏州安嘉卓,报告期内宁欣母亲(刘淑贞)曾经持股 70%,于 2018
年 4 月 27 日转让给乔晓亮。

       苏州安嘉卓成立于 2014 年 3 月 26 日,2018 年 4 月转让前股东为宁欣母亲
刘淑贞(持股 70%)、乔晓亮(持股 30%),并由后者负责日常经营管理与业
务开拓。苏州安嘉卓与标的公司从事相同业务,成立目的系为开拓苏州地区新客
户。后因标的公司苏州工厂产能逐渐提高、自身业务规模持续扩大,而苏州安嘉
卓业务由于拓展不及预期,宁欣母亲有意转让控股权,乔晓亮有意承接 70%股权
从而全资控股。2018 年 4 月,宁欣母亲将所持有的苏州安嘉卓 70%股权转让给
乔晓亮。本次转让前,苏州安嘉卓注册资本为 300 万元,2017 年末净资产为 324.60
万元,经双方协商本次转让以注册资本平价转让,股权转让款已支付完毕。上述


                                      9
股权转让行为真实发生,不存在股权代持行为。股权转让后,报告期内,标的公
司向苏州安嘉卓采购金额分别仅为 36.84 万元、14.45 万元,金额较小且逐年减
少。报告期内,除上述已经披露或说明的采购金额外,标的公司及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与苏州安嘉卓、乔晓亮之间不存在资金往来。

    独立财务顾问及律师通过访谈标的公司实际控制人宁欣、股权受让方乔晓亮,
获取苏州安嘉卓工商档案、转让前财务报表、转让价款的支付凭证、标的公司实
际控制人及董监高银行流水等方式对上述情况进行了核查,经核查,苏州安嘉卓
不存在关联方非关联化的情形。

    3、外协厂商不存在利益输送情形

    (1)不存在通过为标的公司承担成本、费用或采用无偿或不公允的交易价
格等方式向标的公司提供经济资源的情形

    标的公司针对外协加工的项目,会同时向多家外协厂商询价、比价,外协
厂商综合考量原材料、机器折旧、人员成本、合理利润等因素后向标的公司报
价,标的公司在维持自身合理利润的前提下,经双方市场化协商,最终确定价格。
标的公司与外协厂商的交易价格公允,不存在通过较低的外协价格输送利益的
情形。

    根据主要外协厂商的访谈记录、标的公司董监高及实际控制人银行流水,
标的公司主要外协厂商不存在通过为标的公司承担成本、费用或采用无偿或不
公允的交易价格等方式向标的公司提供经济资源的情形。

    (2)不存在规避环保、安全生产及员工社保等要求的情形

    标的公司所处行业不属于高危险、重污染行业,生产过程不涉及高危险、
重污染的工序和环节,且生产无须取得特殊的业务资质证书,主要外协厂商未
因环保、安全生产及员工社保事项受到主管部门的行政处罚。因此,标的公司不
存在利用外协规避环保、安全生产及员工社保等要求的情形。

    综上,外协厂商与标的公司的实际控制人或核心人员不存在关联方非关联
化或利益输送等情形,不存在通过为标的公司承担成本、费用或采用无偿或不
公允的交易价格等方式向标的公司提供经济资源的情形,不存在规避环保、安

                                    10
全生产及员工社保等要求的情形。

    (五)标的公司不存在依赖外协厂商的情形

    报告期内,标的公司对每年第一大外协厂商的采购金额占当年外协采购总
额的比例分别为 48.94%、47.25%和 24.72%,呈现下降趋势,报告期最后一年已
低于 25%。标的公司不存在对个别外协厂商依赖的情形,具体原因如下:

    1、行业内外协资源丰富,标的公司选择空间较大。

    2、标的公司可自主生产,可以通过采用增加夜班班组等方式进一步提升产
能供给、缓解产能瓶颈。

    3、更重要是,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,双
方属于同一行业同一领域,业务具有协同性。本着集团利益最大化的原则,标
的公司采用外协生产的订单将在上市公司体系内消化,未来外协将失去必要性。

    上市公司在光电显示领域深耕多年,传统客户主要是液晶显示器及液晶电
视厂商,如三星显示、乐金显示、海信集团、创维液晶、康佳集团等,上市前
及上市初期的主营产品主要系光电显示薄膜器件,包括应用在背光模组(BLU)
和液晶显示模组(LCM)中的光学膜片、胶粘类制品和绝缘料制品,其核心工序
为精密模切,模切机为核心设备之一。经统计,截至本回复出具日,上市公司
可与标的公司对接的通用模切设备如下:
  序号           设备名称          设备数量(台)        产能利用率
   1              圆刀机                23                 45.88%
   2              平刀机                84                 53.41%
         合计/综合平均                  107                51.03%


    电子材料精密模切设备通用性高,通过更换模具可生产形状、大小各异的
产品。截至 2020 年末,标的公司共有各类模切机 70 余台,从数量上看,上市
公司模切机数量多于标的公司,设备储备充足。从产能上看,目前上市公司 107
台模切设备的总体产能利用率为 51.03%,具有较为充足的闲置空余产能,未来
可有效承接来自标的公司的订单。

    除精密模切设备外,上市公司共拥有 11,560 平方米电子材料精密模切专用


                                  11
的无尘车间,截至本回复出具日,尚有 3,200 多平方米闲置富余可用于精密模
切产能的扩产。

    除硬件设施外,上市公司在模切技术、工艺、品质控制等方面具有较多的
经验积累与人员储备,也保障了承接标的公司订单的能力。一方面,光电显示
薄膜与精密功能性器件的模切业务一直是上市公司的核心业务之一,上市公司
自身拥有较大规模的模切技术团队,交易双方可在本次交易完成后可通过技术
交流等方式互相借鉴和吸收优秀经验,进一步提升团队水平;另一方面,上市
公司与标的公司在本次交易前已经有良好的合作基础。苏州挚富显示技术有限
公司(以下称“苏州挚富”)作为上市公司全资子公司,系 2020 年度标的公司
第五大外协厂商,当年标的公司向苏州挚富采购外协服务的金额为 869.80 万元,
双方于本次交易完成后将均为上市公司控制下的企业,苏州挚富未来承接标的
公司订单的协同性将更高。

    因此,在完成本次交易后上市公司在较短时间内承接标的公司的订单具备
可行性,标的公司不存在依赖个别外协厂商的情形。

    三、结合标的资产与外协厂的具体合作模式,外协厂所完成的生产环节、工
艺、产成品等方面的具体情况,标的资产与主要客户签署的采购合同中对外协、
转包或分包等行为的限制性条款和违约责任,逐一披露标的资产的委外加工行
为是否实质上已造成违约,未来是否存在合同纠纷或诉讼风险,如是,请量化
分析并补充披露相关违约后果,包括但不限于主要客户的流失风险、赔偿风险、
对公司未来业绩及本次交易估值的影响。

    【回复】

    (一)外协合作的具体情况

    1、外协资质审核

    外协厂商作为标的公司的供应商,均通过了标的公司认证审核,进入了标的
公司合格供应商名录。在选定外协厂前,标的公司会对新进厂商进行严格的资格
审查与评定,包括基本情况、主要生产和检测设备状况、体系认证情况,并从品
质、技术、成本、服务、环保五个方面进行打分,综合评分低于 70 分为不合格。


                                   12
通过审查后的合格供应商,才有资格承接标的公司委外工序。

    2、外协生产环节与工艺

    一般来说,从新产品设计到最终成品实现销售的大致流程可分为四个阶段,
分别为生产准备阶段、生产阶段、交付阶段和销售阶段,流程图如下:




    四个阶段中,仅生产阶段涉及外协加工,其余环节由标的公司主导完成,具
体如下。

    (1)生产准备阶段。标的公司接受客户图纸后,由标的公司研发部主导设
计整体方案,明确标准规格、技术参数、性能指标,并负责样品打样,出样后送
给客户验证,客户验证合格后,研发部形成产品的工艺文件及产品 BOM 表。

    整体方案的设计会对产品质量、生产良率产生直接影响,是标的公司的核
心竞争力,由标的公司完成。标的公司主导了前期研发与设计,为确保外协厂
商在后续生产阶段能够严格贯彻执行,标的公司对外协订单实施了较为严格的
项目管理,对于影响产品性能的重要原材料、重要模具由标的公司提供。外协
厂商根据自身设备及经验,按标的公司要求采购一般通用辅料,拟定具体生产
计划。

    (2)生产阶段。主要包括分条、贴合和模切三大工序。分条是指将较宽的
大卷材料重新切分为多卷较窄的材料,以满足模切设备的规格需要,这一阶段标
准化、自动化程度较高,主要通过操控分条机实现。贴合又称复合,是指将多层

                                  13
不同材料(胶带、薄膜、陶瓷、泡棉等)堆叠并粘合在一起,实现复合材料特性。
贴合可从 2 层至多层不等,根据材料的不同,贴合的工艺难度差别较大。模切是
指通过模切机器和特定模具,将完成前期准备的材料裁切成图纸指定的图样,通
过操控模切件完成,标准化、自动化程度也较高。实际生产中视产品复杂程度,
可能涉及上述工序的多次循环。




    从产品简繁程度来看,对于简单产品,外协厂商通常可以独立完成分条、
贴合、模切任务,根据项目情况,标的公司也会派驻专人进行现场管理和指导。
对于部分多次贴合、多次模切的复杂产品,标的公司在收到外协交付的半成品
后自行完成后续再加工。

    从生产工艺难易程度来看,若遇到多层材料、材质特殊(如脆性较高的陶
瓷)或形状奇特(如多孔镂空)的产品,为保障最终产品质量,一部分技术难
度较大或标的公司拥有核心优势的工序(如贴合),由标的公司负责完成。

    综上,在实际生产中,综合考量产品简繁程度、工序难易程度、外协厂商
技术胜任能力等因素,标的公司选择将部分产品或工序外协生产,保障质量要
求的同时合理利用产能。

    (3)交付阶段。标的公司履行 FQC(成品质量检测)及必要的修复加工环
节,最终产成品入库。

    (4)销售阶段。根据客户供货需求,标的公司履行 OQC(出厂检测)环节,
产品销售出库。

    3、标的公司与外协厂商针对产品质量不合格或未按期交货等事项的处理及
赔偿进行了详细的约定,有利于维护标的公司利益

    标的公司与外协厂商除签署《采购协议》外,还要签署《品质协议》。外协
厂商严格遵守标的公司的技术要求和标准,不能随意更改标的公司制定的技术资

                                   14
料,重要原材料和模具由标的公司提供,最终交付给标的公司符合质量要求的产
品,对标的公司负责。标的公司对外协厂商交付的产品质量实行严格的监督检查
制度,以确保交付给客户的产品质量符合要求。

     标的公司与外协厂商针对产品质量不合格或未按期交货等事项的处理及赔
偿进行了详细的约定,双方一般采用标的公司(或其子公司深圳金博恩)的模板
合同,具体如下:
     公司名称                                 主要条款
                   《采购框架协议》
                   7.2 供方未能按合同约定的时间提交物料的,应按未能按时交付部分的
                   总金额每日万分之二点一支付滞纳金,超过交付日期十天视为不能交
                   货,供方应向需方偿付不能交货部分货款的 50%的违约金。
                   7.3 供方未能按合同约定的规格、质量交货而需方同意利用的,应当重
                   新确定价格,不同意利用的,由供方在规定时间内更换,并按逾期交付
                   承担滞纳金、支付因更换所产生的实际费用。超过约定交付期限十天仍
                   未更换完毕的,或需方不同意利用并要求退货的,按不能交货承担违约
                   责任和相应损失。
                   7.6 供方未能完全按合同履行的,需方有权单方解除合同,并由供方承
                   担因违约给需方造成的包括可得利益在内的一切损失。该一切损失包括
                   但不限于滞纳金、违约金、可得利益、律师费、差旅费、调查费等费用。
                   7.7 供方违约后需在违约的结果确定后的十个工作日内向需方承担违
 1     久泰精密
                   约责任并赔偿前述损失,逾期支付的,从应付之日起按每 7 日万分之一
                   计算罚息,不足 7 日按 7 日计算。
                   《品质协议》
                   1.2 供需双方应严格遵守本协议各条款的规定和要求,违约方应负全部
                   责任,并按协议的规定赔偿对方的损失。
                   3.4.2 在交付需方验收后,供方承担因产品缺陷,在需方生产过程中或
                   终端用户使用过程中造成的经济损失。
                   3.7.1 供方产品依照现有标准判定为异常,产品将退回供方或者和供方
                   进行换货处理,供方应承担退换货产生的一切费用。
                   3.7.8 若因为原材料异常造成需方客户端退货、换货/客诉的,相关损失
                   费用(包括但不限于客户向需方的索赔、需方根据与客户之间的合同约
                   定可获得的利益损失、需方为解决争议产生的律师费、鉴定费、公证费、
                   调查费等)由供方承担。
                   《采购框架协议》
                   1、供方必须严格遵守交货日期,逾期交货(包括资料不齐、验收不合
                   格顺延、返修更换顺延)的,应以如下方式向需方支付违约金:
 2    深圳金博恩
                   a. 超过约定交货日期的,每延迟一日,按照订货总价的万分之二点一
                   支付违约金;逾期交货超过 3 天,需方有权解除订单,供方应全额退还
                   已经取得的相关货款及费用,并交纳一定金额的违约金(订单合同金额


                                        15
                 小于 10 万元的,违约金按 10 万元支付;大于 10 万元的,应支付的违
                 约金不低于合同金额的 1 倍)。
                 b. 由于逾期交货或质量不合格等原因导致供方生产停线或者出货延迟
                 的,每发生一笔,供方应赔偿 50 万元,并且造成需方客户罚款金额由
                 供方承担,如果导致需方丢失客户订单的,供方赔偿需方订单损失,并
                 且终止合作。
                 2、供方交付的产品如存在质量问题,而供方又不能在交货期或指定期
                 限内进行置换,按逾期交货处理。
                 《质量保证协议》
                 4.10 进货检验不合格的批次,供方应及时补货,严重影响生产的,供
                 方应向需方支付本批货款 3%以下,500 万元以上违约金,需方有权从
                 货款中抵扣。
                 4.13 由于物料无法逐一检验且某些物料的质量问题需要在投入生产使
                 用时或投入市场后才能发现,在此期间因材料不良导致异常的,供方必
                 须无条件提供退换货处理,如果造成经济损失的,一切损失费用将由供
                 方承担。
                 4.14 供方提供的物料在需方使用过程中或者在需方客户端出现质量问
                 题,经查实属于原材料不良导致的,则需方所有的损失及客户端所有的
                 直接损失和间接损失均由供方承担,包括材料费用、重工费用、人工费
                 用等。

    根据上表可知,由于外协厂商产品质量不合格或逾期交货等原因致使标的公
司生产停线或者出货延迟的,外协厂商应向标的公司赔付相应的滞纳金或违约
金(具体金额与延期天数、合同金额相关,具体约定见上表),标的公司因此受
到客户处罚所遭受的损失全部由外协厂商承担;如果因此导致标的公司丢失客
户订单的,外协厂商赔偿标的公司订单损失。外协厂商未能完全按合同履行的,
标的公司有权单方解除合同,并由外协厂商承担因违约给标的公司造成的包括
可得利益在内的一切损失。

    由此可见,外协厂商可能承担的违约责任届时将以标的公司实际遭受的损
失金额为限,包括但不限于因外协厂商未完全履行合同,致使标的公司需向客
户支付的赔偿金,需向客户赔偿的成本、费用及相关损失,以及标的公司因此
无法取得的可预见收入等,该等违约责任可以清晰界定。

    截至本回复出具日,正在合作的主要外协厂商经营情况良好。标的公司在具
体项目选定外协厂商前,也会对其进行再次评估,确保具备合同履约能力以及
违约赔偿能力。



                                      16
    作为辅助性功能器件,标的公司主营的模切件在整机销售后一般不存在售后
需求。标的公司客户存货周转效率较快,交付的产品通常很快被应用在终端产品
中,并最终销售给消费者。标的公司外协加工费的结算账期通常为 90-120 天,
当出现因产品质量问题导致需要向外协厂商索赔的情形时,一定的支付账期亦可
以有效保障标的公司利益。

    报告期内标的公司未曾出现因产品质量、交期等问题与客户发生纠纷、被
客户追责、丢失订单等情形,亦未与外协厂商发生纠纷或向其索赔损失等情形。
如若未来出现上述情况导致标的公司遭受损失的,标的公司有权依照合同约定,
向外协厂商进行索赔,以减少自身损失。

    综上,外协厂商相关违约责任具有可实施性,可以保障标的公司利益。

    (二)标的公司与主要客户签署的采购合同中对外协、转包或分包等行为
的限制性条款和违约责任

    1、标的公司外协采购不构成转包、分包,不存在违反法律法规的情形,符
合行业惯例

    首先,标的公司外协采购不构成转包、分包。原因如下:转包模式下,转
包人转包的目的为退出承包法律关系,不履行任何义务,仅向受让人收取相应
管理费;分包模式下,分包人需就其工作成果与承包人共同向客户承担连带责
任。对于标的公司存在采购外协加工服务的项目,外协厂商不会就标的公司的
最终交付成果对标的公司的客户承担责任,并未导致标的公司与主要客户签署
的合同项下的权利义务发生转移或增加其他第三方作为权利义务承担主体。标
的公司就交付给客户的最终成品对客户承担全部合同责任。因此,标的公司将
部分简单产品及工序委外采购不构成转包、分包。

    其次,根据我国现行法律、法规及规范性法律文件的规定,标的公司所处
的消费电子模切行业不属于工程勘察、设计和施工服务等现行法律、法规明确
规定必须取得发包人同意方可将部分工作交由第三方完成的行业及业务类型。
因此,标的公司外协采购不存在违反我国法律法规的情形,符合消费电子行业
惯例。


                                  17
    2、标的公司外协行为存在违反部分客户模板框架合同约定的情形

    报告期内,标的公司与客户签署的采购框架合同可以分为以下三类:第一类
未约定外协限制条款,第二类约定不得转让合同项下权利义务,第三类约定未经
客户同意不得转包、分包或外协。具体合同条款以及三类主要客户名单已在《重
组报告书》“第五节 交易标的基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”
之“(十)委外加工的情况”之“6、委外加工模式的合法合规性”中详细披露,
请参见具体内容。

    针对第二类客户,标的公司就交付给客户的最终成品对客户负责,权利与义
务的责任方仍为标的公司,标的公司外协采购并未导致其与主要客户签署的合同
项下的权利义务发生转移,不属于采购框架协议中约定的“未经事先书面同意,
不得转让合同项下权利义务”的情形。

    标的公司与上述第三类部分客户签署的采购框架合同等文件,并非完全限
制外协,而是需要客户事先书面同意。标的公司所处行业市场竞争激烈,标的
公司在谈判中相对处于弱势地位,因此上述框架合同均为客户提供的格式模板。
在精细化社会分工的大背景下,外协是消费电子产业链常见模式,同行业可比
公司亦存在类似情形。基于上述行业通行惯例以及标的公司与主要客户多年良
好合作的事实,双方合作已经形成了较高的默契度,通常标的公司不会特意通
知客户外协采购的相关事项。但严格来说,标的公司外协行为违反了与第三类
客户签署的模板框架合同中限制委托第三方生产的约定,未来存在一定的合同
纠纷或诉讼风险。

    自合作以来,标的公司在产品质量、供货速度、售后服务等方面的表现均
符合客户要求,与主要客户建立了长期的合作关系。同时,标的公司取得了客
户合格供应商认证,且均通过了客户定期的例行检查或复审(通常每年一次),
合作期间未出现被客户追责的情形。

    经客户访谈确认,历史上已经完结的项目或已经执行完毕的协议,双方不
存在纠纷、争议与诉讼,不存在由此引起索赔或追责的情形;正在执行的协议
或项目,双方正常合作,未来合作具有持续性。



                                   18
         因此,截至本回复出具日,标的公司不存在合同纠纷或诉讼,未来标的公
   司面临合同纠纷或诉讼的风险较小。

         3、违约后果

         尽管未来标的公司面临合同纠纷或诉讼的风险较小,但仍然无法完全排除
   相关风险。根据标的公司与上述第三类客户签署的采购框架合同,违约责任可
   以归纳为以下四个方面:
违约责
             客户名称                              主要条款                                 备注
 任
                         如供需双方年合作金额小于等于 1,000 万人民币,按照问题批次
                         交易总额的 30%或 100 万元人民币支付违约金(按金额最大者确   以 2020 年度外协
         1      客户 A   定),如供需双方年合作金额大于 1,000 万人民币,则按照问题   销 售 金 额 的 30%
                         批次交易总额的 30%或 500 万元人民币支付违约金(按金额最大   测算,见下
                         者确定)。
                         需方接收转包货物的,供方应按已向需方供货(供方自己生产供
支付违
                         货和转包生产供货)的所有业务总额的 30%向需方支付违约金;    以 2020 年度全部
约金
         2      客户 B   需方不接收的,供方除按已向需方供货的所有业务总额的 30%支    销 售 金 额 的 30%
                         付违约金外,还应赔偿因此给需方造成的损失(包括工厂的索      测算,见下
                         赔)。
                         供方违反本协议或不严格履行协议,须承担违约责任。本协议及
         3      客户 C   附件条款中有明确约定的,从该约定;无具体约定的,应向需方    固定 100 万元
                         支付违约金壹佰万元整。
                         如需方依本合同第 19.1 条约定终止本合同或解除任何订单全部
                         或部分时,需方可自行或向任何第三人采购相同或相似的产品。    历史上,外协未导
赔偿额
         1      客户 B   供方经需方通知后 10 天内,应偿还需方因向第三人采购所产生    致客户向第三人
外成本
                         的所有额外成本和费用,该成本和费用,依需方文件与认定即可    采购
                         确定。
                         供方擅自将产品全部或部分委托或分包给第三方的,需方除有权
                                                                                     历史上,外协未导
         1      客户 A   要求供方赔偿其损失外,亦有权要求供方承担一种或多种违约责
                                                                                     致客户损失
                         任。
                         如因供方不履行本合同任何条款或基于本合同所产生的义务或
                         责任导致需方请求供方履行的,则供方应给付需方据以诉讼或仲
                                                                                     历史上,外协未导
                         裁而给付或代垫的所有费用,包括但不限于律师费、诉讼费、仲
         2      客户 B                                                               致客户出现该类
赔偿损                   裁费、鉴定费、调查费、公证费、会计师费。违约金应足以弥补
                                                                                     损失
 失                      需方所受到的直接损失、间接损失、预期利益损失以及商誉损失
                         等,否则供方应另行赔偿需方所受的损害。
                         违约金不足以弥补需方的损失时,供方应予以补足。本协议所指
                         损失包括实际损失、预计可获利益的损失(含销售利润)、客户    历史上,外协未导
         3      客户 C   索赔、特采价差、需方因处理供方违约行为的所有支出(包括但    致客户出现该类
                         不限于律师费、调查费用、调查人员工时费、差旅费、仲裁或诉    损失
                         讼费用等)。


                                                  19
                            如本协议及相关工作说明约定的违约金不足以弥补守约方的损
                            失,守约方有权要求违约方进一步补偿。本协议及相关采购订单     历史上,外协未导
           4      客户 D    所称损失应包括因违约行为导致的守约方的损失,包括守约方为     致客户出现该类
                            处理违约事件所发生的包括调查、仲裁、诉讼、律师等法律费用     损失
                            在内的费用和开支。
                            需方或供方故意违反基本贸易合同或个别合同时,可以向对方当
                                                                                         历史上,外协未导
                            事人索赔。需方损失的赔偿包括但不限于产品召回损失、产品检
           5      客户 E                                                                 致客户出现该类
                            验检测费用、处理事故的差旅费用、支付给第三方的赔偿金,其
                                                                                         损失
                            他连带材料损坏费用、利润损失、品牌损失、停拉及其他损失等。

                                                                                         以 2020 年度该客
           1      客户 A    需方有权解除与供方的部分或全部协议及订单。                   户主营业务毛利
                                                                                         计算,见下

                            需方有权终止本合同或解除任何订单的全部或一部分。但供方如
                                                                                         以 2020 年度该客
                            采取下列措施的,需方可不行使本款权利:(1)需方通知后一
           2      客户 B                                                                 户主营业务毛利
                            日内向需方提出其补救违约的意愿及具体补救措施;(2)前款
                                                                                         计算,见下
终止合                      通知之日起五日内完全履行该补救措施。
同(注)                                                                                 该客户仅 2018 年
                                                                                         发生外协,外协销
                                                                                         售 金 额 为 27.26
                            若未得到需方许可供方擅自外发加工,造成需方损失时需方可以
           3      客户 E                                                                 万元,金额极小,
                            向供方索赔,甚至停止贸易往来。
                                                                                         2019 年度至 2020
                                                                                         年度该客户均未
                                                                                         外协
           注:基于前述分析,标的公司外协采购不构成客户 C 与客户 D 采购框架合同中约定“不得转包、分
    包”行为,不属于客户有权终止合同的情形


           (1)标的公司需按供货金额的一定比例或特定金额向客户支付违约金。经
    统计,若涉及支付违约金条款的客户 A、客户 B、客户 C 三家客户未来全部主张
    权利,按照 2020 年度销售额估算,标的公司违约金总计约 960 万元。根据上表
    各家违约条款,具体计算过程如下:

                                                                                         单位:万元

                           2020 年度外协         2020 年度         违约金计算
           客户名称                                                                 违约金金额
                           销售金额(A)       销售金额(B)         依据
    客户 A                         2,403.94             4,985.94     A*30%                      721.18
    客户 B                           402.64              464.29      B*30%                      139.29
    客户 C                           265.64             1,545.57    固定金额                    100.00
                                        合计                                                    960.47


           针对支付违约金的风险,标的公司实际控制人已出具承诺函,相应损失由其
    承担,详见本题之第四部分之“(二)宁欣承诺中相关责任可清晰界定并具有可

                                                   20
实施性”的具体内容。

     (2)赔偿客户自行或委托其他第三方生产产生的额外成本和费用。标的公
司已销售给客户的全部产品均经历了严格的检测,确保符合客户各项要求后被
应用在终端产品中。涉及该条款的客户为客户 B,2020 年度主营业务收入为
464.29 万元,占当年标的公司营业收入的比例为 0.71%;主营业务成本为 402.86
万元,占比 0.84%;主营业务毛利为 61.42 万元,占比 0.35%。历史上,标的公
司外协行为未导致客户需要向除标的公司外的第三人采购相同或相似产品。尽
管如此,仍然存在未来可能发生上述情形的风险。未来,若客户因外协事项将
标的公司订单的全部或部分自行生产或委托他人生产,则有权要求标的公司承
担上述成本费用,具体金额依赖于客户举证其因此付出的额外成本费用金额。

     (3)赔偿客户的实际损失,包括直接、间接、预期利益及索赔支出等。标
的公司主营的模切件为辅助性功能器件,对终端产品的核心性能影响极小,终
端产品销售后,通常不存在模切件售后或召回的情形。标的公司已销售给客户
的全部产品均经历了严格的检测,确保符合客户各项要求后被应用在终端产品
中。历史上未发生因外协行为致使客户遭受损失的情形,如诉讼费用、召回损
失、影响客户销售利润等。尽管如此,仍然存在未来可能发生上述情形的风险。
未来,若客户因外协事项遭受各项损失,则有权要求标的公司赔偿,具体金额
依赖于客户举证其实际受到损失金额。

     (4)客户有权终止合同。标的公司可采取相应补救措施,标的公司制定了
增加夜班班组、优先在上市公司体系内消化订单等措施,逐步降低外协比例,
最大程度地避免客户流失风险。经统计,涉及终止条款的客户 A、客户 B 两家客
户 2020 年度主营业务收入合计 5,450.23 万元,占当年标的公司营业收入的比
例为 8.28%;其主营业务毛利合计为 1,012.52 万元,占当年标的公司毛利总额
的比例为 5.69%,占比较小,具体计算过程如下。如未来上述两家客户全部终止
合作,将对标的公司生产经营产生一定不利影响。

                                                                              单位:万元

           2020 年度     占当年收入   2020 年度     占当年成本   2020 年度    占当年毛利
客户名称
             收入          的比例       成本          的比例       毛利       总额的比例
客户 A        4,985.94        7.57%      4,034.85        8.40%       951.10        5.35%



                                          21
           2020 年度      占当年收入   2020 年度     占当年成本   2020 年度     占当年毛利
客户名称
             收入           的比例       成本          的比例       毛利        总额的比例
客户 B          464.29         0.71%       402.86         0.84%        61.42         0.35%

  合计         5,450.23        8.28%      4,437.71        9.23%      1,012.52        5.69%

     注:报告期内,客户 E 仅 2018 年发生外协,外协销售金额为 27.26 万元,金额极小,
2019 年度至 2020 年度客户 E 均未外协

     针对客户流失的风险,上市公司与标的公司实际控制人已在《业绩承诺及超
额业绩奖励协议》充分约定,详见本题之第四部分之“(二)宁欣承诺中相关责
任可清晰界定并具有可实施性”的具体内容。此外,上市公司已就上述风险在《重
组报告书(修订稿)》之“重大风险提示”和“第十三节 风险因素”之“一、
标的公司的经营风险”之“(二)外协加工风险”中充分披露。

     综上,经测算,外协对标的公司未来业绩的影响较小,相对可控。标的公
司因外协导致未来业绩出现大幅下滑的风险较小。

     4、本次交易完成后,标的公司外协采购的必要性降低

     报告期内,标的公司依靠单班自有产能和少部分外协产能,满足日常订单
需求。未来标的公司计划通过采用增加夜班班组的方式,充分利用闲置夜班产
能,严格控制外协采购的比例。根据标的公司现有机器设备情况及产能扩张计
划,标的公司自有产能完全能够满足未来 5 年的预测期订单增量,不存在供应
不足的风险。

     另外,本次交易完成、标的公司控股权注入上市公司后,基于上市公司现
有产能利用和整体利益考虑,未来标的公司获取的客户订单,将优先在上市公
司体系内消化,外协采购的必要性降低。

     综上,标的公司外协采购不构成转包、分包,相关外协采购不存在违反我
国法律法规的情形;外协是消费电子产业链常见模式,同行业可比公司亦存在
类似情形。标的公司外协行为存在违反部分客户模板框架合同约定的情形,但
双方建立了长期的合作关系,经客户访谈确认,未来标的公司面临合同纠纷或
诉讼的风险较小。根据采购框架合同,经测算,外协对标的公司未来业绩的影
响较小,相对可控,标的公司因外协导致未来业绩出现大幅下滑的风险较小。
本次交易完成后,标的公司外协采购的必要性降低。


                                           22
    (三)关于外协加工的补充风险提示

    上市公司在《重组报告书(修订稿)》之“重大风险提示”和“第十三节 风
险因素”之“一、标的公司的经营风险”之“(二)外协加工风险”进行了修改
和完善,补充提示了因外协可能导致的主要客户流失风险、赔偿风险,以及对标
的公司未来业绩及本次交易估值的影响风险,提醒投资者予以关注。具体如下:

    “(二)外协加工的风险

    在严格把控原材料、生产工艺、性能指标、产品质量等前提下,报告期内
标的公司存在将部分产品或工序委外生产的情形。外协是消费电子产业链的常
见模式,同行业可比公司亦存在类似情形。报告期内,剔除客供料后,标的公
司采购外协加工服务费的金额分别为 2,601.83 万元、5,002.78 万元、5,258.52
万元;涉及外协工序或产品的订单收入分别为 6,355.21 万元、18,277.79 万元、
16,766.21 万元。

    针对外协加工厂商的合作稳定性、产品质量、交货期等风险,标的公司已
制定相关保障措施,但仍然无法完全排除或避免未来因外协合作不稳定、质量
不合格或逾期交货等原因导致标的公司生产停线、出货延迟、客户罚款、甚至
丢失客户订单的风险。

    此外,根据标的公司与部分客户签署的相关采购框架合同,外协采购存在
一定的合同纠纷或诉讼风险。经测算,若涉及支付违约金条款的客户未来全部
主张权利,按照 2020 年度销售额估算,标的公司违约金总计约 960 万元;若涉
及终止条款的客户全部停止合作,按 2020 年度经营业绩计算,标的公司营业收
入将减少 5,450.23 万元,占当年标的公司营业收入的比例为 8.28%;其毛利损
失为 1,012.52 万元,占当年标的公司毛利总额的比例为 5.69%。

    未来如果因标的公司外协事项,客户将订单的全部或部分自行生产、委托
他人生产,客户有权要求标的公司承担客户因此发生的额外成本费用,涉及该
条款的客户 2020 年度主营业务收入为 464.29 万元,占当年标的公司营业收入
的比例为 0.71%;主营业务成本为 402.86 万元,占比 0.84%;主营业务毛利为
61.42 万元,占比 0.35%。


                                   23
    除上述情形外,未来如果标的公司外协事项造成客户受到各项损失,则根
据采购框架合同约定,客户有权要求标的公司承担客户因此发生的实际损失,
具体金额依赖于客户举证。

    综上,因标的公司外协事件导致赔偿客户违约金或损失、支付客户额外成
本费用或影响客户合作稳定性,将会对标的公司生产经营、未来业绩及本次交
易估值造成不利影响,敬请投资者特别注意。”

    四、披露宁欣所作承诺“如因标的公司或其子公司未经客户事先书面同意
即进行外协采购,致使标的公司承担违约责任的,相应损失由宁欣承担”中,
相关违约责任的是否可以清晰界定并具有可实施性,是否已充分考虑前述问题
(3)中的主要客户的流失风险和对公司未来业绩的影响。

    【回复】

    (一)报告期内外协采购被客户追责的可能性较低

    首先,标的公司基于丰富的行业经验建立了完善的产品质量体系,对出厂产
品均实施有效的产品质量控制。报告期内,标的公司未因产品质量问题、交期问
题等与客户发生纠纷。

    其次,模切产品细分型号众多,客户较多且产品复杂程度各异。行业内企业
的核心竞争力在于前期研发优势、过程良率控制与成本节约、后期客户服务等方
面。为使最终量产产品符合客户技术标准,标的公司通常提前一年左右进行预研,
需要大量研发投入。标的公司始终高度重视并主导了整体方案设计和客户交付环
节,严格把控外协厂商重要原材料和模具,并负责执行了部分重要且难度较高的
工序。对于工艺简单的产品或工序,标准化程度较高,标的公司委外生产,可以
有效缓解短期产能瓶颈,是行业内的通行做法,同行业可比公司均存在类似情形。
在保障产品质量的前提下,标的公司充分利用自有产能的同时少量利用市场上外
协产能,可以更及时地满足客户交货要求,更好地服务客户,实现多方共赢。

    再次,标的公司主要客户为行业内规模较大的知名企业,供应链管理水平较
高,自身通常维持低库存状况,存货周转水平较高。经历零件测试、模组测试、
整机测试等一系列严格检测后,确认所有零配件均符合要求。有别于芯片、屏幕


                                  24
等部件,模切件仅是终端产品中的辅助性器件,对整机的核心性能、外观影响极
小,整机销售后,通常不存在模切件售后的情形。报告期内标的公司已销售的模
切件经过了客户严格的检测,确认合格后已使用在终端产品中。因此,标的公司
被客户追责的风险较低。

    另外,因报告期内深圳金博恩订单增长较快,标的公司在未增设夜班班组的
前提下,自有白班产能存在一定瓶颈,导致采购外协加工费的金额较大。2021
年 1-4 月,剔除客供料金额外,标的公司采购外协加工费的金额为 986.85 万元,
标的公司已有效降低外协比例。

    经客户访谈确认,历史上已经完结的项目或已经执行完毕的协议,双方不存
在纠纷、争议与诉讼,不存在由此引起索赔或追责的情形;正在执行的协议或项
目,双方正常合作,未来合作具有持续性。

    因此,未来标的公司因报告期外协采购被客户追责的可能性较低。

    (二)宁欣承诺中相关责任可清晰界定并具有可实施性

    根据标的公司与约定有违约责任的该部分客户签署的相关采购框架合同,主
要违约责任可以归纳为以下四类:(1)标的公司需按供货金额的一定比例或特定
金额向客户支付违约金;(2)赔偿客户自行或委托其他第三方生产产生的额外成
本和费用;(3)赔偿客户因此造成的损失,返还客户标的公司因此获取的利益;
(4)客户有权终止合同。

    上述违约责任中,第一类违约责任项下,标的公司可能承担的具体赔偿金额
已明确约定或可计算;第二类、第三类违约责任项下,历史上未发生导致客户遭
受实际损失的情形,标的公司可能承担的赔偿金额依赖于未来客户举证。因此,
上述责任均可以清晰界定。

    第四类违约责任为客户有权终止合同,参考《关于当前形势下审理民商事合
同纠纷案件若干问题的指导意见》的相关规定,客户流失的损失需综合考虑可预
期性、损害减轻等多方面因素。此外,第四类违约责任项下,标的公司可以采取
相应补救措施,最大努力避免客户流失。例如:标的公司可以充分利用闲置夜班
产能,未来自有产能完全能够满足客户订单需求,不存在供应不足的风险,标的


                                   25
公司减少直至终止外协的补救措施具有可行性。另外,本次交易完成、标的公司
控股权注入上市公司后,基于上市公司现有产能利用和整体利益考虑,未来标的
公司获取的客户订单,将优先在上市公司体系内消化,外协采购的必要性降低。

    经客户访谈确认,历史上已经完结的项目或已经执行完毕的协议,双方不存
在纠纷、争议与诉讼,不存在由此引起索赔或追责的情形;正在执行的协议或项
目,双方正常合作,未来合作具有持续性。

    鉴于上述,标的公司因外协被客户追究违约责任的风险整体可控、可能性较
低。关于主要客户流失而导致对标的公司未来业绩产生影响的责任,上市公司与
业绩承诺人宁欣签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》已进行了充分约定,若
上述行为致使标的公司遭受损失,造成累计实现净利润数低于累计承诺净利润数
的,宁欣将对上市公司进行相应补偿。根据标的公司实际控制人提供的资产信息,
经核查,宁欣具备赔付能力,暂无其他重大投资计划,同时宁欣实际控制的企业
将通过本次交易获得 2.24 亿元现金对价和 98,823,529 股上市公司股份,其承诺
具有可实施性。

    综上,报告期内外协采购被客户追责的可能性较低。宁欣所做承诺中关于
支付客户违约金、赔偿客户成本、费用及客户损失等相关违约责任可以清晰界
定并具有可实施性。外协对标的公司未来业绩的影响较小,相对可控,标的公
司因外协导致未来业绩出现大幅下滑的风险较小。关于主要客户流失而导致对
标的公司未来业绩产生影响的责任已在《业绩承诺及超额业绩奖励协议》充分
约定,若因客户流失导致标的公司业绩未完成,宁欣将对上市公司承担补偿义
务。因此,宁欣所做承诺已充分考虑主要客户的流失风险和对公司未来业绩的
影响。

    上述内容已在《重组报告书(修订稿)》之“第五节 交易标的基本情况”之
“十二、标的公司主营业务情况”之“(十)委外加工的情况”中进行了补充披
露。

       五、重组报告书第 165 页对珠海紫翔电子科技有限公司的客户类别划分存
在表格与文字描述不一致的情形,请予以更正。



                                    26
    【回复】

    珠海紫翔电子科技有限公司为第三类客户,相关表述已更正。

    六、请上市公司结合标的资产目前夜班班组的实际运行情况、对产能的提
升情况,补充说明标的资产未来主要通过增加夜班班组的方式是否能保证预测
期销售增量带来的产能瓶颈,判断“预测期扩产计划导致外协占比持续升高的
可能性较低”的依据。

    【回复】

    (一)夜班班组的运行情况

    标的公司现阶段生产设备较新,报告期内公司单班制下的产能利用率较高,
但夜间产能尚未完全利用,可通过招聘熟练班组,增加夜间产能,理论上产能仍
有较大提升空间。

    截至本回复出具日,标的公司最新的夜班排班情况如下:
                       总夜班考勤人次                工作天数           平均夜班班组人数
     月份
                         (人次)                      (天)               (人/天)
  2021 年 3 月                  136                       30                    4.5
  2021 年 4 月                  129                       28                    4.6

    截至报告期末,标的公司拥有生产人员 301 人,但每个夜班班组人数平均不
足 5 人,夜班产能存在较大闲置。

    (二)增加夜班班组的方式足够应对预测期销售增量带来的产能瓶颈

    以报告期最后一年(2020 年度)为基础,从销量维度,测算预测期(2021
年至 2025 年)产能缺口情况,具体如下:
   项目           2020 年        2021 年      2022 年      2023 年       2024 年       2025 年
产品销量(万
                 325,061.27     489,625.16   537,361.08   571,200.48    596,674.90    617,332.87
    片)
 较 2020 年
                            -      50.63%       65.31%         75.72%      83.56%        89.91%
 销量增长率
   注:为准确计算标的公司自有产能瓶颈,2020 年度销量中剔除了外协部分

    由上表分析,标的公司现阶段夜班产能闲置,若预测期销量增量完全由标的
公司内部消化,预测期最后一年(2025 年度)产能需较现阶段产能至少增长 90%

                                              27
左右。

    按照目前夜班班组不足 5 人,占全部生产人员的比例低于 2%,理论上标的
公司可以通过招聘夜班工人,增加总产能 98%以上。如再考虑不断改进流程工艺、
精益化管理等带来的效率增量,标的公司在不依靠外协的情形下,将现有产能翻
倍的可行性较高。苏州、深圳两地制造业发达,人力资源丰富,招聘夜班工人不
存在困难和障碍,通过增设夜班班组,足够应对预测期销售增量带来的产能瓶颈。

       (三)夜班产能对机器折旧、资本性支出及评估模型的影响

       1、夜班产能对折旧的影响

    标的公司采用直线法计提固定资产折旧,主要生产设备模切机的折旧年限基
本为 5 年,各类检测设备的折旧年限为 3-5 年。根据《资产评估常用方法与参数
手册》,上述设备分别归属为切割类设备和检测仪器、设备,手册提供的参考经
济使用寿命分别为 12-16 年和 8-12 年,评估人员结合标的公司使用情况及历史
设备更新周期,标的公司主要生产设备和主要检测设备的更新年限分别为 12 年
和 8 年。

    因此,标的公司目前的固定资产折旧年限,短于机器设备的更新年限,折旧
政策已相对谨慎,不会因增加机器夜班工作使用时间而导致预测期加速折旧的情
形。

       2、夜班产能对资本性支出的影响

    首先,标的公司现阶段生产设备较新,平均成新率在 72.79%,夜间产能尚
未利用,理论上产能可翻倍,因此标的公司对新增设备投入的需求不大。

    其次,标的公司主要设备为行业通用设备,通过更换模具便可生产各式各样
的产品,产品技术迭代对设备更新的需求不明显。根据企业永续经营假设,在本
次评估模型中,预测期资本性支出为存量资产的更新支出,即通过计算基准日时
资产尚存更新年限,在达到更新时点时,按照资产原值更新固定资产、无形资产
或长期待摊费用,支出相关款项,保持现有折旧摊销政策不变。该做法符合评估
一般惯例。



                                       28
    因此,现阶段标的公司设备成新度较高、自动化程度较高、使用情况良好,
通过开设夜班,现有固定资产的有序更新已经能满足未来预测期销量增长、产品
技术进步。

    综上,夜班产能对本次评估模型无重大影响。

    (四)预测期扩产计划导致外协占比持续升高的可能性较低的原因

    首先,标的公司现阶段夜班产能存在较大闲置,预测期内优先采用增设夜班
班组的方式,可以快速提升自有产能,足够应对预测期销售增量带来的产能瓶颈。

    其次,2010 年上市以来,上市公司多元化发展策略导致模切业务受到了较
大冲击和影响,市场竞争力有所下降。本次资产重组交易系上市公司聚焦模切主
业的战略规划的重要一环,对提升上市公司业绩与股东回报均有十分重要的意义。
标的公司近年来发展良好,在客户关系、研发与技术等方面具有较为领先的竞争
优势,更重要的是与上市公司处于同一行业、同一领域,细分产品与客户结构形
成互补,设备与技术具有通用性,客户可交叉营销。

    根据上市公司规划,本次交易完成后,基于上市公司现有产能和整体利益考
虑,未来标的公司获取的客户订单,将优先在上市公司体系内消化,外协的必要
性降低。

    综上,预测期扩产计划导致外协占比持续升高的可能性较低,具有合理依据。

    七、请独立财务顾问、会计师和律师对上述事项进行核查,说明核查过程
并发表明确意见。我所郑重提醒独立财务顾问应当勤勉尽责,审慎发表核查意
见和出具相关文件。

    【回复】

    (一)核查程序

    独立财务顾问、会计师、律师针对外协事项主要履行了如下核查程序:

    1、获取了标的公司外协供应商清单及主要外协采购合同、保密协议、品质
协议、供应商调查表等,核查报告期各年外协采购情况;



                                  29
    2、实地走访了主要外协供应商、获取了其员工花名册、社保参保证明、客
户清单、财务报表、工商档案、访谈提纲等资料,核查主要外协供应商是否具有
履约能力、是否与标的公司实际控制人存在关联关系、是否存在利益输送、是否
存在合作纠纷、是否存在外协依赖等情形;

    3、在国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、信用中国、环保局网
站、税务局网站、安监局网站等平台对外协供应商的行政处罚情况进行核查;

    4、获取了外协产品的收入成本明细表,核查外协产品主要类别、客户情况、
外协毛利率情况等销售情况;

    5、实地察看了标的公司生产场所,获取标的公司产能计算表,核查报告期
内产能及产能利用率情况;

    6、访谈标的公司实际控制人、质量部负责人,了解标的公司与主要外协厂
的合作历史、委外加工的原因与合理性等;

    7、查阅同行业可比公司公开披露信息,核查委外加工是否符合行业惯例;

    8、获取客户清单,核查标的公司与主要客户之间签订的框架协议;

    9、实地走访了主要客户,获取了访谈对象签字确认访谈提纲,核查历史合
作情况、是否存在纠纷与争议、未来合作计划等;

    10、获取了标的公司实际控制人宁欣出具的承担违约损失的承诺函及其主要
财产清单,核查相关承诺的可实施性;

    11、获取了标的公司夜班排班表,核查预测期销售增量带来的产能瓶颈的解
决措施。

    (二)核查结论

    经核查,独立财务顾问、会计师、律师认为:

    1、报告期内,外协采购金额增长的主要原因系标的公司(尤其是深圳金博
恩)业务订单实现较快增长,报告期内标的公司主营业务收入年均复合增长率为
23.75%。因临时性、突发性订单以及新冠疫情等因素影响,为保证对客户的快速


                                  30
响应,满足客户交货需求,标的公司将部分产品或工序进行外协加工,符合行业
通行做法,具有合理性。

    2、标的公司的外协厂商具有履约能力。标的公司是部分外协厂商的主要客
户,但并非唯一客户,外协厂商不属于专门为标的公司服务的厂商。外协厂商与
标的公司的实际控制人或核心人员不存在关联方非关联化或利益输送等情形,不
存在通过为标的公司承担成本、费用或采用无偿或不公允的交易价格等方式向标
的公司提供经济资源的情形,不存在规避环保、安全生产及员工社保等要求的情
形,标的公司不存在依赖个别外协厂商的情形。

    3、标的公司外协采购不构成转包、分包,相关外协采购不存在违反我国法
律法规的情形;外协是消费电子产业链常见模式,同行业可比公司亦存在类似情
形。标的公司外协行为存在违反部分客户模板框架合同约定的情形,但双方建立
了长期的合作关系,经客户访谈确认,未来标的公司面临合同纠纷或诉讼的风险
较小。根据采购框架合同,经测算,外协对标的公司未来业绩的影响较小,相对
可控,标的公司因外协导致未来业绩出现大幅下滑的风险较小。本次交易完成后,
标的公司外协采购的必要性降低。

    4、宁欣所做承诺中相关违约责任可以清晰界定并具有可实施性,已充分考
虑主要客户的流失风险和对公司未来业绩的影响。

    5、标的公司夜班产能存在较大闲置,通过增设夜班班组实现产能翻倍的可
行性较高,可以应对预测期销售增量带来的产能瓶颈。预测期扩产计划导致外协
占比持续升高的可能性较低具有合理依据。




                                  31
       问题二

      申请文件显示,报告期各期末,标的资产的员工人数分别为 503 人、479 人
和 444 人,其中生产人员数量分别为 407 人、342 人和 301 人, 应 付 职 工 薪 酬
余额分别为 485.41 万元、510.06 万元和 926.67 万元,员工人数连年减少而各
年末应付职工薪酬余额呈显著上升趋势;根据《苏州锦富技术股份有限公司关
于深圳证券交易所第三轮重组问询函的回复》,标的资产从事生产活动的人员包
括正式员工与劳务外包。请上市公司补充说明:

      一、标的资产报告期内劳务外包服务的原因、主要采购单位、采购金额、
外包人数和岗位情况,并结合行业特点、业务模式及同行业可比公司情况等,
说明劳务外包服务是否符合行业惯例,是否与同行业可比公司存在差异,是否
符合《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣不得超过总用工人数 10%的相关规定。

      【回复】

      (一)劳务外包的原因

      报告期内,标的公司订单存在一定季节性波动,为降低因订单变化引起的人
力成本浪费,或突发性用工需求风险,提高生产灵活性,标的公司在保持一定数
量正式员工的同时,还存在劳务外包用工方式,涉及岗位主要为生产人员。

      劳务外包单位组织安排外包人员在标的公司场地、利用标的公司设施从事相
应生产环节,为标的公司提供简单或辅助性生产服务。标的公司通过采用劳务外
包用工模式,提高了标的公司面对行业需求变化、订单波动时的应变能力和抗风
险能力,具有合理性。

      (二)主要劳务外包单位的采购情况

      报告期内,标的公司劳务外包金额呈逐年下降趋势。报告期内采购金额超过
100 万元的主要劳务外包的具体情况如下:

                                                                                    单位:万元、人
                                                  期末(12 月 31 日)
 报告期         主要外包单位          采购金额                                      涉及岗位
                                                       外包人员数量
2018 年度   江 苏 维盛 优服企 业 管      559.20                       80   后线、洁净室、仓库、平刀等


                                                  32
            理有限公司
            苏州全顺人力资源职
                                  226.19          42   后线、洁净室、平刀等
            介服务有限公司
            苏州爱森华人力资源
                                  131.49          13   后线等
            服务有限公司
            苏州工业园区凯扬人
                                  115.82          16   后线、洁净室、圆刀等
            力资源服务有限公司
                   合计          1,032.70        151   -
            江苏维盛优服企业管
                                  475.40          77   后线、洁净室、检验、平刀等
            理有限公司
2019 年度   苏州全顺人力资源职
                                  260.59          38   后线、洁净室、检验等
            介服务有限公司
                   合计           735.99         115   -
            江苏维盛优服企业管
                                  386.28          47   后线、洁净室、仓库等
            理有限公司
2020 年度   苏州全顺人力资源职                         后线、洁净室、检验、平刀、圆
                                  305.16          48
            介服务有限公司                             刀等
                   合计           691.44          95   -


      上表中的外包岗位与工艺流程图的对应关系大致如下:




      检验对应的岗位职能主要是对原材料、产成品和出库商品进行检验。劳务外
包人员在专人指引下,按照既定指引对产品质量进行人工核查,对专业技术能力
要求较低。

      圆刀和平刀对应的岗位与生产环节相关,模切机自动化程度较高,工人按照
指引时时监控机器状态,及时放料,对专业技能要求不高,劳务外包人员经培训
后即可胜任。

      后线及洁净室均为包装阶段涉及到的岗位,主要区别体现在对产品洁净度的
要求上:需要在无尘环境中操作的即为洁净室,在普通环境下进行包装的即为后
线。后线及洁净室对于专业技术能力要求不高,员工经过基础培训即可胜任,但
现阶段尚无法以机器替代。

                                            33
    仓库主要对应的岗位职责主要是原材料库、成品库的材料保管,涉及入库和
销售出库。劳务外包人员主要负责较为简单的清点、装卸和搬运工作。

    (三)劳务外包符合行业惯例,与同行业可比公司不存在显著差异

    1、行业特点

    一方面,精密功能性器件是典型的非标准化产品,客户为消费电子产品终端
品牌商及其制造服务商、组件生产商。各厂商竞争激烈,为保持市场竞争力,每
年均有新产品发布,不同终端产品的新品发布可能存在错峰或重叠。各品牌商智
能手机出货量近年来均呈现下半年高峰的季节性规律,导致标的公司订单存在一
定的季节性波动。

    另一方面,消费电子行业具有产品更新速度快、技术迭代快、零部件众多的
特点,为了能够保持市场竞争力,企业将更多的管理精力投向技术与研发、工艺
改善、流程管理等核心环节。某些生产工序需要大量一线操作工人,行业内也因
此产生了很多以提供工人招聘、驻场管理的专业化人力资源外包服务机构。

    2、业务模式

    标的公司主要工序包括开模具、原料检测、分条、复合、模切、排废、成品
检测、包装、入库、出厂检测、销售出库等。在上述工序构成的生产线中存在大
量简单性或辅助性的岗位。以用工量较大的检测、模切、包装等工序为例,检测
环节除操作专业设备的技术型岗位外,还存在大量需要人工检测的辅助性岗位;
模切工序中,除承担管理职责的领班等核心岗位外,普通机器操作岗位对专业技
能的要求不高,员工经培训后即可胜任。此外,包装环节涉及清点、整理、打标
签等大量辅助性岗位,工作相对简单,现阶段又无法完全用机器替代。

    上述岗位用工量较大、人员流动性较大,采用劳务外包是包括标的公司在内
的消费电子零配件生产制造企业的普遍做法。

    3、同行业可比公司情况

    采用劳务外包用工模式是行业通行做法,经查询,标的公司可比上市公司领
益智造(002600.SZ)、智动力(300686.SZ)、博硕科技(300951.SZ)均存在劳


                                  34
务外包;扩大至消费电子产业链的其他创业板上市公司,如英力股份(300956.SZ)、
鸿利智汇(300219.SZ)、隆利科技(300752.SZ)等也有类似情形。
公司名称         公开信息来源                      相关劳务外包描述
                                       2017 年,公司劳务外包共涉及 6 个主体(母
           《关于对深圳证券交易所年    公司及 5 家子公司),总工时 2,181.08 万小时,
领益智造
             报问询函回复的公告》      劳务外包支付的报酬总额为 35,606.59 万元,
                                       占当年营业成本的 2.49%。
                                       2018 年至 2020 年,劳务外包工时总数分别为
                                       17.56 万小时、2,693.58 万小时、327.31 万小
                                       时,劳务外包支付的报酬总额分别为 415.69
 智动力    2018 年至 2020 年年度报告
                                       万元、33,147.41 万元和 7,252.78 万元,占各
                                       年营业成本的比例分别为 0.79%、24.50%和
                                       4.00%。
                                       劳务外包的工时总数 17.49 万小时,劳务外包
博硕科技       2020 年年度报告         支付的报酬总额 390.79 万元,占营业成本的
                                       比例为 1.09%。
                                       报告期各期,测算的发行人生产岗位中的平均
           《关于安徽英力电子科技股
                                       劳务外包人数分别为 662 人、1,066 人和 1,561
           份有限公司首次公开发行股
英力股份                               人,劳务外包报酬总额分别为 3,416.39 万元、
           票并在创业板上市申请文件
                                       5,424.48 万元和 8,161.68 万元,占各期营业成
             的审核问询函之回复》
                                       本比例分别为 5.92%、6.32%、7.96%。
           《关于对深圳证券交易所      2019 年,公司劳务外包工时总数 281.16 万小
鸿利智汇   2019 年年报问询函回复的     时,支付报酬总额 4,980.39 万元,占当年营
                    公告》             业成本的比例为 1.71%。
           《关于对深圳证券交易所      报告期内,公司劳务外包工时总数 66.78 万小
隆利科技   2019 年年报问询函的回复     时,支付的报酬总额 2,124.94 万元,占当年
                  的公告》             营业收入的比例为 1.48%。

    由上表可知,劳务外包是同行业可比公司常见的用工方式,但不同公司、不
同年度的劳务外包费用占营业成本比例波动范围较大,从 0.79%至 24.50%不等,
但大多情况分布在 5%以下。2018 年、2019 年和 2020 年,标的公司劳务外包采
购总金额分别为 1,113.14 万元、843.44 万元和 820.02 万元,占当期营业成本的
比例分别为 3.92%、2.36%和 1.71%,整体呈现下降趋势。

    标的公司外包占成本的比例整体略低于英力股份,而略高于博硕科技和隆利
科技,大致与领益智造、智动力(2020 年度)和鸿利智汇处于同一水平。

    综上,标的公司劳务外包符合行业惯例,与同行业可比公司不存在显著差异。

    (四)劳务外包用工模式不适用《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣的


                                        35
相关限制性规定

    根据现行有效的法律、法规及规范性文件的规定,劳务外包有别于劳务派遣,
具体区别如下:

  内容                劳务外包                            劳务派遣
                                             《中华人民共和国劳动法》、《中华人民
           《中华人民共和国民法典》第三编    共和国劳动合同法》、《中华人民共和国
适用法律
           合同                              劳动合同法实施条例》、《劳务派遣暂行
                                             规定》
           标的公司作为发包方、劳务外包公    用工单位、劳务派遣单位(用人单位)及
法律关系
           司作为承包方的合同法律关系        被派遣劳动者三方之间的劳动法律关系
           由劳务外包公司依据其公司内部的
           员工手册等规定对外包人员进行直    由用工单位按照其各项规章制度对被派
           接管理,并在外包业务执行过程中    遣劳动者进行直接管理和监督,劳务派遣
管理模式
           参与外包服务的进程,为企业提供    单位不对被派遣劳动者进行日常管理和
           员工入职前、在岗到离职的全流程    考核
           管理服务
                                             用工单位给被派遣劳动者造成损害的,劳
用工风险
           由劳务外包公司承担用工风险        务派遣单位和用工单位承担连带赔偿责
承担
                                             任
                                             劳务派遣单位提供劳务派遣服务应当获
经营资质   无需特殊经营资质
                                             得劳务派遣经营许可资质
           以外包人员提供服务项目单价和完    按照劳务派遣单位向用工单位派遣的人
结算方式   成工作量或工作时长、服务成果为    员数量进行结算并支付劳务派遣服务费
           基础进行结算                      用
           外包服务人员薪酬水平由外包公司    被派遣劳动者的工资由用工单位决定并
支付薪酬
           决定,由外包公司发放              发放,在劳务派遣单位领取

    标的公司用工模式为劳务外包,而非劳务派遣,具体分析如下:

    (1)法律关系。标的公司与劳务外包公司建立外包合同关系,劳务外包公
司与外包人员签订劳动合同,建立劳动关系并相应缴纳社保。

    (2)管理模式。劳务外包公司向标的公司派驻现场管理人员,对外包人员
进行日常直接管理,包括协调外包人员的争议纠纷、处理工伤疾病、应对突发事
件等;标的公司负责为外包人员提供必要的服务场所、设备、设施、工具等。

    (3)结算方式。标的公司基于外包人员数量、每小时费用、外包人员实际
出勤小时与劳务外包公司进行对账,在劳务外包公司与外包人员确认实际出勤小
时数后与标的公司进行结算。

                                        36
       (4)支付薪酬。外包人员的薪酬水平由劳务外包公司依据市场供需情况、
  岗位情况、排班情况确定并支付。

       综上,标的公司的劳务外包用工模式不属于劳务派遣,不适用《劳务派遣暂
  行规定》中关于劳务派遣不得超过总用工人数 10%的相关规定。

       二、结合报告期内标的资产员工数量变化、人均薪酬变动情况,说明应付
  职工薪酬余额变动的原因,是否存在长期挂账的情形,劳务外包服务主要采购
  单位是否与标的资产及其实际控制人、核心人员存在关联关系。

       【回复】

       (一)应付职工薪酬余额变动的原因

       标的公司报告期内员工数量、人均薪酬、期末应付职工薪酬余额情况如下:

                                                                                    单位:万元
                              2020 年度                   2019 年度              2018 年度
           项目
                         /2020 年 12 月 31 日        /2019 年 12 月 31 日   /2018 年 12 月 31 日
期末应付职工薪酬余额                   926.67                      510.06                 485.41
当期职工薪酬                         5,132.60                    5,176.92               4,723.02
员工加权平均人数(人)                    461                         508                    594
人均薪酬                                11.13                       10.19                   7.95
      注:员工加权平均人数=∑报告期各月员工数量/报告期月份数;
          人均薪酬=当期职工薪酬/员工加权平均人数。

       如上表所示,标的公司报告期内员工加权平均人数分别为 594 人、508 人和
  461 人,标的公司通过自动化改造、设备更新换代、生产流程优化等措施,有效
  提高了人工效率,员工人数(尤其是生产人员)数量逐年下降。同时,随着标的
  公司业务规模增长和业绩提升,为提高员工积极性,标的公司提高了薪酬激励,
  使得人均薪酬逐年上升。

       标的公司报告期各期末应付职工薪酬分别为 485.41 万元、510.06 万元和
  926.67 万元,2020 年末应付职工薪酬余额较 2019 年末增幅较大,主要原因是 2020
  年在疫情影响下,标的公司仍取得较好的经营业绩,标的公司加大了对员工的薪
  酬激励,2020 年末计提的年终奖较往年增加较多所致,奖金期后已发放。报告
  期各期末,标的公司不存在职工薪酬长期挂账的情形。


                                                37
       (二)劳务外包单位与标的公司及其实际控制人、核心人员不存在关联关
系

     通过访谈全部劳务外包单位并获取员工花名册、工商档案、无关联关系承诺
书、标的公司实际控制人及核心人员调查表等方式,经核查,劳务外包单位与标
的公司及其实际控制人、核心人员不存在关联关系。

       三、请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

       【回复】

       (一)核查程序

     独立财务顾问、会计师、律师针对劳务外包事项主要履行了如下核查程序:

     1、获取了标的公司劳务外包单位清单及主要劳务采购合同、劳务外包人员
明细,核查报告期各年劳务采购情况;

     2、访谈全部劳务外包单位、获取了其无关联关系承诺书、标的公司实际控
制人、核心人员调查表等资料,核查劳务外包单位是否与标的公司及其实际控制
人、核心人员存在关联关系;

     3、访谈标的公司实际控制人、财务负责人,了解标的公司劳务外包的原因
与合理性等;

     4、查阅同行业可比公司公开披露信息,核查劳务外包是否符合行业惯例,
是否与同行业可比公司存在差异;

     5、访谈劳务外包单位及标的公司人力负责人,了解劳务外包的员工招聘、
管理、考核等流程,分析劳务外包与劳务派遣的区别,核查是否违反《劳务派遣
暂行规定》;

     6、获取标的公司报告期各年员工花名册及工资表,核查员工数量与薪酬情
况;

     7、获取标的公司报告期各期末应付职工薪酬明细表、期后支付的银行凭证,
核查期末应付职工薪酬金额变动的原因以及是否存在长期挂账的情形。


                                    38
    (二)核查结论

    经核查,独立财务顾问、律师和会计师认为:

    1、标的公司通过采用劳务外包用工模式,提高了面对行业需求变化、订单
波动时的应变能力和抗风险能力,具有合理性。劳务外包服务符合行业惯例,与
同行业可比公司不存在显著差异。

    2、标的公司的劳务外包用工模式不属于劳务派遣,不适用《劳务派遣暂行
规定》中关于劳务派遣不得超过总用工人数 10%的相关规定。

    3、标的公司报告期各期末应付职工薪酬余额变动的主要原因系随着标的公
司业务规模增长和业绩提升,为提高员工积极性,标的公司提高了职工薪酬,使
得人均薪酬逐年上升。2020 年末应付职工薪酬余额较 2019 年末增幅较大,主要
原因是 2020 年在疫情影响下,标的公司仍取得较好的经营业绩,标的公司加大
了对员工的薪酬激励,2020 年末计提的年终奖较往年增加较多所致,奖金期后
已发放。报告期各期末,标的公司不存在职工薪酬长期挂账的情形。劳务外包服
务主要采购单位与标的公司及其实际控制人、核心人员不存在关联关系。




                                  39
    问题三

    申请文件显示,标的资产主营业务成本项目包括材料、职工薪酬、折旧摊
销费、模具费、房租水电费、劳务费、业务服务费、加工费及其他等。

    请上市公司补充披露:

    一、报告期内各主要产品的成本类型构成情况,成本核算方法,成本核算
流程,共同费用的分摊方法。

    【回复】

    标的公司报告期内主要产品为功能性精密模切件,产品广泛应用于智能手机、
平板电脑、笔记本电脑等领域,起胶粘、密封、防尘、防水、防划伤、缓冲、绝
缘、屏蔽、导通、增强信号等作用。标的公司主营产品具有高度定制化特点,报
告期内生产的产品型号繁多,平均单位产品价格不高。

    1、标的公司主要产品的业务过程

    当客户有新产品需求时,与标的公司研发部沟通并提出产品规格、性能等需
求,研发部根据客户需求打样,出样后将样品送给客户验证,客户验证合格后,
研发部形成产品的工艺文件及产品 BOM 表。

    新产品试制合格并经客户认可后,客户有采购需求时,将其对标的公司产品
的型号、数量、供货时间等要求与标的公司销售部客服沟通并确认,销售部客服
将客户的要求反馈给生产部管理员和仓库部门。生产管理员根据客户需求及预计
良品率下发生产工单,下发工单后,系统中生成该工单二维码,材料领用、成品
入库均采用扫码方式。采购部根据生产工单的原材料及辅助材料需求与仓库库存
比对,如果库存充足直接审核确认,库存不足及时补充库存后审核确认。仓库部
门根据审核后的生产工单进行分切备料后转到备料区,并通知生产物料员领料。
生产物料员领料后生产部开始组织产品生产。销售部根据客户产品需求时间及时
制作发货通知单,仓库收到发货通知单后备货并通知销售部给客户发货。客户签
收后,标的公司与客户及时对账并确认收入。

    2、成本类型构成、成本核算方法、核算流程及共同费用的分摊方法


                                    40
       标的公司成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成,各类产品的料
工费明细表请参见本题第三问之“(一)各类产品成本中直接材料、直接人工、
制造费用的比较情况”的相关内容,具体核算及分摊方法如下:

       (1)直接材料的归集与分配

       标的公司根据生产工单领用原材料,直接材料成本按照生产工单直接归集
和分配:

       单位产品直接材料成本=工单领用直接材料成本/工单产品数量。

       (2)直接人工与制造费用的归集与分摊

       标的公司根据人事部的工资表及福利费、劳务外包费归集生产成本中直接
人工费用。根据发生的折旧摊销费、模具费、房租水电费、业务服务费、加工
费及其他在制造费用中归集。

       标的公司技术部根据不同产品的产品规格大小、工艺复杂程度等因素预计
不同产品的单位生产工时。每月末,根据单位产品工时分配直接人工和制造费
用:

       单位产品直接人工=当月职工薪酬*当月单位产品工时/当月所有产品的工
时合计数;

       单位产品制造费用=当月制造费用*当月单位产品工时/当月所有产品的工
时合计数。

       综上,按工单领用的直接材料、按照工时分配的直接人工和制造费用构成
产成品入库的成本,标的公司与客户对账确认收入后按照加权平均法结转产品
销售成本。

    上述内容已在《重组报告书(修订稿)》之“第十节 管理层讨论与分析”之
“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”之“1、
营业收入、营业成本构成及变动情况分析”之“(2)主营业务成本”中进行了
补充披露。

       二、对比同行业可比公司,并结合标的资产的业务规模及核心优势等,披

                                    41
露标的资产报告期各期毛利率水平及销售费费用率、管理费用率和研发费用率
的合理性。

     【回复】

     (一)标的公司报告期各期毛利率水平的合理性

     报告期内,标的公司与同行业可比公司的可比板块毛利率比较情况如下:
                                                            可比板块主营业务毛利率
证券代码     上市公司       可比产品类别
                                                     2020 年度     2019 年度     2018 年度
002600.SZ    领益智造     精密功能及结构件                25.48%       26.23%        25.97%
002475.SZ    立讯精密     消费性电子                      17.85%       19.99%        21.19%
                          精密功能性器件(平
002947.SZ     恒铭达      板、手机、手表及其              38.43%       49.93%        49.00%
                          他消费电子产品)
                          电磁屏蔽、导热、其
300602.SZ     飞荣达      他电子器件、基站天              23.43%       29.75%        30.94%
                          线等
300686.SZ     智动力      功能性电子器件                  26.43%       26.07%        20.98%
                          智能终端功能件及模
002635.SZ    安洁科技                               17.10%(注)       35.31%        32.92%
                          组类产品
                          手机及其他消费电子
300951.SZ    博硕科技                                     48.61%       47.38%        54.04%
                          类产品-功能性器件
300976.SZ    达瑞电子     消费电子功能性器件              44.98%       48.95%        42.77%
A20568.SZ     鸿富瀚      消费电子功能性器件              41.19%       41.54%        37.79%
                 平均值                                   31.50%       36.13%        35.07%
            本次交易标的公司                          2020 年      2019 年度     2018 年度
      久泰精密              精密模切器件                 27.94%        24.86%        28.12%
    注:2019 年至 2020 年,安洁科技产品分类统计口径发生变化,由“智能终端功能件及
模组类产品”、“智能终端精密结构件及模组类产品”合并为“智能终端功能件和精密结
构件以及模组类产品”,此处 17.10%为“智能终端功能件和精密结构件以及模组类产品”
业务的毛利率

     2018 年、2019 年及 2020 年,同行业可比上市公司毛利率算术平均数分别为
35.07%、36.13%及 31.50%,标的公司毛利率略低于同行业可比上市公司平均值,
主要是由于细分产品结构、客户结构的综合差异,造成了毛利率存在差异。具
体如下:

     标的公司自成立以来,始终专注于模切件的研发、生产和销售,主营业务
突出,主营产品单一且稳定。另一方面,可比公司规模较大,产品种类多元化


                                               42
发展,从公开披露文件中选取的可比产品大类,除标的公司主营的模切件或精
密功能性器件外,还有其他产品。例如立讯精密可比产品大类中还包括耳机、
路由器以及定位器、控制器等配件,飞荣达可比产品大类中还包括模组、散热
器、基站天线等产品,安洁科技可比产品大类中还包括模组以及按键、卡托、
外壳等结构产品。

    另一方面,下游客户的差异也是造成毛利率差异的重要原因。根据公开披
露文件,同行业可比公司的终端客户可大致分为如下几类:
                                                 可比业务板块毛利率
 系别              代表公司
                                     2020 年度       2019 年度        2018 年度
             领益智造(002600.SZ)     25.48%         26.23%           25.97%
              恒铭达(002947.SZ)      38.43%         49.93%           49.00%
             安洁科技(002635.SZ)     17.10%         35.31%           32.92%
苹果系       博硕科技(300951.SZ)     48.61%         47.38%           54.04%
              达瑞电子(300976)       44.98%         48.95%           42.77%
                    鸿富瀚
                                       41.19%         41.54%           37.79%
              (上市委会议通过)
         苹果系可比公司平均值          35.97%         41.56%           40.42%
         苹果系可比公司中位数          39.81%         44.46%           40.28%
华为系        飞荣达(300602.SZ)      23.43%         29.75%           30.94%
三星系        智动力(300686.SZ)      26.43%         26.07%           20.98%
注:同行业上市公司普遍同时承接多家终端客户订单,以最近三年公开披露的文件中对第
一大客户的描述为分类依据。

    所处产业链不同,毛利率通常存在较大差异。由上表可知,苹果产业链上
市公司可比板块毛利率较高。2018 年至 2020 年,标的公司苹果产业链的毛利率
分别为 35.09%、34.46%和 39.03%,略低于苹果系上市公司的平均水平,但差异
不大,毛利率水平符合行业特性。

    报告期内,标的公司主要服务于苹果与小米产业链,且最近两年苹果和小
米收入较为接近。根据公开信息披露文件,上表选取的可比公司中尚无以小米
为第一大终端客户的企业,客户结构的不同是导致毛利率水平的差异重要原因。

    综上,报告期内标的公司毛利率水平与同行业可比公司的差异具有合理性,
与标的公司的业务情况相符。

    上述内容已在《重组报告书(修订稿)》之“第十节 管理层讨论与分析”之

                                      43
“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”之“2、
毛利率分析”之“(4)同行业可比上市公司毛利率比较分析”中进行了补充披
露。

       (二)与可比公司相比,标的公司规模较小、产品单一、机构精简,是报
告期内各项费用率较低的主要原因

       同行业可比公司均为上市公司(或已通过审核的 IPO 企业),与之相比,标
的公司业务规模相对较小,报告期内可比公司及标的公司营业收入比较如下:

                                                                            单位:万元
                                                     可比公司营业收入
   证券代码              可比公司
                                       2020 年度        2019 年度          2018 年度
  002600.SZ              领益智造     2,814,254.80     2,391,582.31       2,249,966.45
  002475.SZ              立讯精密     9,250,125.92     6,251,631.46       3,584,996.42
  002947.SZ               恒铭达         64,362.37        58,492.10          50,065.03
  300602.SZ               飞荣达        292,933.86       261,527.08         132,576.28
  300686.SZ               智动力        232,201.23       174,252.48          65,092.83
  002635.SZ              安洁科技       290,530.98       313,613.60         355,425.90
  300951.SZ              博硕科技        68,640.22        50,503.89          39,232.33
  300976.SZ              达瑞电子        95,947.98        86,678.46          60,706.37
  A20568.SZ               鸿富瀚         65,069.66        44,480.13          34,612.59
               平均值                 1,463,785.22     1,070,306.84         730,297.13
              久泰精密                   65,850.32        47,745.14          39,526.01

       标的公司自成立以来,始终是宁欣控制的民营企业,始终经营模切件,产
品单一且客户稳定,标的公司机构精简、管理扁平,注重成本节约,是报告期
内各项费用率较低的主要原因,具体分析见下。

       (三)标的公司报告期各期销售费用率的合理性

       报告期内,标的公司与同行业可比上市公司的销售费用率比较如下:
                                                     可比公司销售费用率
       证券代码            可比公司
                                        2020 年度        2019 年度         2018 年度
       002600.SZ           领益智造           0.90%            1.52%             1.40%
       002475.SZ           立讯精密           0.52%            0.80%             1.08%
       002947.SZ            恒铭达            5.42%            6.74%             6.03%
       300602.SZ            飞荣达            2.74%            3.06%             3.65%



                                        44
    300686.SZ               智动力                   2.77%              2.39%               2.96%
    002635.SZ              安洁科技                  2.08%              2.64%               1.74%
    300951.SZ              博硕科技                  3.03%              3.39%               3.12%
    300976.SZ              达瑞电子                  4.50%              4.62%               4.14%
    A20568.SZ               鸿富瀚                   3.76%              4.09%               4.55%
                平均值                               2.86%              3.25%               3.18%
             久泰精密                                0.94%              1.21%               1.45%

    从上表可以看出,报告期内标的公司销售费用率低于同行业可比上市公司
平均值。报告期内上述可比公司的销售费用主要由职工薪酬和运输及包装费构
成,标的公司上述费用率低于同行业可比公司,比较列示如下:

                                                                                    单位:万元
                                             销售费用-职工薪酬
  可比公司               2020 年度                  2019 年度                   2018 年度
                    金额        费用率            金额       费用率        金额         费用率
  领益智造        14,303.39          0.51%   13,081.76          0.55%    10,729.56          0.48%
  立讯精密        29,960.49          0.32%   27,553.52          0.44%    19,051.09          0.53%
   恒铭达          1,593.06          2.48%    1,817.73          3.11%     1,601.10          3.20%
   飞荣达          4,027.62          1.37%    3,086.99          1.18%     2,273.30          1.71%
   智动力          1,467.08          0.63%    1,619.89          0.93%     1,310.64          2.01%
  安洁科技         4,138.72          1.42%    3,683.99          1.17%     2,492.20          0.70%
  博硕科技         1,237.36          1.80%         818.77       1.62%       576.49          1.47%
  达瑞电子         2,086.03          2.17%    1,293.03          1.49%       909.19          1.50%
   鸿富瀚          1,389.75          2.14%         892.28       2.01%       668.18          1.93%
   平均值          6,689.28          1.43%    5,983.11          1.39%     4,401.31          1.50%
  标的公司           236.87          0.36%          73.67       0.15%       144.71          0.37%
                                                  运输及包装费
  可比公司               2020 年度                  2019 年度                   2018 年度
                    金额        费用率            金额       费用率        金额         费用率
  领益智造                  -            -    8,693.24          0.36%     9,516.65          0.42%
  立讯精密         2,595.45          0.03%    8,404.71          0.13%     4,631.98          0.13%
   恒铭达            762.65          1.18%         756.15       1.29%       693.94          1.39%
   飞荣达            179.81          0.06%    1,494.35          0.57%       762.28          0.57%
   智动力            823.60          0.35%         304.08       0.17%       279.10          0.43%
  安洁科技                  -            -    1,860.42          0.59%     2,020.04          0.57%
  博硕科技           569.91          0.83%         392.66       0.78%       332.29          0.85%
   鸿富瀚            576.78          0.89%         420.73       0.95%       367.77          1.06%
   平均值            918.03          0.56%    2,790.79          0.61%     2,325.51          0.68%
  标的公司           238.48          0.36%         131.00       0.27%           96.69       0.24%
   注 1:2019 年度,标的公司销售人员薪酬有所下降,主要原因是当年销售人员较上一


                                             45
年度略有减少(每月加权平均人数从 13 人降至 8 人);
    注 2:2020 年度,部分可比公司因执行新收入准则,选择将销售费用-运输包装费计入
成本;
    注 3:达瑞电子未明确披露销售费用中运输及包装费金额。

    标的公司专注于精密模切件行业,经过与客户的长期合作与持续密切沟通,
产品质量及可靠性得到客户认可,与客户形成了稳定的合作模式。此外,标的
公司自成立起始终主营模切件,业务品类单一。销售部门主要负责一般事务性
工作,各期末销售人员维持在 10 人左右,数量较少,低于可比公司,是标的公
司销售费用较低的主要原因。报告期内,标的公司与可比公司的销售人员数量
如下:
                                           期末销售人员数量(人)
    可比公司
                     2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
    领益智造                         734                        649                   275
    立讯精密                       2,300                      2,279                 1,403
     恒铭达                           64                         50                    43
     飞荣达                          287                        273                   176
     智动力                          114                         92                    68
    安洁科技                         174                        128                   101
    博硕科技                          45                     未披露                未披露
    达瑞电子                         144                     未披露                未披露
     鸿富瀚                           87                     未披露                未披露
     平均值                          439                        579                   344
    标的公司                          11                          9                    12

    另一方面,标的公司在苏州和深圳建有两处生产基地,与主要客户距离较
近,就近为客户提供周到的产品服务,相应的运输及包装费也较低。

    综上,标的公司与客户合作稳定,销售人员较少且与主要客户距离较近,
导致标的公司销售费用率较低,具有合理性。

    上述内容已在《重组报告书(修订稿)》之“第十节 管理层讨论与分析”之
“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”之“4、
期间费用”之“(1)销售费用”中进行了补充披露。

    (四)标的公司报告期各期管理费用率的合理性

    报告期内,标的公司与同行业可比上市公司的管理费用率比较如下:

                                           46
                                                               可比公司管理费用率
   证券代码              可比公司
                                             2020 年度                2019 年度           2018 年度
  002600.SZ              领益智造                        3.49%                4.01%               3.73%
  002475.SZ              立讯精密                        2.66%                2.44%               2.51%
  002947.SZ               恒铭达                         9.72%                6.41%               7.51%
  300602.SZ               飞荣达                         6.86%                6.48%               7.81%
  300686.SZ               智动力                         4.21%                4.99%               8.99%
  002635.SZ              安洁科技                        8.73%                7.55%               5.89%
  300951.SZ              博硕科技                        6.40%                7.13%               6.83%
  300976.SZ              达瑞电子                        6.06%                7.90%               7.69%
  A20568.SZ               鸿富瀚                         6.03%                6.18%               6.97%
               平均值                                    6.02%                5.90%               6.44%
              久泰精密                                   3.23%                3.73%               6.25%

    从上表可以看出,标的公司管理费用占营业收入比例低于同行业可比上市
公司平均值。标的公司报告期各期末管理人员人数较少,低于可比公司。报告
期内,标的公司与可比公司的管理人员数量如下:
                                                   期末管理人员数量(人)
    可比公司
                         2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
    领益智造                            4,619                          4,338                      2,040
    立讯精密                           11,054                          8,278                      5,077
     恒铭达                                  121                           73                         68
     飞荣达                                  725                         647                        537
     智动力                                  537                         273                        462
    安洁科技                                 715                         387                        406
    博硕科技                                  66                      未披露                   未披露
    达瑞电子                                 486                      未披露                   未披露
     鸿富瀚                                  126                      未披露                   未披露
     平均值                             2,050                          2,333                      1,432
    标的公司                                  58                           47                         48

    标的公司与同行业可比公司的管理费用中职工薪酬和股份支付情况比较列
示如下:

                                                                                           单位:万元
                                                   管理费用-职工薪酬
  可比公司               2020 年度                        2019 年度                   2018 年度
                    金额            费用率              金额      费用率           金额       费用率
  领益智造        51,815.59          1.84%         50,165.42          2.10%       46,109.36       2.05%
  立讯精密       146,080.07          1.58%         98,609.17          1.58%       49,167.56       1.37%
   恒铭达          2,781.61          4.32%          2,230.66          3.81%        2,231.94       4.46%

                                                   47
   飞荣达      10,151.17       3.47%    7,480.43          2.86%        3,708.09      2.80%
   智动力       4,607.04       1.98%    3,993.05          2.29%        2,571.82      3.95%
  安洁科技     12,781.71       4.40%   11,094.05          3.54%    11,462.36         3.22%
  博硕科技      3,018.79       4.40%    2,415.28          4.78%        1,699.19      4.33%
  达瑞电子      3,498.67       3.65%    2,673.43          3.08%        1,991.44      3.28%
   鸿富瀚       1,758.48       2.70%    1,182.18          2.66%         894.33       2.58%
   平均值      26,277.01       3.15%   19,982.63          2.97%    13,315.12         3.12%
  标的公司        883.61       1.34%         671.30       1.41%         713.99       1.81%
                                              股份支付
  可比公司         2020 年度                  2019 年度                  2018 年度
                金额        费用率          金额        费用率         金额       费用率
   恒铭达       1,898.36       2.95%               -          -               -           -
   飞荣达         447.41       0.15%    2,936.82          1.12%        3,447.34      2.60%
   智动力         433.20       0.19%         518.59       0.30%         622.71       0.96%
  安洁科技              -          -        -597.01      -0.19%        -630.25    -0.18%
   鸿富瀚         411.59       0.63%         378.79       0.85%         354.62       1.02%
   平均值         797.64       0.98%         809.30       0.52%         948.61       1.10%
  标的公司          0.00       0.00%           0.00       0.00%           0.00       0.00%

    从上表可以看出,标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均值。主要
原因有:1、标的公司产品与客户稳定,管理运营成本较低,管理团队岗位设置
相对较为精简;2、上市公司管理人员(尤其是董监高)的平均薪酬水平较高;
3、标的公司未发生股权激励对应的股份支付成本。

    除人员成本外,相较于同行业可比上市公司,标的公司的中介机构相关费
用也较低。

    综上,精简的管理团队及非上市公司较低的管理营运费用导致标的公司管
理费用率较低,具有合理性。

    上述内容已在《重组报告书(修订稿)》之“第十节 管理层讨论与分析”之
“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”之“4、
期间费用”之“(2)销售费用”中进行了补充披露。

    (五)标的公司报告期各期研发费用率的合理性

    报告期内,标的公司与同行业可比上市公司的研发费用率比较如下:
                                                       可比公司研发费用率
    证券代码           可比公司
                                       2020 年度           2019 年度          2018 年度


                                       48
    002600.SZ               领益智造                    6.21%                  4.77%               5.01%
    002475.SZ               立讯精密                    6.21%                  7.00%               7.01%
    002947.SZ                恒铭达                     5.86%                  5.15%               5.12%
    300602.SZ                飞荣达                     6.83%                  4.90%               5.15%
    300686.SZ                智动力                     4.95%                  4.95%               4.12%
    002635.SZ               安洁科技                    7.82%                  6.85%               5.68%
    300951.SZ               博硕科技                    6.52%                  5.91%               5.02%
    300976.SZ               达瑞电子                    6.01%                  5.15%               4.31%
    A20568.SZ                鸿富瀚                     5.91%                  6.18%               5.85%
                平均值                                  6.26%                  5.65%               5.25%
               久泰精密                                 3.74%                  3.97%               4.53%

    从上表可以看出,标的公司研发费用率低于同行业可比公司平均值,主要
是由于标的公司研发费用中职工薪酬低于可比公司,具体如下:

                                                                                            单位:万元

                                           研发费用-职工薪酬
可比公司           2020 年度                         2019 年度                         2018 年度
                 金额         费用率            金额            费用率           金额          费用率
领益智造       75,142.90        2.67%          56,503.51         2.36%         49,140.20           2.18%
立讯精密      290,851.13        3.14%      213,431.48            3.41%     133,218.78              3.72%
 恒铭达         1,555.19        2.42%           1,141.71         1.95%            925.03           1.85%
 飞荣达        12,051.40        4.11%           8,211.57         3.14%          4,455.53           3.36%
 智动力         3,563.14        1.53%           3,012.41         1.73%            925.58           1.42%
安洁科技       11,919.82        4.10%           9,450.71         3.01%          8,058.16           2.27%
博硕科技        1,612.44        2.35%           1,185.95         2.35%            777.83           1.98%
达瑞电子        2,626.43        2.74%           1,718.61         1.98%          1,185.08           1.95%
 鸿富瀚         2,012.29        3.09%           1,597.08         3.59%            815.29           2.36%
 平均值        44,592.75        2.91%          32,917.00         2.61%         22,166.83           2.34%
标的公司          891.36        1.35%             915.19         1.92%            525.73           1.33%

    标的公司研发费用中职工薪酬低于同行业可比上市公司,主要原因是标的
公司研发人员数量较少,具体如下:
                                                期末研发人员数量(人)
    可比公司
                         2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
    领益智造                            6,510                       4,990                          3,988
    立讯精密                           15,154                      12,809                          7,263
     恒铭达                               159                             73                          87
     飞荣达                               921                            835                         495


                                                49
         智动力                              299                         410                     135
     安洁科技                                928                         777                     884
     博硕科技                                137                          93                      81
     达瑞电子                                199                         133                     121
         鸿富瀚                              126                   未披露                   未披露
         平均值                            2,715                    2,515                    1,632
     标的公司                                 74                          81                      36

    上述内容已在《重组报告书(修订稿)》之“第十节 管理层讨论与分析”之
“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”之“4、
期间费用”之“(3)研发费用”中进行了补充披露。

    请上市公司补充说明:

    三、各类产品成本中直接材料、直接人工、制造费用的比较情况,是否存
在差异及差异的原因;结合报告期内主要原材料的采购和领用情况、能源的耗
用情况、各主要产品的销售和库存情况,补充说明各产品产量的合理性、相应
成本核算的完整性。

    【回复】

    (一)各类产品成本中直接材料、直接人工、制造费用的比较情况

    标的公司根据不同产品的单位生产工时分配直接人工和制造费用,因此不同
类别产品的直接材料、直接人工和制造费用占比存在差异,主要系与产品规格大
小、工艺复杂程度相关。

    报告期内,标的公司各类产品成本中的直接材料、直接人工、制造费用的比
较情况如下:

                                                                                        单位:万元
                                 2020 年                    2019 年度               2018 年度
产品类别          项目
                          金额             占比         金额        占比         金额        占比
              直接材料    9,932.24          84.09%      7,682.14        80.96%   3,523.61    77.49%
  中框        直接人工     720.52            6.10%       824.82         8.69%     639.76     14.07%
              制造费用    1,158.34           9.81%       981.44         10.34%    384.09        8.45%
           小计          11,811.10         100.00%      9,488.39   100.00%       4,547.46   100.00%
              直接材料    7,099.10          78.05%      5,450.28        80.01%   4,779.72    75.54%
  软板
              直接人工     939.07           10.32%       608.77         8.94%     894.08     14.13%



                                                   50
              制造费用     1,057.39     11.63%        753.15     11.06%       653.39     10.33%
           小计            9,095.56    100.00%      6,812.20    100.00%      6,327.20   100.00%
              直接材料     6,067.15     83.34%      4,567.24     78.49%      4,508.20    76.89%
  天线        直接人工      566.00       7.77%        616.48     10.59%       773.20     13.19%
              制造费用      646.77       8.88%        635.25     10.92%       581.42      9.92%
           小计            7,279.92    100.00%      5,818.96    100.00%      5,862.81   100.00%
              直接材料     3,173.95     92.81%      5,801.53     92.57%      1,508.52    81.56%
 电池盖       直接人工       86.29       2.52%        211.43      3.37%       221.24     11.96%
              制造费用      159.73       4.67%        254.00      4.05%       119.81      6.48%
           小计            3,419.97    100.00%      6,266.96    100.00%      1,849.56   100.00%
              直接材料     1,147.28     93.63%      1,343.69     94.73%      1,506.64    90.94%
 镜面屏       直接人工       34.66       2.83%         40.19      2.83%        86.38      5.21%
              制造费用       43.44       3.54%         34.63      2.44%        63.77      3.85%
           小计            1,225.37    100.00%      1,418.52    100.00%      1,656.79   100.00%
              直接材料     6,180.19     72.83%      2,962.56     75.44%      4,497.45    72.83%
  其他        直接人工      934.11      16.67%        935.99     11.37%      1,213.56    16.67%
              制造费用     1,164.63     10.50%      1,072.21     13.19%       824.97     10.50%
           小计            8,278.90    100.00%      4,970.77    100.00%      6,535.98   100.00%
              直接材料    33,599.90     81.73%     27,789.33     79.91%     20,339.26    75.95%
主营合计      直接人工     3,280.65      7.98%      3,234.15      9.30%      3,818.80    14.26%
              制造费用     4,230.31     10.29%      3,752.31     10.79%      2,621.74     9.79%
           合计           41,110.85    100.00%     34,775.79    100.00%     26,779.80   100.00%
    注 1:2018 年度电池盖产品直接人工占营业成本比例较高,主要原因是标的公司 2018 年开始逐步规模
化生产电池盖产品,生产前期的打样、试样较多,分摊的直接人工较高,2019 年量产后直接人工占比下降。
    注 2:2019 年度软板产品和天线产品的直接人工金额及占营业成本比例略有下降,主要原因是 2019 年
度上述两类产品的收入基本与上一年度持平,其他产品增长较多,导致按照工时分摊的直接人工金额下降。


     由上表可见,报告期内直接材料成本占标的公司主营业务成本的比重分别为
75.95%、79.91%、81.73%,在主营业务成本中占比最大。报告期内,标的公司
通过自动化改造、设备更新换代、生产流程优化等措施,提高人效,直接人工的
金额和占比呈下降趋势。同时,报告期内引进部分先进设备,使得制造费用的占
比略微上升。

     从各类产品主营业务成本中直接材料、直接人工、制造费用的占比来看,电
池盖和镜面屏原材料占比较高,主要原因系:该两类产品的加工工艺流程步骤、
制造工时等与其他产品无显著差异,因而直接人工、制造费用差异不大;但电池
盖产品对原材料的安全性要求较高,镜面屏产品对原材料的性能要求较高,且两
款产品的尺寸都相对较大,导致成本中原材料占比较高,普遍超过 90%。

     (二)各产品产量的合理性、相应成本核算的完整性

                                              51
        1、主要材料的采购和领用情况

        标的公司主要原材料分为双面胶、原膜/保护膜、泡棉、离型膜/纸、覆铜板、
 网布及其他,报告期内主要材料的采购和出库情况如下:

                                                                                          单位:万元
                         2020 年                         2019 年                      2018 年
  材料类别
                  采购             出库           采购             出库        采购             出库
双面胶            1,869.65         1,943.09       1,778.98         1,598.50    2,487.55         2,846.78
原膜/保护膜       2,759.79         2,732.87       1,832.94         1,815.26    1,370.97         1,390.69
泡棉              4,331.21         4,373.69       4,382.26         4,321.61    2,257.25         2,317.51
离型膜/纸          684.76           756.44         586.08           565.00      869.22           821.46
覆铜板           11,979.32     11,853.47         10,755.39     10,730.43       7,602.56         7,983.59
网布               989.87          1,043.12       1,330.19         1,316.06     681.99           654.18
其他              5,435.55         5,438.05       4,267.47         4,288.57    4,407.79         4,409.17
       合计      28,050.15     28,140.74         24,933.31     24,635.42      19,677.34      20,423.37

        标的公司采用按订单生产和采购的模式,当销售部门客服收到客户产品需求
 时,将客户的需求反馈给生产部管理员和仓库部门,生产管理员根据客户需求及
 预计良品率下发生产工单,采购部根据生产工单的原材料和辅助材料需求及库存
 情况安排采购,保持了较低的原材料库存,提高了材料周转效率。

        标的公司根据生产计划备料,各期原材料采购入库和出库基本接近。报告期
 各期末的原材料库存分别为 812.37 万元、1,110.26 万元和 1,019.67 万元,金额较
 小,体现了标的公司良好的原料备货及存货管理水平。

        2、能源的耗用情况

        标的公司主要能源为水和电。报告期内标的公司水电情况如下:

                                                                                          单位:万元
        项目             2020 年度                    2019 年度                   2018 年度
 水费                                     7.03                       5.92                         6.06
 电费                                 162.59                       181.17                       158.70
        合计                          169.62                       187.09                       164.76
 主营业务成本                      41,110.85                  34,775.79                     26,779.80
        占比                          0.41%                         0.54%                       0.62%

        标的公司不属于高耗能企业,能源消耗较低。报告期内标的公司水电费发生


                                                 52
额分别为 164.76 万元、187.09 万元和 169.62 万元,占主营业务成本比例分别为
0.62%、0.54%和 0.41%,占比较小。

    标的公司生产过程用水较少,报告期内用水主要为生活用水,各期水费分别
为 6.06 万元、5.92 万元和 7.03 万元。

    标的公司主要耗电部门包括办公部门、生产部门的洁净室和机器设备,其中
办公部门和生产部门的洁净室的用电相对稳定,机器设备耗电与机器设备开工时
间有正相关性。报告期内标的公司的用电量情况分别如下:
          项目               2020 年度                 2019 年度            2018 年度
用电量(万度)                      222.14                    219.25               182.32
电费(万元)                        162.59                    181.17               158.70
平均单位电价(元/度)                    0.73                      0.83                 0.87

    根据上表,标的公司用电量随着业务规模扩大逐步上升,较 2019 年相比,
标的公司 2020 年电费下降主要原因是受广东省落实落细国家降低工商业电价优
惠政策及新冠疫情的影响,深圳金博恩所在地区工业用电价格逐步下调,导致全
年平均单价由 2019 年的 0.83 元/度降至 0.73 元/度。

    标的公司主要耗电包括办公用电、生产部门的洁净室和机器设备用电,其中
办公用电和生产部门的洁净室用电较为稳定,与产量的相关性较低。机器设备耗
能与设备开机时间有关,与模刀裁切运动次数无关。标的公司生产工艺紧凑,工
作时机器设备通常不停歇,始终保持开机状态。报告期内,标的公司基本保持单
班制,机器每天大约运行 10-11 小时左右,未发生重大变化。

    报告期内标的公司耗电量如下:
               项目              2020 年度                2019 年度          2018 年度
用电量(万度)                                222.14               219.25          182.32
产量(kpcs)                             4,614,529            2,567,596         2,469,760
单位产品耗电量(度/kpcs)                       0.48                 0.85               0.74


    从上表可以看出,标的公司总耗电量逐年增长。以产量折算单位耗电量,2019
年与 2018 年相比,标的公司单位产品耗电量基本持平,2020 年单位耗电量下降
较快,主要原因如下:



                                         53
       首先,标的公司持续引入先进的圆刀机,2019 年末标的公司拥有平刀机 36
台、圆刀机 29 台,2020 年末平刀机 38 台,圆刀机增至 37 台,圆刀机增加较多。
一般来说,平刀机为单工位;圆刀机为多工位(常见为 16 工位)同时转动、同
时工作。制造同一产品,圆刀机裁切运动 1 次,等效于平刀机裁切运动了 16 次,
因此圆刀机产能效率更高。
                                平刀机                                圆刀机
       项目
                   2020-12-31            2019-12-31      2020-12-31            2019-12-31
       数量            38                   36                 37                 29
 期末工位数            38                   36                 550                398
  产能提升                      5.56%                                 38.19%

       按照工位统计,2020 年度,圆刀机数量增加导致产能大幅提升 38.19%,圆
刀机产能占比 93.54%。

       以标的公司常用的单工位平刀机(型号为 MQG250-ZQ)为例,该机型额定
功率 5.7KW,即工作 1 小时,耗电为 5.7 度。而常用的 16 工位圆刀机(型号为
NT0816250)的额定功率为 48KW,工作 1 小时,耗电 48 度,折合单工位每小
时耗电降至 3 度。因而,先进机器设备的引进对降低标的公司单位能耗有提升作
用。
                                                      MQG250-ZQ                NT0816250
               耗能效率比较
                                                        平刀机                  圆刀机
               工位数(A)                                1                        16
        每小时耗电量(B,单位:度)                      5.7                       48
 单位耗能(C=B/A,单位:度/工位/小时)                   5.7                       3

       第二,标的公司不断改进工艺,更多的使用“一模多穴”模具,模刀裁切运
动一次,可以生产的产品数量变多。一模多穴通常使用在圆刀机上,随着 2020
年度圆刀机产能大幅上升,一模多穴的应用更加普遍。具体示例图如下:

                       一模两穴                       一模八穴




                                              54
       第三,机器设备耗能与设备开机时间相关,与模刀裁切运动次数无关。标的
公司生产过程中,机器设备始终保持开机状态。相同开机时间内,若客户订单产
品尺寸小,在流水线传带速度基本稳定的生产过程中,模刀可以裁切的次数多,
单位时间出货量较多,单位耗能较低;若产品尺寸较大,则单位时间出货量较小。
标的公司各类产品中,电池盖、镜面屏两类产品尺寸较大。

                                                                                   单位:Kpcs

                                                        2020 VS 2019
       类型       2019 年产量       2020 年产量                                 增量占比
                                                          产量增量
       中框             433,444            1,128,383             694,939            33.95%
       软板             719,433            1,315,123             595,690            29.10%
       天线             710,430              988,427             277,997            13.58%
   电池盖                  29,658             53,693              24,035             1.17%
   镜面屏                   8,528             22,904              14,376             0.70%
       其他             666,103            1,105,999             439,896            21.49%
       合计            2,567,596           4,614,529            2,046,933          100.00%

       2020 年度产量大幅上升主要是软板类和中框两类产品,分别增长了 595,690
Kpcs 和 694,939 Kpcs,两类产品合计贡献了标的公司增量的 63.05%,而尺寸较
大的电池盖、镜面屏产品增加不多。根据前述分析,小尺寸产品增加较多,有助
于降低单位能耗。

       3、各主要产品的销售和库存情况

       标的公司报告期内主要产品为功能性精密模切件,产品广泛应用于智能手机、
平板电脑、笔记本电脑等方面,起胶粘、密封、防尘、防水、防划伤、缓冲、绝
缘、屏蔽、导通、增强信号等作用。报告期内按照产品大类的销售及库存情况如
下:

                                                                                   单位:万元
                                                                                  期末产成品
                  期间            期末              期末              期末
 产品类别                                                                         占当期销售
                销售成本        库存商品          发出商品        产成品合计
                                                                                  成本比例
                                       2020 年
中框              11,811.10         171.59             591.89          763.48              6.46%
软板               9,095.56         338.53             483.65          822.18              9.04%
天线               7,279.92         337.16             472.80          809.95          11.13%


                                             55
电池盖            3,419.97       64.12         146.52     210.65      6.16%
镜面屏            1,225.37        3.80          48.05      51.85      4.23%
其他              8,278.90      208.74         782.84     991.58     11.98%
   合计          41,110.82    1,123.94        2,525.75   3,649.69    8.88%
                                   2019 年
中框              9,488.39      142.68         958.66    1,101.34    11.61%
软板              6,812.20      236.67         529.69     766.36     11.25%
天线              5,818.96      136.91         286.80     423.71      7.28%
电池盖            6,266.96       68.49         462.26     530.74      8.47%
镜面屏            1,418.52        2.51         105.10     107.61      7.59%
其他              4,970.77      193.28         538.18     731.46     14.72%
   合计          34,775.79      780.54        2,880.68   3,661.23   10.53%
                                   2018 年
中框              4,547.46       86.49         582.15     668.65     14.70%
软板              6,327.20      229.26         277.23     506.49      8.00%
天线              5,862.81      155.62         346.46     502.08      8.56%
电池盖            1,849.56       23.58         401.62     425.20     22.99%
镜面屏            1,656.79        0.03         338.81     338.84     20.45%
其他              6,535.98      213.92         368.85     582.77      8.92%
   合计          26,779.80      708.91        2,315.12   3,024.02   11.29%

       标的公司产品具有定制化特点,采用行业内普遍的以销定产的生产模式,当
公司接到客户的需求时,生产管理部按照客户需求下发生产工单,生产完工后由
销售部客服下发发货通知单,仓库安排发货。标的公司与主要客户一般发货次月
对账,对账后并确认收入,结转营业成本。

       标的公司按订单生产导致各期末库存较低,与主要客户按月对账导致标的公
司各期末的发出商品余额维持在标的公司约 1 个多月的销售规模。报告期内各期
末产成品余额分别为 3,024.02 万元、3,661.23 万元和 3,649.69 万元,占各期主营
业务成本比例分别为 11.29%、10.53%和 8.88%,其中 2020 年度标的公司的订单
规模有较大增长,存货周转率提升,导致期末产成品占主营业务成本比例有所下
降。

       总体来看,报告期内各期末产成品余额及其占各期主营业务成本的比例符合
公司的销售及结算模式,期末库存及发出商品保持在合理水平。

       四、标的公司的成本、费用的归集、结转方法符合《企业会计准则》的规


                                         56
定。

       【回复】

       通过对标的公司各类产品中直接材料、直接人工、制造费用的比较分析,以
及结合公司的生产、销售与结算模式,对主要原材料的采购和领用情况、能源的
耗用情况、各主要产品的销售和库存情况的比较分析,各产品产量合理、相应成
本核算完整。

       标的公司的成本、费用的归集、结转方法在报告期内保持一致,符合公司的
业务情况,符合《企业会计准则》的规定。

       五、请独立财务顾问和会计师对标的资产各期成本和费用核算的完整性进
行专项核查,并对上述问题逐项核查并发表明确的核查意见。

       【回复】

       (一)核查程序

       独立财务顾问、会计师针对成本费用核算的完整性事项主要履行了如下核查
程序:

       1、访谈标的公司采购部、生产部、销售部、财务部负责人,了解标的公司
采购、生产的主要流程、内部控制制度及会计处理,并相应执行穿行测试及控制
测试;核查标的公司采购付款循环、仓储生产循环及相关行为内控的有效性;了
解并检查标的公司与期间费用相关的内部控制制度及执行情况;

       2、取得了标的公司报告期内主要原材料采购合同,抽查了大额的采购合同、
入库单、发票、付款凭证等资料;

    3、取得了报告期内标的公司材料收发存,统计各类原材料的采购及出库情
况;

    4、了解各主要产品的成本构成,通过访谈标的公司采购部和生产部负责人
了解材料采购、产品生产流程等情况;

    5、获取了标的公司报告期内制造费用明细,对大额费用支付进行检查,了


                                     57
解变动原因并分析合理性;

    6、查阅《企业会计准则》,核实标的公司产品成本的核算流程和方法,直接
材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法,产品成本核算方法是否符合《企
业会计准则》相关规定;对成本归集和分配过程进行计价测试,并与标的公司成
本归集情况进行比较分析;

    7、查询标的公司报告期内各月生产人员数量、查询员工工资明细,结合上
述信息分析标的公司成本核算中的直接人工数据的准确及合理性;

    8、获取标的公司固定资产、无形资产和长期待摊费用明细表,复核加计是
否正确;重新测算报告期内固定资产折旧额、无形资产和长期待摊费用摊销额;
检查计入各期期间费用的折旧额、摊销额是否正确;

    9、取得人力资源部门提供的职工名册及薪酬明细表,复核加计是否正确,
与财务部门提供的薪酬发放情况、银行回单核对,并与计入各期期间费用的职工
薪酬勾稽一致;对于期间费用中的职工薪酬,分析各类员工数量、变动情况、薪
酬与标的公司业务的匹配情况;

    10、检查主要能源耗用情况,抽查大额水费、电费发票、付款进行核对;询
问了解能源消耗方式,分析能源消耗金额变动的合理性;

    11、实地走访并函证了报告期内标的公司的主要供应商,核查采购真实性及
是否存在不公允价格采购或第三方为标的公司支付或承担成本、费用的情形;

    12、获取了标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水,
核查是否存在为标的公司承担成本、费用的情形。

    (二)核查结论

    经核查,独立财务顾问和会计师认为:

    1、报告期内,标的公司的成本核算方法、成本核算流程、共同费用的分摊
方法符合公司的业务情况,符合《企业会计准则》的规定。

    2、报告期内,标的公司各期毛利率水平、销售费用率、管理费用率和研发
费用率与同行业可比公司的差异具有合理性,与标的公司的业务情况相符。

                                  58
    3、标的公司各类产品成本中直接材料、直接人工、制造费用的占比差异具
有合理原因;标的公司各产品产量及期末余额合理,成本和费用核算完整。

    4、标的公司的成本、费用的归集、结转方法符合《企业会计准则》的规定。




                                  59
    问题四

    申请文件显示,(1)报告期各期,标的资产全资子公司深圳金博恩的营业
收入分别为 14,417.64 万元、27,306.41 万元和 34,451.37 万元,占标的资产合
并口径的营业收入比例分别为 36.48%、57.19%和 52.32%,净利润分别为-183.75
万元、1,986.96 万元和 2,193.33 万元,占标的资产合并口径的净利润比例分别
为-3.57%、30.17% 和 21.34%;2020 年深圳金博恩营业收入较上年同期增长
26.17%,净利润较上年同期增长 10.39%。(2)深圳金博恩的主要直接客户包括
通达集团、比亚迪、伯恩光学、欣旺达等,“若未来小米公司主动变化或调整上
述名单,小米公司会及时安排替代的代工厂或元器件厂承接排产订单,不会影
响到标的公司与小米公司之间的项目执行,也不会影响标的公司的经营业绩”。
请上市公司补充披露:

    一、报告期期内深圳金博恩收入和净利润占标的资产合并口径比例不匹配
的原因,最近一期深圳金博恩营业收入增幅与净利润增幅不匹配的原因。

    【回复】

    (一)报告期内深圳金博恩收入和净利润占标的公司合并口径比例不匹配
的原因

    报告期内,深圳金博恩单体报表与标的公司合并报表中营业收入和净利润
情况如下:

                                                                  单位:万元

   报表类型            项目          2020 年度      2019 年度     2018 年度
                 营业收入              34,451.37      27,306.41    14,417.64
                 其中:内部销售         2,196.72       1,684.59      1,221.26
子公司单体报表
                          对外销售     32,254.65      25,621.82    13,196.38
                 净利润                 2,193.33       1,986.96       -183.75

标的公司合并报   营业收入              65,850.32      47,745.14    39,526.01
      表         净利润                10,278.95       6,584.99      5,150.83
                 营业收入(剔除内
                                           48.98%        53.66%        33.39%
     占比        部销售)
                 净利润                    21.34%        30.17%        -3.57%


                                      60
    报告期各期,标的公司全资子公司深圳金博恩单体报表的营业收入分别为
14,417.64 万元、27,306.41 万元和 34,451.37 万元,剔除内部交易后对外形成
的收入占标的公司合并口径的营业收入比例分别为 33.39%、53.66%和 48.98%;
净利润分别为-183.75 万元、1,986.96 万元和 2,193.33 万元,占标的公司合并
口径的净利润比例分别为-3.57%、30.17%和 21.34%。

    从占比来看,除深圳金博恩 2018 年度业务处于爬坡起步期外,最近两年深
圳金博恩形成的收入基本占标的公司的 50%左右,净利润占比约在 20%-30%左右,
比例不匹配的主要原因系客户群体的差异,具体如下:

    1、深圳金博恩的最终客户以小米为主,标的公司母公司以苹果为主

    报告期内,标的公司母公司定位为苏州生产基地,主要负责苹果产品的生
产和销售;深圳金博恩为标的公司最重要的子公司,定位为深圳生产基地,主
要负责小米产品的生产和销售。

    报告期内,标的公司母公司苹果产业链收入占比在 70%以上,深圳金博恩小
米产业链的收入占比在 60%以上,具有较为鲜明的客户群体特点。消费电子产品
的毛利率高低与终端品牌客户有关,苹果、小米产业链毛利率存在差异,是导致
报告期内深圳金博恩的毛利率分别为 13.24%、14.89%和 14.90%,低于同期合并
报表毛利率水平 28.12%、24.86%和 27.94%的主要原因。

    2、报告期内深圳金博恩毛利率、净利润率水平符合客户群体特征

    报告期内,深圳金博恩单体报表的主要盈利指标情况如下:

                                                               单位:万元

           项目        2020 年度         2019 年度         2018 年度
营业收入                   34,451.37         27,306.41          14,417.64
营业成本                   29,318.87         23,241.06          12,508.97
净利润                      2,193.33          1,986.96            -183.75
毛利率                         14.90%           14.89%            13.24%
净利润率                       6.37%              7.28%           -1.27%

    从毛利率角度来看,报告期内,深圳金博恩的平均毛利率维持在 13%-15%
之间,比较稳定,符合其小米产业链的平均利润水平,具有合理性。

                                   61
    从净利润的角度来看,报告期最后两年,深圳金博恩净利润率在 6%-7%左右,
较为稳定。深圳金博恩 2018 年亏损,其主要原因系当年为取得小米供应商资质
产生了金额较大的客户认证费用。

    综上,报告期期内深圳金博恩净利润占标的公司合并口径比例小于收入占
比,主要原因系母公司与深圳金博恩的客户群体差异导致。

    (二)最近一年深圳金博恩营业收入增幅与净利润增幅不匹配的原因

    报告期内,深圳金博恩单体报表与标的公司合并报表中营业收入和净利润
情况如下:

                                                                         单位:万元

           项目         2020 年度                 增幅                2019 年度
营业收入                    34,451.37                    26.17%           27,306.41
营业成本                    29,318.87                    26.15%           23,241.06
税金及费用                   2,487.22                    43.55%            1,732.66
其中:税金及附加                  85.64                  -4.23%               89.42
         销售费用                 294.38                 47.94%              198.99
         管理费用                 919.83             196.56%                 310.17
         研发费用            1,188.29                    7.64%             1,103.92
         财务费用                 -0.92             -103.05%                  30.16
营业利润                     2,581.84                    13.95%            2,265.75
利润总额                     2,459.00                    8.79%             2,260.22
净利润                       2,193.33                    10.39%            1,986.96

    2020 年度,深圳金博恩营业收入较上一年度相比增长 26.17%,营业成本增
长 26.15%,与收入增幅匹配,毛利率稳定。

    管理费用由 310.17 万元增至 919.83 万元,增长了 609.66 万元,增幅较大,
这是导致 2020 年度净利润增幅仅为 10.39%,低于同期营业收入增幅的主要原因。

    2019 年度至 2020 年度,深圳金博恩管理费用明细如下:

                                                                         单位:万元

          项目        2020 年度        增加金额            增幅         2019 年度
职工薪酬                  380.77           295.96           348.97%           84.81


                                      62
折旧费                         3.33         -0.18       -5.19%         3.51
差旅费                        44.75          9.17       25.76%        35.59
办公费                       134.62         85.04      171.51%        49.58
租赁费                        22.20          3.39       18.01%        18.81
保险费                         7.98          2.44       44.12%         5.54
修理费                         3.39          1.53       82.45%         1.86
业务招待费                    21.56         -4.41      -16.97%        25.97
通讯费                        24.65         19.92      421.37%         4.73
咨询费                       231.21        200.82      660.90%        30.39
无形资产摊销                   8.37             -            -         8.37
长期待摊费用摊销              16.92          4.23       33.33%        12.69
其他                          20.08         -8.25      -29.11%        28.33
          合计               919.83        609.67      196.56%       310.17

       2019 年度,深圳金博恩管理费用为 310.17 万元,2020 年度升至 919.83 万
元,增加了 609.67 万元。其中主要为职工薪酬与咨询费增加较多所致,具体分
析如下:

       1、2020 年度深圳金博恩管理费用-职工薪酬较上一年度增加 295.96 万元,
主要原因包括:(1)公司经营规模扩大,为保持较强的市场竞争力,公司加大
了对员工奖金激励,人均薪酬有所上升。2019 年度,计入管理费用的员工平均
薪酬(含工资、奖金、社保公积金、福利等)约为 8.48 万元/年/人,2020 年度,
平均薪酬增至 10.58 万元/年/人;(2)随着公司经营规模的扩大,计入管理费
用的员工平均人数有所增加。

       2、2020 年度深圳金博恩管理费用-咨询费较上一年度增加 200.82 万元,主
要有两方面原因,一方面,深圳金博恩在 2020 年进行高新技术企业复审,当年
度聘请了相关机构进行研发费用等专项审计工作;另一方面,因本次交易过程
中上市公司聘请了天衡会计师事务所对深圳金博恩进行了财务审计,为了确保
历史期纳税申报的准确性和完整性,深圳金博恩聘请了专业机构进行税务审计
和相关纳税申报工作。

       综上,2020 年度,深圳金博恩营业收入较上一年度相比增长 26.17%,净利
润增幅为 10.39%,低于同期营业收入增幅,主要系管理费用增加较多所致,具


                                      63
有合理性。

    上述内容已在《重组报告书(修订稿)》之“第五节 交易标的基本情况”之
“八、标的公司下属公司情况”之“(一)深圳市金博恩科技有限公司”之“4、
主要财务数据”之“(3)报告期期内深圳金博恩收入和净利润占标的公司合并口
径比例不匹配的原因以及最近一年营业收入增幅与净利润增幅不匹配的原因”中
进行了补充披露。

    二、小米公司主动变化或调整供应商名单的情形是否也适用于深圳金博恩,
即:未来小米公司若主动变化或调整包括标的资产及其子公司深圳金博恩在内
的供应商名单,小米公司也会安排其他的替代供应商承接排产订单,如是,请
结合标的资产的生产模式补充披露相关安排对生产经营和业绩的影响,公司采
取的应对措施及其有效性。

    【回复】

    (一)小米公司主动变化或调整包括标的公司及其子公司深圳金博恩在内
的供应商名单或其他竞争对手完全替代深圳金博恩的可能性较低

    标的公司直接客户获取的方式主要有两种:自主市场化开发与终端品牌商指
定,其中终端品牌商指定模式主要针对小米产业链产品。

    标的公司全资子公司深圳金博恩是小米认证供应商(代码:110013),通过
市场营销、研发投入、专业服务获取小米终端的项目。项目总金额、供货总量、
单价或定价依据等核心条款由小米与深圳金博恩协商确定。由于小米没有自己的
生产工厂,故小米为深圳金博恩指定了若干家代工厂或元器件厂,要求深圳金博
恩与之签订具体供货订单,由直接客户负责制定排产计划、把握供货节奏、执行
产品验收与结算。在小米指定直接客户的模式下,直接客户仅为签订生产订单的
主体,并不参与项目核心条款的制定,代表性直接客户包括:通达集团、比亚迪、
伯恩光学、欣旺达等。因此,指定直接客户模式是小米公司供应链运营模式的产
物,建立在深圳金博恩系小米认证供应商的基础之上。

    根据消费电子行业惯例,合格供应商认证制度是企业进入某品牌产业链的重
要壁垒。合格供应商认证一旦获取,客户会定期进行例行检查或复审(通常每年


                                   64
一次),在不出现严重违约或重大质量事故等极端情况下,深圳金博恩的小米认
证资格长期有效。报告期内,深圳金博恩与小米公司合作关系不断加深,小米产
品销售收入从 2018 年的 1.04 亿元,增至 2020 年的 2.10 亿元,金额实现翻番增
长,市场口碑较好。

    根据合作经验与惯例,各终端品牌商非常重视供应链的稳定性,在每个领域
都会培育若干个有实力的供应商。以单个项目为例,尽管还没有正式订单,但小
米通常要求 1-2 家入围供应商提前一年左右时间进行新产品的研发,提前购置设
备,安排产能。出于平衡各方利益、分散风险的考虑,项目通常不会让一家企业
独享,入围企业一般都可以得到相应份额。通过长期的合作,各条业务线的供应
商竞争格局已经基本形成。标的公司全资子公司深圳金博恩是小米主要模切供应
商之一。

    综上,小米公司主动变化或调整包括标的公司及其子公司深圳金博恩在内的
供应商名单或其他竞争对手完全替代深圳金博恩的可能性较低,进而导致标的公
司未来业绩大幅下滑的可能性较低。

    (二)若出现小米公司主动变化或调整包括标的公司及其子公司深圳金博
恩在内的供应商名单或其他竞争对手完全替代深圳金博恩的极端情况,将对标
的公司生产经营和业绩产生不利影响

    标的公司产品具有高度定制化特点,行业内普遍采用“以销定产”的生产模
式,而订单的获取需建立在具备合格供应商资质,并提前 1 年左右时间开始新产
品的立项、配合研发、新产品试制等一系列前期投入基础上。

    报告期内,标的公司与客户合作关系不断加深,市场口碑较好。若未来出现
标的公司出现产品重大质量事故、新产品(如 5G 配套功能器件)布局迟缓、新
技术新工艺储备不足导致被小米转向标的公司竞争对手,减少直至终止与公司的
合作,将对标的公司未来盈利能力的持续性产生较大不利影响。

    客户合作稳定性的相关风险,已在《重组报告书(修订稿)》“重大风险提示”
之“一、标的公司的经营风险”之“(四)客户合作稳定性及盈利能力可持续性
的风险”、“(五)直接客户与终端品牌商合作关系发生变化的风险”,以及“第十


                                    65
三节 风险因素”之“一、标的公司的经营风险”之“(四)客户合作稳定性及盈
利能力可持续性的风险”、“(五)直接客户与终端品牌商合作关系发生变化的风
险”中进行了充分提示。

    若出现上述极端情形,将对标的公司生产经营和业绩产生重大影响,具体如
下:

    1、深圳金博恩 2020 年度营业收入 32,254.65 万元(剔除内部交易),其中小
米产业链贡献的主营业务收入为 20,827.84 万元,占其全部营业收入的 64.57%。
因此小米是其最重要的终端客户。一旦小米公司主动变化或调整包括标的公司及
其子公司深圳金博恩在内的供应商名单,可能存在其他竞争对手完全取代深圳金
博恩的风险,则会对深圳金博恩自身的经营情况产生重大不利影响。

    2、深圳金博恩是标的公司最重要的子公司,承担着维护和服务小米公司的
主要职责,最近两年深圳金博恩形成的收入基本占标的公司合并口径的 50%左右,
净利润约占标的公司合并口径的 20%-30%左右。深圳金博恩的经营情况会对标
的公司整体盈利能力以及本次交易业绩承诺的可实现性产生较大不利影响。

       (三)针对维护客户合作稳定性的措施及有效性

    针对维护客户合作稳定性,标的公司制定了如下措施:

       1、持续加大研发投入,保障配套客户产品需求

    标的公司基于自身技术实力和长期积累,尤其在柔性电路板模切产品剪裁工
艺、制程控制、良率管理等方面形成了一定的技术研发优势。为了适应通讯技术
变革,确保 5G 相关产品的顺利推出,标的公司于 2020 年初成立了 5G 事业部,
进行 5G 产品配套功能性器件的预研,推进 5G 相关技术、设备的研发,并指导
一线部门的相关产品生产。下一阶段,标的公司将以 4G 换代 5G 为契机,继续
重点提升技术研发能力,加快产品的创新与升级,深挖核心客户的存量业务与增
量市场,保障配套客户日益丰富的产品需求。

       2、通过增加班组、工艺流程改善,提升产能及生产效率,保障客户供货稳
定性



                                    66
    历史上,标的公司提高生产效率的主要方式为购买先进设备,“机器替代人
工”成为提升产能的重要方式。2015 年之前标的公司仅一处苏州工厂生产人员
约 500 人。经过持续多年的自动化改造,在建设发展深圳工厂且整体业务规模逐
年提高的前提下,标的公司将两处工厂的合计生产人员缩减至报告期末的 300
人左右,自动化改造目标基本完成。未来标的公司生产效率的提高主要两方面来
实现:

    (1)目前公司单班制,标的公司可通过招聘熟练班组,增加夜间产能,理
论上可使实际产能翻倍。夜班班组的排班安排是标的公司未来基于在手订单的繁
忙程度自主调节的用工策略。同行业可比公司中采用 24 小时轮班制的企业较为
普遍,如领益智造(002600.SZ)、恒铭达(002947.SZ)等;扩大至消费电子零
部件制造行业中,欧菲光(002456.SZ)、亚世光电(002952.SZ)等多家上市公
司也同样设置了多班制。标的公司未来增开夜间班组的方案具有可行性。

    (2)通过工序的合理安排及工艺流程改善。例如:标的公司曾通过改进裁
刀装置,在贴合机上增加一种可拆卸的裁刀,节省了两次分切过程,不但节约了
一层材料,还减少了工序总时长,提高流程效率的同时,使得在相同时间、相同
人力投入的前提下,整体产能提高了 5%左右。

    3、持续提高产品质量,确保产品满足客户要求

    质量管理体系作为久泰精密产品研发、生产、销售和服务内部控制等方面的
指导标准,在久泰精密内部得到了严格有效地执行,覆盖了主要产品的研发、生
产和服务的全过程。为满足客户严格的质量要求,在产品的整个生产环节,久泰
精密非常注重产品质量的控制与管理,以保证公司产品市场声誉。久泰精密对产
品的研发、生产、出厂检测等几个关键环节都安排相应的质量控制节点,建立了
相应的质量管理制度。未来标的公司继续秉承质量第一的经营理念,重视产品质
量的检测与控制环节的有效执行,确保满足客户要求,维护企业品牌形象。

    4、不断提高产品交付能力,提升客户服务能力

    标的公司十分重视客户服务质量,为提升客户的响应速度、缩短产品交付期
限,公司在客户群体集中的苏州、深圳两个地区设立了研发与制造基地。未来标


                                  67
的公司将持续以客户为中心,及时为客户提供即时的、本地化的贴身服务。

    综上所述,小米主动终止深圳金博恩供货资格和合作关系或其他竞争对手完
全替代深圳金博恩的可能性较低,若出现小米终止合作关系的极端情况,将对标
的公司生产经营和业绩产生较大不利影响,相关风险已在《重组报告书》中充分
提示。为有效防范风险,标的公司制定了一系列可行措施维护客户合作的稳定性。

    三、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    【回复】

    (一)核查程序

    独立财务顾问、会计师针对深圳金博恩相关事项主要履行了如下核查程序:

    1、获取标的公司合并范围、母公司、深圳金博恩经审计的财务报表,分析
毛利率、费用率、净利润率等指标的差异与变化趋势;

    2、获取标的公司母公司、深圳金博恩收入成本明细表,核查主要客户群体
差异;

    3、通过走访主要客户、访谈标的公司销售负责人、查阅同行业可比公司公
开披露信息等方式,了解苹果、小米产业链的平均利润水平;

    4、通过对主要供应商、客户的实地走访与函证,核查深圳金博恩采购与销
售的真实性;

    5、获取深圳金博恩管理费用明细表,核查报告期最后两年管理费用变化的
主要原因;

    6、访谈标的公司实际控制人,了解深圳金博恩合格供应商资质、直接客户
指定模式、维护客户合作稳定性的措施及有效性。

    (二)核查结论

    经核查,独立财务顾问、会计师认为:

    1、报告期内深圳金博恩收入和净利润占标的公司合并口径比例不匹配的原
因主要是客户群体存在差异。2020 年度,深圳金博恩营业收入较上一年度相增

                                  68
幅高于同期净利润增幅,主要系管理费用增加较多所致,具有合理性。

    2、小米主动终止深圳金博恩供货资格和合作关系或其他竞争对手完全替代
深圳金博恩的可能性较低。若出现小米终止合作关系的极端情况,将对标的公司
生产经营和业绩产生较大不利影响,相关风险已在重组报告书中充分提示。为有
效防范风险,标的公司制定了一系列可行措施维护客户合作的稳定性。




                                  69
     问题五

    申请文件显示,报告期各期,标的资产主营产品的综合销售单价分别为
0.1114 元、0.1093 元和 0.1034 元,最近两年降价幅度为-1.89%和-5.40%,整
体保持稳定且呈缓慢下降趋势;预测期内,标的资产总体综合销售单价从 2021
年的 0.1087 元逐年上涨至 2025 年的 0.1124 元。

    一、请上市公司补充说明报告期内标的资产主要产品价格波动的原因,预
测期主要产品销售价格的预测依据、与报告期价格走势相背离的原因及合理性,
并说明相关预测是否谨慎,是否符合消费电子行业模切器件领域发展的一般规
律和行业惯例。

    【回复】

    (一)报告期内标的公司主要产品价格波动的原因

    报告期内,标的公司不同类别产品的单价情况如下所示:
                                                                单位:元/片

        产品类别              2018 年            2019 年        2020 年
        天线类单价                  0.1781             0.1130         0.1213
   天线类单价同比增速                        -        -36.55%         7.35%
        软板类单价                  0.0942             0.1149         0.1426
   软板类单价同比增速                        -        21.97%         24.11%
        中框类单价                  0.0820             0.0903         0.0751
   中框类单价同比增速                        -        10.12%         -16.83%
      镜面屏类单价                  1.9968             1.9451         0.9853
   镜面屏类单价同比增速                      -         -2.59%        -49.34%
      电池盖类单价                  0.1487             0.4339         0.3853
   电池盖类单价同比增速                      -       191.80%         -11.20%
        其他类单价                  0.0855             0.0573         0.0689
   其他类单价同比增速                        -        -32.98%        20.24%
        综合单价                    0.1114             0.1093         0.1034
     综合单价同比增速                        -         -1.89%         -5.40%


    报告期内部分产品单价变化率较大的主要原因如下:

    1、2019 年度天线类产品单价下降较多的原因:当年执行的天线类项目,由


                                        70
于手机设计原因,PI(聚酰亚胺)薄膜类产品减少,以双面胶类产品为主,双面
胶价格相对较低。

    2、2019 年电池盖类产品单价上升较多的原因:2018 年执行了电池盖产品主
要集中在小米低端产品系列,原材料较低廉,2019 年开始执行 5G 手机产品,模
切件种类增多,功能性要求提升,加工难度加大导致单价略有升高。

    3、2019 年其他类产品单价下降较多的原因:当年执行的其他类项目种类增
加,产品尺寸普遍较小。

    4、2020 年镜面屏类产品单价下降较多的原因:客户将部分面积较大的薄膜
类产品自己生产,标的公司交付的产品尺寸较小。




    综合单价=总销售金额/总销量=Σ 各类产品单价*各类产品销量/总销量。

    由上图可知,报告期各年度各类产品的销售单价变化无明显趋势规律,主要
原因为标的公司细分产品超过 1,000 种,涉及的直接客户较多,本次评估、审计
过程中,为展示标的公司主营产品的应用领域以及在下游产品中的功能位置,标
的公司结合产品特性和用途将品类繁多的产品归纳为软板、天线、中框等六大类。

    即使在同一大类,细分型号也非常多,不同型号的单价存在差异,在特定时
间内各大类产品平均单价的变动,取决于当期实际执行完毕并形成收入的细分型
号产品订单单价,因而无明显规律。从整体来看,标的公司综合单价基本平稳、


                                  71
 略微下降。

         2020 年为 5G 元年,5G 产品处于一个起步放量阶段,报告期内,标的公司
 执行的产品大部分为 4G 手机配件,在无颠覆性技术革命带来的行业普遍增长驱
 动的影响下,标的公司主营产品的综合单价保持基本平稳、略微下降,符合同代
 技术、相同产品的售价变动规律:即同代技术、同一产品在其生命周期的初期,
 因客户考虑到供应商新项目产品量产爬坡期的良率不稳定、出货规模小等因素,
 对供应商略高的新品价格的接受度相对较高,因而该阶段的产品单价普遍略高;
 随着产量的爬升、生产工艺的稳定与良率的逐渐稳定,规模化效益逐步显现,产
 品单位成本下降,相应地产品销售价格也会略微下降。但因标的公司的产品众多,
 在各个时间段内,处于不同量产阶段与价格变化阶段的产品都有,综合起来看,
 标的公司产品的综合单价波动较小。

         综上,报告期内,标的公司报告期各年度各类产品的销售单价变动趋势差异
 较大,无明显规律,主要是由于细分型号多导致的,符合公司实际情况。综合单
 价的波动相对平稳、略微下降,具有合理原因,符合标的公司实际情况。

         (二)预测期主要产品销售价格的预测依据及合理性

         历史期标的公司各类别产品实际销售单价,以及 2021 年以后预测单价情况
 如下:

                                                                                            单位:元/片

                                2020 年    2020 年
项目        2018 年   2019 年                             2021 年   2022 年   2023 年   2024 年   2025 年
                                 1-7 月     全年
 天线        0.1781    0.1130     0.1256    0.1213         0.1269    0.1282    0.1288    0.1295    0.1295
 软板        0.0942    0.1149     0.1338    0.1426         0.1351    0.1365    0.1372    0.1378    0.1378
 中框        0.0820    0.0903     0.0766    0.0751         0.0774    0.0782    0.0786    0.0790    0.0790
镜面屏       1.9968    1.9451     1.0829    0.9853         1.0937    1.1046    1.1102    1.1157    1.1157
电池盖       0.1487    0.4339     0.3361    0.3853         0.3395    0.3429    0.3446    0.3463    0.3463
 其他        0.0855    0.0573     0.0706    0.0714         0.0713    0.0720    0.0724    0.0727    0.0727
        注:历史期 2018-2020 年单价为实际出货平均单价,2021 年及以后为评估预测平均单价




                                                     72
       根据本题第一部分的论述分析,标的公司各大类产品内部细分型号很多,历
史期各大类产品平均单价波动较大,未呈现明显规律。2021 年及以后,产品单
价预测增速主要基于 4G 转 5G 带来的上涨逻辑;此外评估师出于谨慎性原则,
将单价增幅控制在 0.5%-1%,幅度较小。从上表及上图所示,未来 5 年各大类产
品的单价均未超出过去三年最高价格水平,处于一个相对合理的水平,未出现因
评估预测增长导致违背历史数据的情形。

       本次评估的单价预测具有合理性,具体分析如下:

       第一,鉴于报告期内细分产品数量众多,各大类产品的平均单价未体现出明
显的上升或下降规律,依照历史期数据分类预测未来单价走势,缺乏可靠基础,
不符合谨慎性原则。因此本次评估中对所有产品按相同单价增长率进行预测。

       第二,与 4G 相比,5G 通讯技术对手机内部的精密功能性器件提出了更高
的要求,5G 模切件单价提升主要源于在产品材质和产品工艺两个方面,具体如
下:

       产品材质方面,为应对 5G 手机内部结构设计、电磁屏蔽、散热等更高要求,
标的公司部分 5G 模切件应用了新型吸波材料、导通和散热材料,如射频器件、
导电布、导电海绵等,这些原材料成本较高;也有部分 5G 模切件需贴合更多的
材料,以实现复合物理特性,如陶瓷、胶带、泡棉的复合利用,材料成本增加。



                                      73
     产品工艺方面,5G 智能手机进一步向轻薄化和高性能方向发展,对内部模
切件的加工工艺、可实现功能等提出了更高的要求。标的公司模切件的精度要求
进一步提升,相关模具设计要求更高;还可能涉及多轮贴合和多轮模切,使得工
艺流程更加复杂,加工难度不断提高,制造成本上升。

     根据行业惯例,标的公司报价通常采用预算成本+适当利润的方法,考虑到
原材料成本和制造成本的上升,标的公司模切件未来售价上升具有合理性。

     第三,本次评估预测各类产品的单价各自保持年均 1%至 0.5%的增速。为多
方面验证其预测合理性和谨慎性,独立财务顾问及评估师通过统计评估基准日
(2020 年 7 月 31 日)在手订单中同时存在 4G/5G 且功能类似且可比的产品议售
单价,共涉及软板、天线、中框、电池盖 4 个系列项目。2018 年度至 2020 年度,
上述参与验证的项目分别合计实现收入 2,283.34 万元、6,475.52 万元和 8,073.54
万元,占各年度标的公司主营业务收入的比例分别为 6.13%、13.99%和 14.15%。

     经验证分析后发现,受 5G 影响,除立讯精密天线项目单价持平外,其他 3
个项目产品单价均上升,其中 iPhone 软板和小米电池盖两个项目提升幅度在 10%
以上、小米中框项目单价微涨 0.3%。具体如下:

     (1)苹果量产项目 iPhone 10 代、11 代、12 代之软板模切件议售单价
                                               议售单价(元      每套产品片数
      项目              项目代码    产品类别                                     4G/5G 终端
                                                  /套)            (片)
10 代 iphone 软板        D4X-SZ       软板                1.25              19      4G
11 代 iphone 软板        D5X-SZ       软板                1.18              16      4G
12 代 iphone 软板        D6X-SZ       软板                0.75              15      5G
10 代 iphone 软板       D4X-SH        软板                1.30              2       4G
11 代 iphone 软板       D5X-SH        软板                1.40               2      4G
12 代 iphone 软板       D6X-SH        软板                2.80              7       5G
10 代 iphone 软板       D4X-HA        软板                0.85              23      4G
11 代 iphone 软板       D5X-HA        软板                0.98              18      4G
12 代 iphone 软板       D6X-HA        软板                0.20              12      5G
                                                平均单价
                      项目                                       较上代增长率    4G/5G 终端
                                                (元/片)
                10 代 iphone 软板                         0.08               -      4G
                11 代 iphone 软板                         0.10         25.00%       4G
                12 代 iphone 软板                         0.11         10.00%       5G



                                         74
    注:各客户负责终端产品的部件不同,比较同类产品单价时,将各客户同类产品议售单价合计数除以
同类产品产品片数之和


     由上表可知,在手订单的 6 个软板项目,每一代 iPhone 软板模切件的单价
都有上升。

     (2)苹果量产项目 iPhone 10 代、11 代、12 代之天线模切件议售单价
                   项目                   议售单价(元/套)             增幅         4G/5G 终端
10 代 iphone 天线模切件(平均)                           0.20                   -      4G
11 代 iphone 天线模切件(平均)                           0.20                   -      4G
12 代 iphone 天线模切件(平均)                           0.20                   -      5G

     上述三个天线模切件的客户均为立讯精密,主要考虑双方长期合作的关系,
标的公司在报价时有所压价让利。

     (3)小米量产项目与历史可比产品议售单价

     小米产业链智能手机由于产品销售周期较苹果手机较短,评估基准日时无
4G/5G 产品同时生产的情况,比较历史期类似且可比的 4G 产品和现有 5G 产品
的议售单价,也呈现价格上涨趋势,具体情况如下:
                                                   议售单价(元      每套产品片数
            项目                 客户   产品类别                                     4G/5G 终端
                                                      /套)            (片)
小米 J19 4G 项目                 小米     中框                2.10              32      4G
小米 G7A(k30pro)5G 项目        小米     中框                2.50              38      5G
小米 J19 4G 项目                 小米    电池盖               1.80              8       4G
小米 G7A(k30pro)5G 项目        小米    电池盖               3.10               5      5G
                                                    平均单价
                          项目                                       较上代增长率    4G/5G 终端
                                                    (元/片)
小米 J19 4G 中框项目                                     0.0656                  -      4G
小米 G7A(k30pro)5G 中框项目                            0.0658              0.3%       5G
小米 J19 4G 项目电池盖项目                                0.225                  -      4G
小米 G7A(k30pro)5G 电池盖项目                           0.620           175.56%       5G


     因此,标的公司在手项目无论苹果产业链或小米产业链产品,伴随着终端产
品由 4G 转向 5G,标的公司模切件的销售单价大多存在上涨趋势。

     第四,本次评估预测设置各类产品单价略微上升的主要依据是考虑到 4G-5G
代差引起平均成本上升,而在 5G 完全换代普及前,单价上升具备产业逻辑。从
历史上来看,1G 到 2G 用了 15 年,2G 到 3G 用了 10 年,3G 到 4G 用了 5 年。


                                             75
由于我国 4G 建设相对完善,4G 基站已经覆盖到县级,基本能够满足日常民用
需求,另外考虑到 5G 基站密度要求高、运营商投资成本费用大等因素,建设周
期相对较长。2020 年 5 月,中国联通产品中心总经理张云勇在接受全国政协第
十三届三次会议新闻采访时预测,全面 5G 网络覆盖大概还需要 5-8 年;2021 年
3 月,十三届全国人大四次会议表决通过了《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》,提出在十四五期间(2021 年至
2025 年)要加快 5G 网络规模化部署,将用户普及率提高到 56%。因此,总体来
看,5G 全面普及尚需时间,足以覆盖本次评估预测期。本次单价预测增速已充
分考虑了 5G 手机逐渐普及趋势以及生命周期带来的影响。

    技术仍在不断进步,5G 并不是通信技术的终点,智能手机等消费电子产品
始终会推陈出新,终端产品将进一步向智能化、轻薄化和高性能方向发展。客户
对精密模切件的要求只会越来越高,而不会降低。越来越严格的用料方案以及趋
于复杂的工艺流程和加工难度,新产品单价的提高具有一定的产业逻辑和合理性。
标的公司每年保持着“新一代产品爬坡放量+上一代产品稳定量产+历史年度老
产品的售后尾声”这一稳定且健康的订单执行梯队。标的公司深耕行业多年,具
备生产一代、预研一代、布局一代的研发前瞻性和研发能力。本次交易完成,标
的公司与上市公司锦富技术协同整合,在研发领域将持续发力,有力保障标的公
司产品结构可以紧跟行业发展趋势,避免因工艺老旧、技术落伍、产品竞争力减
弱所导致的单价下滑的风险。

    综上,本次交易中,单价预测依据主要系 5G 通讯技术带来单价上涨的产业
逻辑,本次单价预测具备合理性,与报告期价格走势的差异具有合理原因。

    (三)相关单价预测具有谨慎性,符合消费电子行业模切器件领域发展的
一般规律和行业惯例

    1、历史期可比同行业公司销售单价总体呈上升趋势

    历史期可比同行业公司销售单价总体呈现上升趋势,具体情况如下:
                                      可比公司可比产品板块
证券代码   上市公司   可比产品类别        单价(元/片)      主要客户
                                     2020 年度   2019 年度




                                     76
                                                                          苹果、华为、OPPO、
002600.SZ    领益智造     精密功能及结构件         0.48           0.43
                                                                                 VIVO
                                                                          苹果、华为、OPPO、
002475.SZ    立讯精密        消费性电子           24.79          23.20   VIVO、小米、惠普、戴
                                                                                  尔
002497.SZ     恒铭达       精密功能性器件          0.25           0.30     苹果、华为、小米
                          智能终端功能件及
002635.SZ    安洁科技                              0.57           0.53     联想、华为、微软
                             模组类产品
                          电子产品功能性器                                苹果、华为、小米、
300951.SZ    博硕科技                              0.16           0.16
                                 件                                          OPPO、VIVO
                          消费电子功能性器                               三星、苹果、小米、华
300976.SZ    达瑞电子                              0.24           0.31
                                 件                                            为、OPPO
                                                                         苹果、微软、亚马逊、华
A20568.SZ     鸿富瀚       主要功能性器件          0.29           0.29
                                                                                为、小米
                 平均值                            3.83           3.60             -

     注:数据来源上市公司年报或招股说明书,单价=可比公司的可比板块产品总销售收入
/可比板块产品总销量

       其他可比公司中,智动力披露数据以面积作为计量单位,无法计算每片单价;
飞荣达未披露单价信息。若剔除上述公司,同行业可比公司 2020 年度产品单价
的平均值为 3.83 元/片,较上一年度 3.60 元/片,增长了 6.19%,整体呈上升趋势。

       2、相关单价预测符合产业研究共识

       近年来,多家研究机构均对精密功能性器件行业及代表性公司做过专题研究。
独立财务顾问、评估师通过 Wind 金融终端、东方财富网、慧博智能策略终端检
索了全部 9 家可比企业(领益智造、立讯精密、安洁科技、智动力、恒铭达、飞
荣达、博硕科技、达瑞电子、鸿富瀚)的公司研究报告以及行业整体专题报告。
“量价双升”已成为产业研究共识,尚未检索到 5G 精密功能性器件单价下降、
销量下跌的研究报告。

     其中,2020 年度明确发表过 5G 产品销售单价趋势论述的机构与研究报告如
下:
 报告时间     出具单位          报告名称                  关于 5G 产品单价趋势的相关内容
                                领益智造          智能手机朝着智能化、轻薄化和高性能方向发
                           (002600.SZ):功能    展,精密度提高,功能器件的工艺流程复杂、加
 2020-4-15    安信证券     结构件龙头持续攻城     工难度提高,其价格相应上升。在过去的几年
                           略地,一站式业务布     中,公司为苹果手机每代新机型供应的零件数量
                           局打造长期增长动能     不断增加,新料件价格也不断上升。



                                             77
                                                    5G 背景下,对智能手机的传输速率、频率、信号
                         恒铭达(002947):从
                                                    强度等都有更高要求,精密功能器件的精密度和
 2020-6-2     华创证券   “小而美”到“大且
                                                    性能也需随之提升……势必会拉动精密功能件单
                                   强”
                                                    品价值量的提升。
                                                    由于供应料件数量增加、实现新功能(如防水透
                         领益智造(002600):
                                                    气、快速散热等)的料件价格较高……在手机零组
                         平台型供应商雏成、
2020-10-20    兴业证券                              件工艺难度和产品结构复杂化的趋势下,高性能
                         精密龙头上下游延伸
                                                    的单件产品价格也会较之前的产品有较大的提
                               再腾飞
                                                    升。


    因此,本问询函回复客观地引用了第三方研究报告结论,按照所属行业类别
和主营产品相似度选择可比公司与可比案例,不存在选择性摘选对标的公司及其
所在行业有利的判断或论述。

    2020 年为 5G 元年,苹果公司于 2020 年 9 月首次发布 iPhone 12 5G 手机,
自此标志着贡献标的公司 90%以上毛利的两大终端品牌(苹果、小米)全部正式
迈入 5G 时代,评估师对所有产品均按相同单价变化率进行分别预测,一方面增
加了评估预测的可操作性,另一方面每年增幅 1%至 0.5%且逐年下降,设置值较
低,不违背行业研究结果,具备谨慎性。

    3、2021 年 1-4 月各类产品销售单价变化趋势与评估预测基本一致

    历史期标的公司各类别产品实际销售单价,以及 2021 年 1-4 月实际销售单
价及 2021 年预测销售单价情况如下:

                                                                                     单位:元/片

                                          2020 年                        2021 年        2021 年
 项目        2018 年     2019 年                           2020 年
                                           1-7 月                      1-4 月实际        预测
 天线          0.1781       0.1130          0.1256           0.1213         0.1289        0.1269
 软板          0.0942       0.1149          0.1338           0.1426         0.1496        0.1351
 中框          0.0820       0.0903          0.0766           0.0751         0.0821        0.0774
镜面屏         1.9968       1.9451          1.0829           0.9853         1.1813        1.0937
电池盖         0.1487       0.4339          0.3361           0.3853         0.8395        0.3395
 其他          0.0855       0.0573          0.0706           0.0714         0.1306        0.0713
    注:2021 年 1-4 月电池盖类产品单价上升较快主要是因为特斯拉产品形状、大小发生
变化所致;其他类产品单价上升较快主要是因为内部型号众多,产品结构差异所致。

    上表中 2021 年 1-4 月各类别产品实际销售单价较 2020 年 1-7 月及 2020 年
全年均有增长,2021 年 1-4 月各类别产品实际销售单价均高于 2021 年预测销售

                                              78
      单价,因此 2021 年预测销售单价具有较高的可实现性。

            4、销售单价变动对估值的影响及相关风险提示

            在产品单价预测方面,评估师基于行业内 5G 通信技术带来的“量价双升”的
      产业研究共识,对所有产品按照相同单价变化率(1%至 0.5%)进行预测,其中
      第 1-2 年增长 1%,第 3-4 年增长 0.5%,第 5 年不变,相关预测具有谨慎性。

            根据上述评估模型,标的公司预测期内标的公司综合平均单价如下:

                                                                                单位:元/片

            项目             2021 年       2022 年        2023 年     2024 年    2025 年
        综合平均单价         0.1087        0.1106          0.1116     0.1123      0.1125

            如果遇到行业发生重大不利变化,导致标的公司综合平均单价大幅变动,则
      会对评估值有重大影响。

            上市公司在《重组报告书(修订稿)》之“重大风险提示”和“第十三节 风
      险因素”之“二、本次交易相关风险”之“(四)收益法中评估预测依据未达预期或
      进展不顺利可能导致的评估结果偏高的风险”进行了修改和完善,补充提示了因
      综合平均单价大幅下降可能导致的盈利能力降低风险,以及对标的公司未来业绩
      及本次交易估值的影响风险,提醒投资者予以关注。具体如下:“

            ……

            在产品单价预测方面,鉴于报告期内产品单价波动差异较大,各大类产品未
      体现出明显的上升或下降规律,评估师基于行业内 5G 通信技术带来的“量价双
      升”的产业研究共识,对所有产品按照相同单价变化率(1%至 0.5%)进行预测。

            2018 年度至 2020 年度,标的公司产品综合平均单价年均复合变动率在 4%
      以内,如果遇到行业发生重大不利变化,导致产品综合平均单价大幅变动,则
      会对评估值有重大影响。评估师对预测期综合平均单价进行了敏感性分析,假
      设未来年度其他参数保持不变的情况下标的公司估值情况变动如下:
                                                                                单位:万元
  原始评估值                                              80,682.27
预测期综合平均单
                       10%            5%        3%            -       -3%       -5%        -10%
  价变动幅度



                                                     79
   评估值            90,312.62      85,497.44     83,571.37        80,682.27     77,793.17      75,867.10      71,051.93
评估值变动率          11.94%            5.97%       3.58%              -           -3.58%          -5.97%       -11.94%


            ……”

            5、本次评估预测以产品类别预测,在客户基本稳定的前提下,标的公司产
    业链销售收入占比与毛利率基本稳定

            报告期内,标的公司产品类别、主要客户、终端产品未发生重大变化。软板、
    天线类、镜面屏三类产品以苹果为主;中框和电池盖以小米为主;其他产品则较
    为繁杂,小米占比较高,具体如下:
                                                                                                    单位:万元

   产品类       终端客               2020 年度                      2019 年度                   2018 年度
     别           户             收入           占比            收入        占比            收入            占比
                 苹果             536.72          3.84%          571.91        4.97%         805.69          15.11%
                 小米          13,292.23         95.20%     10,911.84       94.90%          4,525.86         84.89%
     中框
                 其他             132.87          0.95%           14.28        0.12%                -              -
                 合计          13,961.82        100.00%     11,498.04      100.00%          5,331.55        100.00%
                 苹果          14,574.55         99.68%         9,778.46    99.56%          9,488.24         99.57%
                 小米              43.35          0.30%           19.65        0.20%                -              -
     软板
                 其他               4.14          0.03%           23.93        0.24%          41.16           0.43%
                 合计          14,622.04        100.00%         9,822.04   100.00%          9,529.40        100.00%
                 苹果          12,120.03         99.82%         9,323.47    96.54%          9,876.56         95.99%
                 小米              21.02          0.17%          315.36        3.27%         336.19           3.27%
     天线
                 其他               0.95          0.01%           19.13        0.20%          76.31           0.74%
                 合计          12,142.00        100.00%         9,657.96   100.00%      10,289.07           100.00%
                 苹果                     -            -               -           -                -              -
                 小米            4,182.64        99.79%         7,324.82   100.00%          2,033.11        100.00%
   电池盖
                 其他               8.92          0.21%                -           -                -              -
                 合计            4,191.56       100.00%         7,324.82   100.00%          2,033.11        100.00%
                 苹果            1,154.01        65.84%         1,826.42    99.38%          1,786.56         94.83%
                 小米              94.36          5.38%                -           -           0.39           0.02%
   镜面屏
                 其他             504.36         28.78%             11.4       0.62%          96.98           5.15%
                 合计            1,752.73       100.00%         1,837.82   100.00%          1,883.93        100.00%
     其他        苹果             458.62          4.42%         1,323.49    21.56%          4,179.41         51.05%


                                                           80
产品类      终端客            2020 年度                    2019 年度                      2018 年度
  别          户          收入         占比            收入           占比         收入             占比
             小米        3,373.97       32.50%         4,434.44       72.25%       3,503.66         42.79%
             其他        6,548.04       63.08%          380.03         6.19%           504.03         6.15%
             合计       10,380.63     100.00%          6,137.96     100.00%        8,187.10        100.00%


     本次评估对预测期 2021 年至 2025 年标的公司主营业务收入按产品类别(如
软板、天线、中框等)分类进行预测。

     以 2020 年 1-7 月为基础,其中(1)针对各类产品的平均单价,评估师重点
参考了 4G 转 5G 技术革新引发原材料成本和制造成本的上升趋势,将品类繁多
且历史期单价无显著规律的产品按照 1%-0.5%的相同增幅,每年预测小幅增长;
(2)针对各类产品的销量,评估师重点参考行业整体发展前景、苹果与小米终
端产品的市场需求、同行业可比公司增速,结合标的公司量产项目和未来发展计
划等多种因素,基于职业判断和综合分析后,给出差异化的每年销量增速设定值。

     本次评估中,2021 年至 2025 年,各类别产品的主营业务收入预测情况如下:

                                                                                             单位:万元
   产品类别            2021 年         2022 年            2023 年            2024 年            2025 年
     中框               11,923.96       13,006.65          13,725.27         14,345.65          14,776.02
     软板               13,697.48       15,771.28          17,197.39         18,147.55          18,873.45
     天线               12,467.68       14,355.28          15,653.36         16,518.21          17,178.93
    电池盖               4,538.24          5,041.98         5,421.89           5,721.45          5,950.31
    镜面屏               1,991.55          2,112.04         2,207.50           2,307.28          2,376.50
     其他                8,614.09          9,135.24         9,548.15           9,979.73         10,279.12
     合计               53,232.98       59,422.46          63,753.57         67,019.87          69,434.34


     本次交易按照产品类型的评估预测模型,是建立在基准年度(2020 年)各
类别产品中产业链占比不发生重大变化这一基础逻辑之上。2020 年度及预测年
度各类别产品的主营业务收入情况如下:

                                                                                             单位:万元
  产业链            2020 年      2021 年       2022 年            2023 年      2024 年          2025 年
   苹果              50.64%         53.07%        54.43%           55.17%        55.34%           55.52%
   小米              36.82%         35.41%        34.61%           34.16%        34.04%           33.93%


                                                  81
          其他               12.54%         11.52%       10.96%         10.68%         10.62%          10.55%
          合计             100.00%         100.00%      100.00%       100.00%        100.00%        100.00%
          注: 2020 年为实际占比,2021 年之后为根据基准年度各类别产业链占比及评估预测的各类别收入计
   算而来


            由上表可知,预测期各年度,各产业链销售收入占比无重大变化。从毛利率
   角度来看,报告期及预测期标的公司主营业务毛利率基本稳定,具体如下:

                                                                                                  单位:万元

   项目          2018 年       2019 年      2020 年     2021 年     2022 年      2023 年     2024 年      2025 年
 主营收入        37,254.15     46,278.64    57,050.77   53,232.98   59,422.46    63,753.57   67,019.87   69,434.34
 主营成本        26,779.80     34,775.79    41,110.85   39,808.23   44,306.13    47,513.80   50,021.62   51,859.96
 主营毛利        10,474.35     11,502.85    15,939.92   13,424.75   15,116.34    16,239.77   16,998.25   17,574.37
主营毛利率        28.12%        24.86%       27.94%      25.22%      25.44%       25.47%      25.36%       25.31%
          注:2018 年至 2020 年为实际数据,2021 年之后评估预测数据


            报告期内,标的公司主营业务毛利率分别为 28.12%、24.86%和 27.94%,平
   均值为 26.97%。由于 2018 年深圳金博恩业务量较小、小米产品尚未放量,导致
   当年毛利率略高。由上可知,由于预测期各产业链毛利率占比未发生重大变化,
   标的公司主营业务毛利率的变动也较小。预测期 2021 年至 2025 年,标的公司预
   测毛利率的平均值为 25.36%,从整体来看与历史期无重大差异,符合行业规律。

            综上,本次评估预测以产品类别预测,在客户基本稳定的前提下,标的公司
   产业链销售收入占比与毛利率基本稳定。

            二、请独立财务顾问、会计师和评估师对上述问题进行核查并发表明确意
   见。

            【回复】

            (一)核查程序

            独立财务顾问、会计师和评估师针对报告期及预测期产品单价主要履行了如
   下核查程序:

            1、获取了标的公司历史各期各类别产品的销售明细表,并通过抽查销售合
   同、销售发票、送货单、销售回款等凭证核查销售单价的真实性;

            2、访谈标的公司实际控制人、生产负责人、销售负责人,了解公司产品的

                                                         82
产品的发展方向、产品的定价政策、未来产品成本及售价的变化趋势;

    3、获取同一或相似产品 4G 与 5G 两代的销售单价及议售单价情况,分析比
较通讯技术变革带来的单价变化趋势;

    4、查阅同行业可比公司公开披露信息,核查可比公司历史期可比类别产品
销售单价变化趋势;

    5、查阅行业研究报告及相关资料,分析行业 5G 技术趋势,结合标的公司
产品定价政策,核查未来销售单价增长的合理性;

    6、获取 2020 年、2021 年 1-4 月实际销售数据,核查评估基准日后实际单价
与预测单价的差异及原因,核查预测单价的合理性和可实现性;

    7、针对预测期综合平均单价对评估值的影响进行了敏感性分析。

    (二)核查结论

    经核查,独立财务顾问、会计师和评估师认为:

    报告期内标的公司主要产品价格波动的原因主要系报告期内标的公司产品
型号众多,客户、形状、大小、材质的不同导致销售价格存在波动。预测期主要
产品销售价格的预测依据主要系 5G 通讯技术带来单价上涨的产业逻辑,与报告
期价格走势的差异具有合理原因,相关单价预测是谨慎的,符合消费电子行业模
切器件领域发展的一般规律和行业惯例。




                                   83
     问题六

    申请文件显示,本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年
度。宁欣承诺标的资产 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的经审计的净利润(扣
除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者)累计不低于 24,000
万元。

    请上市公司补充披露本次交易业绩承诺补偿是否有相应顺延安排,如是,
请补充披露顺延后的业绩承诺具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    【回复】

    (一)本次交易业绩承诺补偿不存在顺延安排及其原因

    2020 年 9 月 17 日,上市公司与交易对方宁欣及永新嘉辰签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》、与交易对方宁欣签署了《业绩承诺及超额业绩奖励
协议》;2020 年 11 月 10 日,上市公司与交易对方宁欣及永新嘉辰签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》;2020 年 12 月 14 日,上市公司与宁
欣签署了《业绩承诺及超额业绩奖励协议之补充协议》(以上合称“《交易协议》”)。

    根据《交易协议》,本次交易业绩承诺补偿不存在顺延安排,具体原因如下:

    1、本次业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定

    根据《上市公司重大资产重组管理办法(2020 年修订)》第三十五条:“采
取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估
或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3
年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,
并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

    上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易
对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。”


                                     84
    本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其他控制
的关联人,且本次交易未导致控制权发生变更,因此本次交易是上市公司与交
易对方根据市场化原则进行协商,达成了本次交易的相关业绩补偿安排,符合
《重组管理办法》第三十五条的规定。

    2、本次交易方案已经履行了必要的授权和批准程序

    本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过,因此目前的业绩
补偿安排已经获得了上市公司内部决策机构的授权和批准,不存在损害上市公
司及中小股东利益的情形;业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分,
如要顺延业绩补偿期限对业绩补偿安排进行调整,则可能会导致交易双方对本
次交易整体方案重新进行谈判,增加本次交易的不确定性风险。

    3、本次交易有望产生良好的协同效应,标的公司高级管理人员、核心技术
人员在本次交易完成后 36 个月内负有勤勉尽责的服务义务,有利于保障上市公
司及中小股东利益

    近年来,上市公司制定了聚焦主业的发展战略,集中优势资源重点发展公
司的模切业务及智能检测与自动化等核心业务。本次重组是践行上市公司回归
主业重大战略规划的具体实施,是聚焦模切主业的首选方式。标的公司主营业
务、主要产品与上市公司模切主业属于同一领域,技术上有所重叠,有一定互
通性,未来有望在客户资源、技术研发等方面产生协同效应。

    为保证标的公司持续发展和竞争优势,《交易协议》中约定宁欣应尽最大努
力促使标的公司高级管理人员自交易完成日起三年内在标的公司持续专职任职
并履行其应尽的勤勉尽责义务,不无故辞退高级管理人员或协议一致解除相关
劳动合同。同时宁欣及公司核心技术人员均出具了本次交易完成后勤勉尽责任
职 36 个月的承诺,并制定了相应的违约赔偿责任,有利于保障上市公司及中小
股东利益。

    4、本次交易协议中约定标的公司的滚存未分配利润由新老股东共享,不存
在损害上市公司及中小股东利益的情形

    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,标


                                  85
的公司滚存未分配利润自评估基准日后由新老股东(包括上市公司)按其实缴
出资比例共享。

       截至 2020 年 12 月 31 日,标的公司合并报表未分配利润金额为 23,334.95
万元。本次交易完成后,上市公司将持有标的公司 70%股权,成为其控股股东,
享有标的公司滚存未分配利润的 70%,不存在损害上市公司及中小股东利益的情
形。

       综上,本次承诺补偿不属于《重组管理办法》第三十五条强制性要求,系
由交易双方根据市场化原则自主协商确定的,且交易方案已经履行了必要的授
权和批准程序;本次交易有望产生良好的协同效应,标的公司高级管理人员、
核心技术人员在本次交易完成后 36 个月内负有勤勉尽责的服务义务,有利于保
障上市公司及中小股东利益;本次交易方案中已约定标的公司的滚存未分配利
润由新老股东共享,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此,本次
交易业绩承诺补偿不存在顺延安排具有合理性。

    上述内容已在《重组报告书(修订稿)》之“重大事项提示”之“二、本次
交易业绩承诺补偿不存在顺延安排及其原因”以及“第二节 本次交易的具体方
案”之“二、本次交易业绩承诺补偿不存在顺延安排及其原因”中进行了补充披
露。

       (二)独立财务顾问核查情况

       1、核查程序

    独立财务顾问针对业绩承诺补偿顺延安排事项主要履行了如下核查程序:

    (1)获取上市公司与交易对方签署的各项《交易协议》、宁欣及核心技术人
员出具的《关于服务期限的承诺函》,核查本次业绩承诺补偿的具体安排、滚存
利润的归属及核心人员服务期限安排;

    (2)获取本次交易履行的内部决策文件,核查本次交易方案是否履行了必
要的审批程序以及是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形;

    (3)查阅《重组管理办法》,核查本次交易业绩承诺补偿未设置顺延安排是


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否符合法规规定。

    2、核查结论

    经核查,独立财务顾问认为:本次交易业绩承诺补偿不存在顺延安排。本次
交易业绩承诺补偿不属于《重组管理办法》第三十五条强制性要求,系由交易双
方根据市场化原则自主协商确定的,且交易方案已经履行了必要的授权和批准程
序;本次交易有望产生良好的协同效应,标的公司高级管理人员、核心技术人员
在本次交易完成后 36 个月内负有勤勉尽责的服务义务,有利于保障上市公司及
中小股东利益;本次交易方案中已约定标的公司的滚存未分配利润由新老股东共
享,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此,本次业绩承诺补偿不存
在顺延安排具有合理性。




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       问题七

       申请文件显示,2020 年 6 月 30 日,久泰精密股东 VALIANT 与其实际控制人
自然人宁欣签订《股权转让协议》,约定 VALIANT 将其持有的久泰精密的全部股
权以 19,000 万元的价格转让给宁欣,上述转让对价需在三年内逐步付清。

       请补充披露上述股权转让款支付进展。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。

       【回复】

      2020 年 6 月 30 日,久泰精密原股东 VALIANT 与其实际控制人自然人宁欣
签订《股权转让协议》及补充协议,约定 VALIANT 将其持有的久泰精密的全部
股权以 19,000 万元的价格转让给宁欣,转让对价支付时间为:

                                                                          单位:万元

                                                协议约定的   截至本回复出具日,
序号      协议约定的支付时点     具体支付时间
                                                支付金额       实际已支付金额
  1       协议之日起 9 个月内     2021/3/30        300              300
                                                             已到支付时点,但尚
  2       协议之日起 10 个月内    2021/4/30       2,550
                                                                   未支付
  3       协议之日起 12 个月内    2021/6/30       3,800        未到支付时点
  4       协议之日起 18 个月内   2021/12/30       3,800        未到支付时点
  5       协议之日起 24 个月内    2022/6/30       3,800        未到支付时点
  6       协议之日起 30 个月内   2022/12/30       3,800        未到支付时点
  7       协议之日起 36 个月内    2023/6/30        950         未到支付时点
                     合计                        19,000             300

      经核查,协议约定 2021 年 4 月 30 日前,宁欣需支付 VALIANT 合计 2,850
万元股权转让款。截至本回复出具日,尚有 2,550 万元未支付。

      VALIANT 是宁欣全资控制的企业,宁欣受让 VALIANT 所持有的标的公司
全部股权,标的公司由外商投资企业变更为内资企业,上述股权转让安排的目的
为拆除 BVI 股权架构,以便更顺利地推进本次资产重组交易。

      根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本
次交易获得深交所审核通过且获得中国证监会同意注册后 10 个工作日内,上市


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公司需支付现金对价的 50%,即 11,200 万元,标的资产交割日起 45 个工作日内,
将支付剩余现金尾款 7,200 万元。本次资产重组交易筹划时,各方预计本次交易
在 2021 年一季度通过审核的可能性较大,届时宁欣取得的现金对价可用于支付
VALIANT 外资转内资的股权转让款。截至本回复出具日,本次资产重组交易尚
在审核中,宁欣依靠个人资金周转无法短时间内满足支付需要,支付进度略慢
于协议约定时间。

    2021 年 5 月 24 日,VALIANT 与宁欣签订补充协议,将支付时间略作调整,
具体如下:

                                                                    单位:万元

           原协议                     新协议
                                                           有无变化
    时间            金额       时间             金额
 2021/3/30           300    2021/3/30           300            无
 2021/4/30          2,550
                                                        将三次支付合并在
 2021/6/30          3,800   2021/12/30         10,150
                                                        2021 年底前完成
 2021/12/30         3,800
 2022/6/30          3,800   2022/6/30          3,800          无
 2022/12/30         3,800   2022/12/30         3,800          无
 2023/6/30          950     2023/6/30           950           无

    上述内容已在《重组报告书(修订稿)》之“第五节 交易标的基本情况”之
“二、标的公司历史沿革”之“(六)2020 年 7 月,第三次股权转让”中进行了
补充披露。

    独立财务顾问针对上述股权转让款支付事项主要履行了如下核查程序:

    1、获取了宁欣与 VALIANT 签署的《股权转让协议》及各补充协议;

    2、获取了宁欣第一笔股权转让款(300 万元)的对外支付税务备案表,以
及银行付汇凭证;

    3、访谈宁欣,了解支付进度慢于协议约定的原因。

    经核查,独立财务顾问认为:VALIANT 与宁欣签订的《股权转让协议》,股
权转让款 19,000 万元需在三年内逐步付清。截至本回复出具日,第二笔股权转
让款 2,550 万元已到支付时点,但尚未支付,主要原因系宁欣个人资金周转所致。

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2021 年 5 月 24 日,VALIANT 与宁欣签订补充协议,调整了支付时间。




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    问题八

    请上市公司在重组报告书重大事项提示中,重新撰写与本次重组及上市公
司自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。

    【回复】

    上市公司已在重组报告书重大事项提示中,重新撰写与本次重组及上市公司
自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行了梳理排序。




                                  91
    (本页无正文,为《苏州锦富技术股份有限公司关于深圳证券交易所审核问
询函的回复》之签章页)




                                             苏州锦富技术股份有限公司

                                                      年    月     日




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