民生证券股份有限公司
关于深圳市新国都股份有限公司
2020 年度创业板非公开发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
二〇二〇年七月
深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 上市保荐书
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“民生证
券”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具
上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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深圳市新国都股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票 上市保荐书
目 录
声 明 ..................................................................................................................... 1
目 录 ..................................................................................................................... 2
一、发行人基本情况............................................................................................. 3
二、发行人本次发行情况 ....................................................................................10
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............13
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ........................14
五、保荐机构承诺事项 ........................................................................................14
六、本次证券发行上市履行的决策程序 .............................................................15
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ......................................................16
八、保荐机构和保荐代表人联系方式 .................................................................18
九、保荐机构认为应当说明的其他事项 .............................................................18
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ..........................................................18
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一、发行人基本情况
（一）发行人的基本信息
公司名称 深圳市新国都股份有限公司
英文名称 XGD INC.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 新国都
股票代码 300130
成立日期 2001 年 7 月 31 日
上市时间 2010 年 10 月 19 日
注册资本 489,159,934 元
注册地址 深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A
办公地点 深圳市南山区科技生态园 10 栋 B 座 20 楼
统一社会信用代码 914403007311028524
法定代表人 刘祥
董事会秘书 郭桥易
邮政编码 518000
电话 0755-83481391
传真 0755-83890344
电子信箱 xgd-zqb@xgd.com
公司网址 www.xgd.com
银行卡电子支付终端产品（POS 终端、固定无线电话机）、电子支
付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、生产（生产
经营范围 项目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、专控、专
卖商品及限制项目）；移动支付业务的技术开发运营及服务（不含
生产）；货物及技术的进出口业务；互联网信息业务。
（二）发行人主营业务概况
发行人专注于电子支付领域，基于电子支付受理终端设备软硬件的研发、生
产和销售，叠加运营模式及技术领域的创新，进一步为客户提供支付、运营、数
据审核及综合性系统解决方案等集成化增值服务。发行人的主要业务包括支付服
务及商户服务、电子支付设备及生物识别产品、数据审核业务等。发行人各项业
务在电子支付产业链中的情况如下图所示：
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电子支付全流程
用户 征信 开卡
支付交易 结算清算
商户 资格审核 建立账户
金融/安防 电子支付
信用审核 银行卡收单
生物识别产品 受理终端
1、支付服务及商户服务
发行人主要通过全资子公司嘉联支付提供支付服务及商户服务。
（1）支付服务
嘉联支付是拥有全国性银行卡收单业务牌照的第三方支付机构，专注服务于
实体中小微商户，主要通过 POS 终端及扫码终端等产品为商户提供银行卡收单
服务。
银行卡收单业务，是指收单机构与特约商户签订银行卡受理协议，在特约商
户按约定受理银行卡并与持卡人达成交易后，为特约商户提供交易资金结算服务
并向商户收取手续费获得收益。对于嘉联支付，其银行卡收单的具体业务模式为：
在嘉联支付和商户签订入网协议之后，商户加入嘉联支付的清算支付网络并使用
嘉联支付提供的电子支付受理终端作为支付入口；嘉联支付通过受理商户的银行
卡交易，按照入网协议的约定完成结算、清算，向商户收取基于刷卡额约定比例
的手续费。
近年来随着第三方支付机构的发展和业务规模的持续增长，行业竞争加剧，
手续费价格竞争较为激烈。面对市场竞争，嘉联支付主动调整业务模式和产品服
务模式，从商户经营侧入手，为商户提供定制化支付综合解决方案和提供丰富的
增值服务，增强了对潜在商户的吸引力和现存商户的粘性。目前，公司支付服务
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业务覆盖范围拓展至全国 34 个省市自治区，近三年的活跃商户数量逐年大幅增
长，带来了收单手续费收入的持续增长。
（2）商户服务
在新零售的推动下，线下商业的互联网化程度迅速提升，简单的收单服务很
容易被线上创新模式所替代，只有从商户经营服务侧下手，才能真正提高商户的
粘性。嘉联支付基于收单业务，通过“支付+场景服务+营销管理+客户转化”的
服务体系，基于 Saas 模式，为商户提供到店前、中、后的一体化的服务体系。
发行人通过合作自研等方式成功为超过 36 个行业的商户提供不同经营场景
的解决方案，并且为商户提供创新、丰富的营销工具和高效的管理工具，如获客
拓新、订单转化、二次营销、留存复购及经营数据分析、电子发票开具等一站式
服务。
2、电子支付设备及生物识别产品
（1）电子支付设备
发行人通过全资子公司新国都支付开展以金融 POS 机为主的电子支付受理
终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁等业务，为客户提供基于电子支付的
综合性解决方案。电子支付受理终端是承载电子支付的终端物理基础，是消费者、
商户、支付机构进行资金和信息交换的终端媒介，是电子支付资金流和信息流的
汇聚点。
发行人电子支付设备主要产品包括 POS 机（刷脸支付终端、扫码 POS 终端、
移动 POS、智能 POS、MPOS 及新型支付终端）、密码键盘及外接设备，主要通
过向银行、第三方支付机构、商户服务机构等进行销售或租赁产品的方式获取收
入。
多年来，公司持续投入大量研发资金加强研发管理能力，提升开发效率和质
量安全、系统接口和协议规范化，提高产品设计可靠性和稳定性，从而满足市场
严格的安全保护需求。部分机具实现降本技术方案突破，并成功通过实验室认证。
公司主要电子支付设备情况如下所示：
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序号 类别 图示 简介
全触屏，机身厚度小，外形小巧，造型优美，隐
藏式功能键设计。采用 Android5.X 深度系统定
制，4 核金融级安全双 CPU 设计，兼顾智能化程
度和安全水平。支持磁条卡、IC 卡、非接触支付、
1 智能 POS NFC、扫码等多种支付方式。集成优惠券/会员卡
管理、数据报表、手机充值、网上商城等多种功
能，可扩展性强，为商户提供多样化的增值服务。
支持 4G、WiFi、蓝牙连接，集成 GPS 模块。电
池容量大，续航长。符合高安全标准的要求。
外形小巧，便于携带和存放。采用彩色显示屏，
显示更清晰，支持电子签名。支持 2.5G、3G 或
4G，也支持 WiFi 和蓝牙连接。集成 Micro-USB
2 传统 POS
接口和 12PIN 多功能接口，有一定的可扩展性。
可选配扫码支付功能。整机性价比高，符合高安
全标准的要求。
小巧、便携、可靠、成本较低，通过和各种智能
设备对接来实现通讯。支持蓝牙和 USB 连接、
3 MPOS 支持磁卡和 IC 卡支付。功耗低，工作时间长，
可满足行业定制需求，同时符合高安全标准的要
求。
（2）生物识别产品
发行人全资子公司中正智能主要从事生物特征识别及身份认证产品的设计、
研发和销售，包括人脸、指纹、虹膜、静脉等生物识别算法及系统、居民身份证
阅读及核验产品、人证核验系统及智能终端、智慧安防生物识别产品及方案、智
慧金融自助产品和方案等，为客户提供生物识别、身份认证和信息安全系统解决
方案，业务主要涵盖金融、安防、政务、军警、教育和旅游等领域。
中正智能是公安部指纹应用算法提供商之一及首批公安部认证通过的二代
证指纹核验设备厂商。发行人主要生物识别产品如下所示：
序号 类别 简介
面向银行柜台业务需求，提供以图像和指纹识别、智能交互等技术
为核心的综合性解决方案。
1 智能金融产品
具体产品包括自助填单机、指纹手持验证终端、柜面智能交互终
端、柜员柜面智能一体机、指纹采集仪等。
2 智能安防产品 面向安防领域身份识别的需求，提供以图像和指纹识别、大数据分
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析等技术为核心的设备。
具体产品包括居民身份证核验机具、人证核验一体机、指纹采集仪
等。
3、数据审核业务
发行人通过全资子公司公信诚丰开展数据审核业务，居于行业领先地位。借
助大数据分析、人工智能等前沿技术，公司向客户提供多元化服务。
数据审核业务主要是接受客户委托，对申请方全套信息进行审验、核实和甄
别。具体审核内容主要包括核实申请主体的基本资料，如核查营业执照相关信息
是否真实，申请名称是否符合法律法规及委托方相关命名规则要求，申请主体是
否取得前置许可或者取得有权主体的合法有效授权等内容。公司主要通过技术比
对社会公开信息，辅以人工客服手段，甄别申请方提供信息的真实准确性，最后
向委托方反馈相关信息数据验证结果，经委托方确认后依据信息审核数量按照协
议单价收取服务费。
（三）发行人主要财务数据及财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]004825号、
大华审字[2019]007472号、大华审字[2018]003254号标准无保留意见审计报告，报
告期内发行人主要的财务数据及财务指标如下：
2020.3.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额（万元） 331,461.78 337,269.85 416,040.06 389,430.46
归属于母公司所有者权
250,155.66 245,205.90 209,914.93 199,869.96
益（万元）
资产负债率（合并） 24.51% 27.26% 49.02% 48.12%
资产负债率（母公司） 25.90% 26.50% 47.05% 48.68%
营业收入（万元） 49,593.22 302,788.75 231,932.73 123,691.35
净利润（万元） 4,351.09 24,303.41 24,800.64 7,193.17
归属于母公司所有者的
4,391.67 24,249.30 24,787.99 7,193.39
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 3,087.88 5,082.34 18,769.35 4,923.86
利润（万元）
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基本每股收益（元） 0.09 0.51 0.52 0.16
稀释每股收益（元） 0.09 0.51 0.52 0.16
加权平均净资产收益率 1.76% 10.77% 11.92% 4.46%
经营活动产生的现金流
10,302.27 21,386.66 28,530.06 5,304.90
量净额（万元）
现金分红（万元） - 12,140.84 9,556.27 3,982.29
研发费用占营业收入的
8.11% 7.39% 8.70% 12.52%
比例
（四）发行人存在的主要风险
1、政策法规及行业风险
随着信息技术在支付领域得到广泛的应用，支付基础设施建设取得了重大发
展，非现金支付工具日益普及且创新不断，支付服务环境大幅改善，有效支持了
实体经济的发展和满足了人民对美好生活的愿望。电子支付业务的合法合规开展，
对我国金融体系的安全有着重要影响。因此，电子支付服务业务主体、业务全流
程一直以来都是行业监管机构重点监控的范围。近几年严监管成为支付市场的主
旋律，对电子支付行业从参与主体、业务流程、交易权限等方面进行了全方位的
规定，对行业产生了深远影响。监管的趋严，加大了公司的风险及行业政策变动
带来的经营风险。
2、产品、技术和服务等不能满足市场需求的风险
公司已经积极开展基于移动互联网的产品、技术和服务的创新探索，但由于
电子支付行业等业务本身具备的复杂程度，以及行业高速发展带来的行业迭代加
速，业务需求及发展的试错成本越来越高。加之这些业务目前都面临着商业模式
上的创新以及新产品和服务需要更贴近具体的场景使用，场景定制化开发的趋势
越来越明显，需要公司进行不断的探索和研究，这导致公司现有产品、技术和服
务的创新速度可能跟不上市场的变化，无法有效满足市场需求，导致公司的盈利
能力低于预期。
3、与战略投资者无法充分发挥协同效应的风险
本次非公开发行股票的目的之一为引进战略投资者，通过战略投资者拥有的
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行业或技术资源，与公司之间协调互补，发挥战略协同效应，以便公司围绕金融
支付产业链在更多环节和领域实现产业布局，提高公司盈利能力。双方已签署协
议，就双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限进行了约定，但在未来
的合作过程中，由于不确定性因素或协议执行中的偏差，存在公司与战略投资者
之间的协同效应无法充分发挥的风险。
4、兼并收购带来的整合风险、财务风险、商誉减值风险以及其它风险
基于战略发展需要，公司近几年来通过兼并收购等方式获得技术、资源和新
市场，同时也增大了财务压力和增加了财务风险，这对公司财务管理、投后管理
和风险控制提出了更高的要求。兼并收购的财务风险主要包括不限于对被并购企
业价值评估不当的定价风险、为支付并购资金的融资风险以及交易完成后对被并
购企业的业务整合等其它风险。同时，在整体经济增长压力较大的环境下，被并
购企业经营及盈利状况不达预期风险也相应增大，兼并收购中产生的商誉也将面
临计提减值的压力，从而造成影响上市公司当期盈利业绩之风险。
5、管理风险
公司未来的战略规划和业务发展将主要围绕新业务、新服务和新技术开展，
人才是公司未来战略实施的核心要素，随着公司经营规模的不断扩大，对管理人
才的素质、经验、理念方面提出了更高的要求。因此，公司如果不能迅速培养或
成功引入更多优秀的管理人才，不能持续提高管理水平与管理效率，则公司会面
临一定的管理风险。
6、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。
公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的
下降。因此，本次非公开发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风
险。
7、股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
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的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行尚需一定的
审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定风险。
8、审批风险
本次非公开发行股票尚需提交深交所审核，并经证监会同意注册后方可实施，
相关进度及结果均存在不确定性。
9、新冠疫情持续蔓延对公司的业绩风险
在全球经济一体化背景下，公司积极布局海外市场，通过把国内领先的支付
服务与产品输出到海外，从而获得国际贸易及海外市场给公司业务发展所带来的
红利。随着国内收单业务以及海外市场业务对公司整体收入及利润贡献占比越来
越高，并且考虑到国内收单业务与线下消费繁荣程度紧密相关，2020 年一季度
国内线下消费锐减，这对公司的收单业务产生一定短期影响；同时即使在国内取
得抗疫有效成果前提下公司积极复工复产，但是后续由于海外疫情逐渐爆发，海
外业务推广、商业沟通以及前期订单交付可能会出现延期或者取消的情形，公司
海外市场业务发展将面临一定短期阻碍和风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会注册后择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为刘祥、王文彬、浦伟杰。其中刘祥为公司的控
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股股东及实际控制人。王文彬、浦伟杰为公司本次拟引入的战略投资者，已与公
司签署战略合作协议。各发行对象均以现金的方式认购本次非公开发行的股份。
（四）发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十四次会
议决议公告日，即2020年3月30日。
本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价为16.13元/股，本次
非公开发行股票的初始发行价格为12.91元/股，不低于本次定价基准日前20个交
易日股票交易均价的百分之八十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。
2020年5月7日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了2019年年度权
益分派方案，以公司现有总股本剔除已回购股份后485,633,666.00股为基数，向全
体股东每10股派2.5元人民币现金（含税）。2020年5月29日，上述利润分配方案
实施完毕。本次发行股票发行价格由12.91元/股调整为12.66元/股。计算公式如下：
调整后的发行价格=（调整前发行价格-每股现金红利）（1+每股转增股本数）
=（12.91元/股-0.25元/股）/（1+0）=12.66元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对本次非公开发行价格进行除权除息处理。计算公式如
下：
假设调整前本次非公开发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派
发现金股利为D，调整后本次非公开发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一
位实行四舍五入，调整后本次非公开发行价格不低于每股面值人民币1.00元），
则：
派发现金股利：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1 +N)
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（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过90,837,281股（含90,837,281股），各发行
对象认购的股票数量如下：
发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
刘祥 35,545,023 450,000,000.00
王文彬 27,646,129 350,000,000.00
浦伟杰 27,646,129 350,000,000.00
合计 90,837,281 1,150,000,000.00
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。本次非公开发行股票的
数量以获中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得
转让。
（七）募集资金投向
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过115,000万元，募集资金净额（募集
资金总额扣除发行费用）将全部用于补充公司流动资金。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由
公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他
成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定陈才泉、王兴生担任深圳市新国都股份有限公司（以下简称
“发行人”、“公司”）2020 年度创业板非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）的保荐代表人。
陈才泉：保荐代表人，经济学硕士，2010年开始从事投资银行相关业务，
曾主持或参与三聚环保首次公开发行股票并在创业板上市项目、戴维医疗首次
公开发行股票并在创业板上市项目、赛摩电气首次公开发行股票并在创业板上
市项目、朗进科技首次公开发行股票并在创业板上市项目等项目，并曾主办或
参与多家企业的改制及辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。
王兴生：保荐代表人，注册会计师（非执业），管理学硕士。2012年开始
从事投资银行相关业务，主要参与的项目包括：赛摩电气首次公开发行股票并
在创业板上市项目、科力尔首次公开发行股票并上市项目、密尔克卫首次公开
发行股票并上市项目、格林美2015年度非公开发行股票项目、金明精机2016年
度非公开发行股票项目、迪森股份2018年度公开发行可转换公司债券项目，具
有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人
本保荐机构指定郑海楠为本次发行的项目协办人。
郑海楠，南开大学法律硕士，准保荐代表人，律师，注册会计师。曾参与或
负责华宇软件（300271）非公开发行股票项目、中鼎股份（000887）公开发行可
转换公司债券项目、分享时代（837731）股票发行项目、分享时代（837731）推
荐挂牌项目、中研瀚海（835798）推荐挂牌项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：苏晓东、黄国鑫
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四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说
明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职
责的情形：
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
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2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会
及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2020 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司引
入战略投资者的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票发行方案的论证分析
报告的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议
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案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2020 年非公开
发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司与特定对
象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、 关于公司非公开发行股票涉及关联
交易的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于2020年6月12日
发布施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，同时上市公司
2020年5月29日实施2019年度权益分派方案，2020年6月29日，发行人召开第五届
董事会第三次会议对本次发行相关议案进行审议。
（二）股东大会审议过程
2020 年 4 月 15 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了前
述与本次非公开发行股票相关的议案。
2020 年 7 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了与
本次非公开发行股票相关的议案。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求对发
行人实施持续督导。
发行人证券上市后，本保荐机构将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的要求进行持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其
后两个完整会计年度。若发行人在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等
方面存在重大缺陷或者违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变
化等风险较大的公司，本保荐机构将督促公司解决相关问题或者消除相关风险。
督导事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止 强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易
大股东、实际控制人、其他关联机构 所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发
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违规占用发行人资源的制度 行人的决策机制，有效执行并进一步完善已有的防
止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制
度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行
人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情
况。
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止
定期对发行人进行现场检查；与发行人建立经常性
高管人员利用职务之便损害发行人
信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情
利益的内控制度
况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，
关联交易公允性和合规性的制度，并 督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理和决
对关联交易发表意见 策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将
按照公平、独立的原则发表意见。
在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息
披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的
4、督导发行人履行信息披露的义务，
其他文件；与发行人建立经常性信息沟通机制，督
审阅信息披露文件及向中国证监会、
促发行人严格按照《证券法》、《深圳证券交易所创
深圳证券交易所提交的其他文件
业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文
件的要求，履行信息披露义务。
督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和
5、持续关注发行人募集资金的专户
使用募集资金；持续关注发行人募集资金的专户储
存储、投资项目的实施等承诺事项
存、投资项目的实施等承诺事项。
6、持续关注发行人对外担保等事项， 督导发行人遵守《公司章程》、 对外担保管理办法》
并发表意见 以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。
7、持续关注发行人经营环境和业务
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行
状况、股权变动和管理状况、市场营
人的相关信息。
销、核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人 定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需
进行现场检查 的相关材料并进行实地专项核查。
有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件；有权监
督、调查发行人大股东或实际控制人执行相关法律
法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职
调查，并发表专业意见；有权督促发行人有效执行
关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性
发表专业意见；有权督促发行人履行其向投资者和
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
管理部门承诺的事项；有权按照中国证监会、深圳
履行持续督导职责的其他主要约定
证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事
项发表公开声明；有权列席发行人股东大会、董事
会、监事会及其他重要会议；有权依照法律法规和
中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人的
公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向发行
人股东大会、董事会提出专业建议。
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关
荐机构履行保荐职责的相关约定 的各种资料；接受保荐机构尽职调查和持续督导的
义务，并提供有关资料或进行配合。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易
（四）其他安排
所的各项要求对发行人实施持续督导。
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八、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：民生证券股份有限公司
保荐代表人：陈才泉、王兴生
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A
室
联系电话：010-85127689
传真：010-85127940
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保
荐机构同意推荐深圳市新国都股份有限公司非公开发行 A 股股票并在创业板上
市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司
2020 年度创业板非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈才泉 王兴生
项目协办人：
郑海楠
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
冯鹤年
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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