英唐智控：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2020-11-25
证券代码：300131 证券简称： 英唐智控 公告编号：2020-142
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，
公司于 2020 年 11 月 25 日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2020
年 11 月 25 日为授予日，同意向激励对象授予限制性股票，现将相关事项公告如
下：
一、股权激励计划简述
2020 年 11 月 12 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟向符合激励条件的董事、高级
管理人员以及其他核心管理人员授予限制性股票，其主要内容如下：
1、本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）；
2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司自二级市场回购或定向增发
公司 A 股普通股；
3、本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计 62 人，包括公司董事、高级
管理人员及其他核心管理人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
占本激励计划公
获授权益数量 占授予权益总
姓名 职务 告日股本总额的
（万股） 数的比例
比例
胡庆周 董事长 210 10.50% 0.20%
付坤明 董事 105 5.25% 0.10%
孙磊 董事 105 5.25% 0.10%
许春山 董事兼财务总监 100 5.00% 0.09%
刘林 董事会秘书 80 4.00% 0.07%
江丽娟 董事 80 4.00% 0.07%
其他核心管理人员（共计 56 人） 970 48.50% 0.91%
预留部分 350 17.50% 0.33%
合计 2,000 100.00% 1.87%
4、本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 3.96 元/股；
5、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。
归属日不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 30%
授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起27个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 40%
授予之日起39个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起39个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予之日起51个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2020 年授出，预留部分归属安排与
首次授予归属安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年授出，预留部分归属安排如
下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 30%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 40%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 30%
授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
6、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度营业收入相对于2019年营业收入的增长率（A）
归属安排 考核期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2021年 10% 8%
第二个归属期 2022年 15% 13%
第三个归属期 2023年 20% 18%
考核指标 业绩完成度 归属比例（X）
考核年度营业收入相对于 A≥Am X=100%
2019年营业收入的增长率 An≤A＜Am X=80%
（A） A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指标均指，截至本激励计划草案公告日，已经剔除上市公司已剥离
或正在进行剥离的，且不再纳入上市公司合并报表范围内的经营主体在对应年度所产生的营
业收入数据，包括但不限于联合创泰、怡海能达、彩昊龙、鑫三奇、华商维泰等共计 30 家
经营主体（含子公司及其合并报表范围内的经营主体）；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票均不得归属，并作废失效。
7、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实
施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的限制性股票数量。激励对象的
考核结果划分为 3 个等级，届时，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象实际可归属的限制性股票数量：
考核结果（S） S≥85 85＞S≥70 70＞S
评价标准 优秀 良好 合格
个人层面归属比例 100% 80% 0%
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面
归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 10 月 15 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第五届监事会第一次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
2、2020 年 10 月 18 日至 2020 年 10 月 28 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反
馈记录。2020 年 11 月 5 日，公司披露《监事会关于 2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-136）。
3、2020 年 11 月 12 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2020 年 11 月 12 日，公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-138）。
4、2020 年 11 月 25 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了独立意见。
三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项相关内容与公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的激励
计划一致。
四、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董
事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为 2020 年 11
月 25 日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 62 名激励对象
授予 1,650 万股限制性股票。
五、本次授予情况
1、授予日：2020 年 11 月 25 日。
2、授予人数：62 人。
3、授予数量：1,650 万股。
4、本次激励计划授予情况如下表所示：
本次获授数量 占本次授予权 占本次授予日股
姓名 职务
（万股） 益总数的比例 本总额的比例
胡庆周 董事长 210 12.73% 0.20%
付坤明 董事 105 6.36% 0.10%
孙磊 董事 105 6.36% 0.10%
许春山 董事兼财务总监 100 6.06% 0.09%
刘林 董事会秘书 80 4.85% 0.07%
江丽娟 董事 80 4.85% 0.07%
其他核心管理人员（共计 56 人） 970 58.79% 0.91%
合计 1,650 100.00% 1.54%
5、授予价格：3.96 元/股。
6、股票来源：公司自二级市场回购或定向增发公司 A 股普通股。
六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、限制性股票公允价值的确定方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，限制性股票的股
份支付=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对
象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担
限制性股票归属但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允
价值=授予日收盘价-董事、高级管理人员转让限制单位成本。其中董事、高级管
理人员转让限制成本由 Black-Scholes 基础模型测算得出，具体方法如下：董事、
高级管理人员已授予权益工具归属后转让的额度限制给激励对象带来相应的转
让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出
售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认
沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与
董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据本激励计划
的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为 4 年。针对公司董事、高级管理人
员获授限制性股票的公允价值，公司以 Black-Scholes 模型作为定价基础模型，
扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司以本次激励计划
首次授予日为基准，运用 Black-Scholes 模型对董事、高级管理人员获授限制性
股票的公允价值进行测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：10.19 元/股（取授予日公司股票收盘价）
（2）有效期：4 年（董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限
售期）
（3）历史波动率：47.32%（取公司股票价格最近 4 年的年化波动率）
（4）无风险利率：2.75%（取中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款
基准利率，待偿期为 4 年）
（5）股息率：0.8799%（以同花顺 iFinD 系统公布的证监会行业类划分，公
司属于“制造业-电子”，取该细分类别最近 4 年的年化股息率）
2、本次授予事项预计对公司经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予 1,650 万股限制性股票，产
生的股份支付费用应在本激励计划实施过程中按归属安排进行摊销，对公司经营
业绩的影响如下表所示：
预计摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
8,164.70 347.06 4,164.69 2,531.75 995.58 125.62
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，实施本激励计划所产生的激励成本将对相关会计
期间的业绩有所影响，但总体可控。此外，本激励计划的实施将有效激发核心团
队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况如下：
姓名 职务 买卖期间 变更摘要 合计变更股数（股）
董事（任期自 2020/09/10 买入 150,000
付坤明 2020年10月15日
生效） 2020/09/11-2020/09/17 卖出 150,000
付坤明先生在授予日前 6 个月内买卖公司股票时，尚未担任公司董事。经公
司核查，付坤明先生在买卖股票之前未获悉公司拟实施本次限制性股票激励计划
的有关信息，属个人独立判断及操作，不存在内幕交易行为。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不
为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
九、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
1、根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2020 年
限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 11 月 25 日，该授予日的确定符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的激励对象条件，符合公
司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，
董事会审议和决策程序合法、合规。
6、公司实施 2020 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
我们认为：公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同
意公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 11 月 25 日，并同意
向符合授予条件的 62 名激励对象授予 1,650 万股限制性股票。
十、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
1、获授限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》、《上市规则》规定
的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、获授限制性股票的激励对象为符合公司（含子公司）任职资格的董事、
高级管理人员以及其他核心管理人员，其中，包含公司实际控制人胡庆周先生，
亦为公司董事长、总经理。胡庆周先生作为公司的创始人股东，是公司的领导核
心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。因此，
本次激励计划将胡庆周先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除此之外，本次激
励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。
3、获授限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以
2020 年 11 月 25 日作为本次激励计划的首次授予日，向符合授予条件的 62 名激
励对象授予 1,650 万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：
1、本激励计划及本次授予已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》
等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
2、本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
3、公司首次授予限制性股票的条件已满足，本次授予符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的有关规定。
十二、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，英
唐智控和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《2020 年限制性股票激励计
划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，关于 2020 年限制性股票激励计划
首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十三、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见；
5、《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；
6、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会
2020年11月25日
