中山证券有限责任公司
     关于深圳市英唐智能控制股份有限公司向参股公司
               深圳英唐芯技术产业开发有限公司
                     增资暨关联交易的核查意见

    中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“本保荐机构”）作为深
圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”或“公司”）2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对英唐智控向参股公司深圳英唐芯技术
产业开发有限公司（以下简称“深圳英唐芯”）增资暨关联交易事项进行了审慎
核查，具体情况下：

     一、关联交易情况概述

    深圳英唐芯因业务发展需要拟增资扩股 9,000 万元，注册资本从 1,000 万元
增加到 10,000 万元。公司及精英智联（深圳）投资发展有限责任公司（以下简称
“精英智联”）拟以自有资金共同对深圳英唐芯进行同比例增资，公司本次对应
的增资金额为 3,150 万元，精英智联本次对应的增资金额为 5,850 万元。本次增
资完成后，公司持股比例仍为 35%，精英智联持股比例为 65%。

    公司董事、副总经理鲍伟岩先生担任深圳英唐芯总经理、董事，深圳英唐芯
为公司关联法人，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提
交公司股东大会审议。

     二、关联方暨标的基本情况

    名称：深圳英唐芯技术产业开发有限公司
    统一社会信用代码：91440300MA5H1CFPXH
    企业类型：有限责任公司

                                    1
     法定代表人：刘丛巍
     住所：深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦 B 座 6
层
     注册资本：人民币 1,000 万元
     成立时间：2021 年 10 月 15 日
     经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：物业
管理；技术进出口。

     深圳英唐芯主要财务数据：截至 2022 年 6 月 30 日，总资产 149.48 万元，
负债总额 1.09 万元，净资产 148.39 万元。2022 年 1-6 月营业收入 0 万元，净利
润-0.79 万元。以上数据未经审计。

     本次增资暨关联交易前后，注册资本及持股比例变化情况

                          增资前                         增资后
 股东名称
              注册资本 （万元）      比例      注册资本 （万元）     比例
 精英智联                   650.00   65.00%               6,500.00   65.00%
 英唐智控                   350.00   35.00%               3,500.00   35.00%
     合计                 1,000.00   100.00%             10,000.00   100.00%


      三、其他增资方情况

     名称：精英智联（深圳）投资发展有限责任公司

     统一社会信用代码：91440300MA5GK7U69T

     企业类型：有限责任公司

     法定代表人：刘丛巍

     住所：深圳市罗湖区南湖街道新南社区东门南路 3002 号华都园大厦 25A-02
号

     注册资本：人民币 500 万元


                                      2
    成立时间：2021 年 1 月 5 日

    经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物联网技术开发和技术服
务；物联网工程设计、施工、安装与维修；网站技术服务、云计算技术服务；网
络信息技术、电子科技技术、新能源技术、计算机软硬件、芯片、半导体技术开
发、产品销售与技术服务；市场调研；市场营销策划；图文设计；动漫设计；多
媒体设计与制作；影视文案策划；从事广告业务；会务服务；展览展示服务；教
育信息咨询（不含教育培训）；投资信息咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。

    精英智联与英唐智控不存在任何关联关系，也不属于失信被执行人。


    四、关联交易协议的主要内容

    （一）出资方

    甲方：深圳市英唐智能控制股份有限公司

    乙方：精英智联(深圳)投资发展有限责任公司

    （二）标的公司：深圳英唐芯技术产业开发有限公司

    （三）增资金额：甲方增资标的公司 3,150 万元，乙方增资标的公司 5,850
万元；

    （四）出资方式：甲乙双方均以货币出资，根据标的公司实际经营需要认缴
出资；

    （五）协议生效、补充、解除与终止

    本协议经双方签字盖章后自首页所示之日起生效。

    双方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主体
的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款
未涉及的其他主体对此无异议。

    本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变
更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

    一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该
                                  3
违约行为的通知后 30 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；
守约方行使终止协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

    如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解
除本协议，如无法解除的，双方可终止履行。

    除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以书面形式解除本协议。

    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    2022 年 5 月，英唐智控与深圳市乐群股份合作公司、深圳英唐芯签署了《半
导体产业集群项目落地合作协议》，各方拟以“英唐半导体产业集群”项目开展
合作。公司、深圳英唐芯配合乐群股份相关产业定位开展园区建设、业态规划和
运营管理，结合乐群股份持有的深圳市宝安区西乡街道 107 发展带乐群第一工业
区（所属面积 53,744m2 的土地）的地块属性及用途，充分发挥各自优势，展开全
面合作。

    本次增资深圳英唐芯，一方面，增强深圳英唐芯的资本实力，扩展增强其核
心竞争力，提升深圳英唐芯的盈利能力，加快“英唐半导体产业集群”项目的实
施进程；另一方面，顺应公司向上游半导体行业转型的战略布局，深圳英唐芯为
公司在半导体产业布局中寻求土地及厂房资源，满足未来产能需求。

    本次增资的资金来源为公司自有资金，增资额度不会对上市公司未来财务状
况和经营成果产生重大影响。本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，
增资方式公平合理，不损害公司利益。

    六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交

易的总金额

    2022 年初至本公告披露日，公司与深圳英唐芯发生的关联交易如下：

    2022 年 5 月 27 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于放弃
优先购买权暨关联交易的议案》，中唐空铁产业发展有限公司将其全部持有的四
川英唐芯科技有限公司 10.6%的股权以 1 元转让给深圳英唐芯技术产业开发有限


                                     4
公司，公司同意此次股权转让事项，并放弃优先购买权。

    七、关联交易履行的决策程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 9 月 16 日召开了第五届董事会第二十二次会议，会议审议通
过了《关于对参股公司深圳英唐芯增资暨关联交易的议案》，表决结果：8 票同
意、0 票反对、0 票弃权，关联董事鲍伟岩先生对该议案回避表决，本议案由无
关联关系的董事审议表决通过。

    （二）独立董事的事前认可意见及独立意见

    1、事前认可意见

    公司已事先就拟与精英智联（深圳）投资发展有限责任公司同比例向深圳英
唐芯技术产业开发有限公司增资事项与我们进行了沟通，我们对此进行了事前审
查工作。我们认为，本次公司以自有资金同比例向参股公司深圳英唐芯增资，有
利于增强深圳英唐芯的资金实力，符合公司及参股公司整体战略发展规划需要，
本次增资不会对公司的日常经营产生重大不利影响。深圳英唐芯为公司关联法人，
本次交易事项构成关联交易，本次交易遵循了公平合理的定价原则，不存在损害
公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经
营能力产生影响。因此，我们一致同意将此议案提交公司董事会审议。

    2、独立意见

    公司本次对参股子公司增资暨关联交易事项，有利于进一步加强公司的产业
布局和整合能力，推动公司整体战略目标的实现，符合公司长远发展规划。本次
关联交易的定价政策符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司利益、中小
股东及其他股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他
董事经审议通过了该项议案，本次事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。综上，我们一致同意本次对参股子公司增资暨关联交易事项。




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       八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次对参股公司深圳英唐芯增资暨关联交易事
项，已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事事前认可并发表
明确同意的意见，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证
券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原
则，符合公司和股东利益。

    综上，保荐机构对公司本次对参股公司深圳英唐芯增资暨关联交易事项无异
议。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公
司向参股公司深圳英唐芯技术产业开发有限公司增资暨关联交易的核查意见》之
签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                        张   邈           单   思




                                                    中山证券有限责任公司




                                                         2022 年 9 月   日