上海市锦天城律师事务所 关于福建青松股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所关于福建青松股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 福建青松股份有限公司: 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受福建青松股份有限公司(以下 简称“贵司”或“公司”)委托,就贵司召开 2019 年年度股东大会的有关事宜,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等 法律、法规和其他规范性文件以及《福建青松股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核 查和验证,审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料,并参加 了贵司本次股东大会的全过程。 鉴此,本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会已于 2020 年 4 月 27 日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上刊登了《福建青松股份有限公司关于召 开 2019 年年度股东大会的通知》(以下简称“《公告》”)。《公告》包括了本次股东大 会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项及登记方法等内容,《公告》 公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会 议于 2020 年 5 月 20 日下午 15:30 在福建省南平市建阳区回瑶工业园区公司会议室如期 召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 5 月 20 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 5 月 20 日 9:15 至 2020 年 5 月 20 日 15:00 期间的任意时间。 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会召集、 召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以 及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、 出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议的股东 及股东代理人为 5 名,持有公司股份 100,839,938 股,占公司股份总数的 19.5206%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出席会议 的资格均合法有效。 2、 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东 根据深圳证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认,在网络投票时间内 通过网络系统进行投票的股东为 7 名,持有公司股份 40,842,600 股,占公司股份总数 的 7.9063%。 经本所律师验证,上述股东参与会议的资格均合法有效。 综上,出席公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 12 名,持有公司股份 141,682,538 股,占公司股份总数的 27.4270%。 3、 出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员, 其出席会议的资格均合法有效。 三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序 2020 年 5 月 8 日,公司董事会收到公司第一大股东山西广佳汇企业管理咨询有限公 司以书面形式提交的《关于提议增加福建青松股份有限公司 2019 年度股东大会临时提 案的函》,提请公司将《关于收购控股子公司 10%股份暨关联交易的议案》以临时提案 的方式提交公司 2019 年度股东大会审议。为此,公司于同日在中国证监会指定的创业 板信息披露网站以公告形式刊登了《福建青松股份有限公司关于 2019 年度股东大会增 加临时提案暨股东大会补充通知的公告》 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 鉴于山西广佳汇企业管理咨询有限公司持有公司 9.61%的股份,有权在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交公司董事会。公司董事会已于收到临时提案之日起 2 日内披露,且载明了临时提案的内容、提案人资格及提交时间。 综上,本所律师认为,本次股东大会临时提案的提出符合法律、法规及公司章程的 规定,合法、有效;公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围;本次 股东大会所审议的事项与《公告》内容相符。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结 合的方式,审议通过了如下议案: (一)审议通过了《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》 表决结果:本议案有效表决股份 141,682,538 股,同意 141,682,538 股,占有效表 决股份的 100%;反对 0 股,占有效表决股份的 0%;弃权 0 股,占有效表决股份的 0%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东)表决结果:同意 94,290,493 股,反对 0 股,弃权 0 股。 (二)审议通过了《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》 表决结果:本议案有效表决股份 141,682,538 股,同意 141,682,538 股,占有效表 决股份的 100%;反对 0 股,占有效表决股份的 0%;弃权 0 股,占有效表决股份的 0%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东)表决结果:同意 94,290,493 股,反对 0 股,弃权 0 股。 (三)审议通过了《关于 2019 年年度报告及其摘要的议案》 表决结果:本议案有效表决股份 141,682,538 股,同意 141,682,538 股,占有效表 决股份的 100%;反对 0 股,占有效表决股份的 0%;弃权 0 股,占有效表决股份的 0%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东)表决结果:同意 94,290,493 股,反对 0 股,弃权 0 股。 (四)审议通过了《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》 表决结果:本议案有效表决股份 141,682,538 股,同意 141,682,538 股,占有效表 决股份的 100%;反对 0 股,占有效表决股份的 0%;弃权 0 股,占有效表决股份的 0%。 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东)表决结果:同意 94,290,493 股,反对 0 股,弃权 0 股。 (五)审议通过了《关于<2019 年度利润分配预案>的议案》 表决结果:本议案有效表决股份 141,682,538 股,同意 141,682,538 股,占有效表 决股份的 100%;反对 0 股,占有效表决股份的 0%;弃权 0 股,占有效表决股份的 0%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东)表决结果:同意 94,290,493 股,反对 0 股,弃权 0 股。 (六)审议通过了《关于公司 2020 年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议 案》 表决结果:本议案有效表决股份 141,682,538 股,同意 141,682,538 股,占有效表 决股份的 100%;反对 0 股,占有效表决股份的 0%;弃权 0 股,占有效表决股份的 0%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东)表决结果:同意 94,290,493 股,反对 0 股,弃权 0 股。 (七)审议通过了《关于收购控股子公司 10%股份暨关联交易的议案》 本议案关联股东诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司回避表决,由非关联股东予 以审议。 表决结果:本议案有效表决股份 94,290,493 股,同意 94,278,993 股,占有效表决 股份的 99.9878%;反对 0 股,占有效表决股份的 0%;弃权 11,500 股,占有效表决股份 的 0.0122%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东)表决结果:同意 94,278,993 股,反对 0 股,弃权 11,500 股。 本次股东大会审议的议案为普通决议事项,采用非累积投票制进行表决,分别取得 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的二分之一以上通过。本次股 东大会决议由出席会议的公司董事签名,会议记录由出席会议的公司董事签名。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议 通过的上述决议合法有效。 5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,福建青松股份有限公司 2019 年年度股东大会的召集和 召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定;召集人资格、出席会议人员的资格合法有效;会议表决程序、表决 结果及通过的决议合法有效。 (以下无正文) 6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 7