北京市君合律师事务所
关于
福建青松股份有限公司
2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二零二三年一月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571)2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578
传真: (86-571)2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532)6869-5010 传真: (86-411) 8250-7579
海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 传真: (1-888) 808-2168
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司/青松股份/发行人 指 福建青松股份有限公司
青松有限 指 建阳市青松化工有限公司，发行人前身
青松化工 指 福建南平青松化工有限公司
龙 晟 （ 香 港 ） 贸 易 有 限 公 司 ， 即 LONGS UN
香港龙晟 指
（HONGKONG）LIMITED
广东丽研 指 广东丽研生物科技有限公司
诺斯贝尔 指 诺斯贝尔化妆品股份有限公司
广东诺斯贝尔健康护理用品有限公司，曾用名：
诺斯贝尔健康护理 指
中山诺斯贝尔无纺制品有限公司
诺斯贝尔（亚洲）有限公司，即 NOX-BELLC OW
亚洲诺斯贝尔 指
(ASIA) LIMITED
株式会社 NOX-BELLCOW 韩国研究所，即 N O X-
韩国诺斯贝尔 指
BELLCOW KOREA R&D CENTER
广州青航投资有限公司（曾用名：广州青航股权
广州青航 指
投资有限公司）
香港诺斯贝尔 指 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司
宝捷会基金 指 苏州宝捷会山启创业投资合伙企业（有限合伙）
吉安广佳企业管理咨询服务有限公司（曾用名：
吉安广佳 指
山西广佳汇企业管理咨询有限公司）
广东维雅化妆品有限公司（曾用名：中山维雅投
广东维雅 指
资管理咨询有限公司）
中国工商银行股份有限公司－中欧潜力价值灵活
中欧基金 指
配置混合型证券投资基金
横琴广金美好基金管理有限公司－广金美好鑫星
美好鑫星 指
私募证券投资基金
4-1-2
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的境内各级控股
控股子公司 指
子公司
参股企业 指 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的境内参股企业
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理 办 法 （ 试
《注册管理办法》 指
行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12
《编报规则 12 号》 指 号—公开发行证券的法律意见书和律 师 工 作 报
告》
在本法律意见书中，根据上下文文意所需，指当
《公司章程》 指
时有效的《福建青松股份有限公司章程》
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票
A股 指
面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
本次发行/本次向特定对 福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向 特定
指
象发行 对象发行 A 股股票
君合/本所 指 北京市君合律师事务所
保荐机构/主承销商 指 世纪证券有限责任公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华出具的大华审字[2020]007391 号《审计报
2019 年度《审计报告》 指
告》
4-1-3
大华出具的大华审字[2021]007297 号《审计报
2020 年度《审计报告》 指
告》
大华出具的大华审字[2022]007641 号《审计报
2021 年度《审计报告》 指
告》
2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报 告》
《审计报告》 指
及 2021 年度《审计报告》
北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师
《律师工作报告》 指 事务所关于福建青松股份有限公司 2022 年 度创
业板向特定对象发行 A 股股票的律师工作报 告》
发行人于 2020 年 4 月出具的《福建青松股份有
《2019 年年度报告》 指
限公司 2019 年年度报告》
发行人于 2021 年 4 月出具的《福建青松股份有
《2020 年年度报告》 指
限公司 2020 年年度报告》
发行人于 2022 年 4 月出具的《福建青松股份有
《2021 年年度报告》 指
限公司 2021 年年度报告》
发行人于 2022 年 10 月出具的《福建青松股份有
《2022 年第三季度报告》 指
限公司 2022 年第三季度报告》
发行人 2022 年第六次临时股东大会审议通 过的
《向特定对象发 行 股 票预
指 《福建青松股份有限公司 2022 年度创业板 向特
案》
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
发行人 2022 年第六次临时股东大会审议通 过的
《向特定对象发 行 股 票募
《福建青松股份有限公司 2022 年度创业板 向特
集资金使用可行 性 分 析报 指
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分 析报
告》
告（修订稿）》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
报告期末 指 2022 年 9 月 30 日
中华人民共和国，包括香港特别行政区、澳门特
中国 指 别行政区及台湾地区，为本法律意见书之目的，
仅指中国大陆地区
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
4-1-4
说明：本法律意见书中所引用数据，若以万元为单位可能存在与以元为单 位原始 数
值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不等于 100%
的情况。
4-1-5
北京市君合律师事务所
关于福建青松股份有限公司
2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
福建青松股份有限公司：
本所具有从事法律业务的资格。本所接受发行人的委托，委派本所律师以 特聘法 律
顾问的身份，就发行人本次发行事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和发 行人的 委
托，对发行人本次发行的主体资格及其具备的发行条件等情况进行了法律尽职调 查，查
阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律 、法规
及规范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论 ，合理、
充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式，对相关 事实进
行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出 具日之
前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证 ：发行 人
已提供了本所律师出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件 或口头
确认；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存 在任何
遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上 的签名
和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关 政府部
门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法 律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门 、发 行人、
其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发 表法律 意
见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、商业判断及投资决策、境外法律 等事项
发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估 报告、
验资报告等第三方机构出具的文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师 对这些
数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该 等事项
发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的 适当资
格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的 。本所 律
师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申 报材料
一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
4-1-6
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法 》和《 律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生
或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查 验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、 准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（ 试行）》
的要求，按照《编报规则 12 号》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、 道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具 本法律
意见书。
4-1-7
正 文
一、 本次发行的批准及授权
（一）发行人对本次发行的批准
根据发行人提供的董事会会议通知、议案、决议和记录，发行人召开第四届董 事会
第二十二次和第二十六次会议，审议通过了本次向特定对象发行的相关议案。根据《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人董事会 就本次发
行所作决议合法有效。
根据发行人提供的股东大会会议通知、议案、决议和记录，2022 年 12 月 15 日，
发行人召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。 根据《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人股东大 会就本次
发行所作决议合法有效。
（二）发行人股东大会对本次发行的授权
发行人 2022 年第六次临时股东大会通过决议授权董事会全权办理与本次发行 的相
关事宜。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关 规定，发行
人股东大会就本次发行对董事会所作授权范围、程序合法有效。
（三）本次发行尚需取得深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序
基于上述，发行人本次发行已获得发行人股东大会必要的批准和授权，本次发 行尚
待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
二、 本次发行的主体资格
（一） 发行人的设立
经核查，发行人系由青松有限整体变更的股份有限公司，发行人的设立已经履 行以
下程序：
根据福建华兴会计师事务所有限公司于 2009 年 5 月 20 日出具的“闽华兴所（200 9）
审字 H-021 号”《审计报告》，截至 2009 年 4 月 30 日，青松有限净资产为 10,335.58
万元。
根据厦门市大学资产评估有限公司于 2009 年 5 月 21 日出具的“厦大评估评 报字
（2009）第 045 号”《资产评估报告书》，以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日 ，青松有
限净资产评估值为 106,840,748.81 元。
2009 年 5 月 22 日，青松有限股东会作出股东会决议，决定公司整体变更为股 份有
限公司。2009 年 5 月 22 日，发起人柯维龙、柯维新、陈尚和、傅耿声、邓建明 、苏福
4-1-8
星、郑恩萍、江美玉、王德贵、邓新贵、陈春生、林永桂签订了《福建青松股 份有限公
司发起人协议》。
2009 年 5 月 25 日，青松股份召开创立大会，审议通过《公司章程》，并选举 了股
份公司董事会成员和监事会股东代表监事。
根据 2009 年 5 月 25 日福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所（200 9）
验字 H-002 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 4 月 30 日止，公司已收 到发起人
股东投入的注册资本（股本）合计 50,000,000 元，资本公积 53,355,829.71 元。
2009 年 5 月 31 日，福建省南平市工商局向发行人核发了企业法人营业执照。
根据发行人设立时的《公司章程》，发行人设立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 占注册资本比例（%）
1 柯维龙 28,426,950 56.8539
2 柯维新 10,299,650 20.5993
3 陈尚和 3,082,250 6.1645
4 傅耿声 2,944,650 5.8893
5 邓建明 1,142,950 2.2859
6 陈春生 879,200 1.7584
7 王德贵 835,200 1.6704
8 苏福星 593,450 1.1869
9 邓新贵 584,650 1.1693
10 林永桂 490,150 0.9803
11 江美玉 457,150 0.9143
12 郑恩萍 263,750 0.5275
合计 50,000,000 100.0000
2010 年 9 月 21 日，中国证监会核发《关于核准福建青松股份有限公司首次公 开发
行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1331 号），核准青松股份公开 发行不超
过 1,700 万股新股。经深交所《关于福建青松股份有限公司人民币普通股股票 在创业板
上市的通知》（深证上[2010]339 号）同意，青松股份股票于 2010 年 10 月 26 日起在深
交所创业板挂牌上市。
4-1-9
基于上述，发行人为合法设立及上市的股份有限公司。
（二） 发行人的存续
根据发行人持有的福建省市监局于 2021 年 8 月 23 日核发的《营业执照》（ 统一
社会信用代码：913500007264402916），发行人的公司类型为股份有限公司 ，营业期
限为 2001 年 1 月 15 日至长期。
根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不 存在
《公司法》《公司章程》规定的应当解散或终止的情形。
基于上述，发行人为合法设立、依法存续的上市公司，具备本次发行的主 体资 格。
三、 本次发行的实质条件
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》规 定的
以下实质条件：
（一） 本次发行的批准
发行人于 2022 年 10 月 11 日召开第四届董事会第二十二次会议、于 2022 年 11 月
25 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议并通过了本次发行的相关议案，并将相关
议案分别提交发行人 2022 年第六次临时股东大会审议。
发行人于 2022 年 12 月 15 日召开 2022 年第六次临时股东大会，审议并通过 了本
次发行的相关议案。
据此，发行人本次发行的相关议案已经发行人股东大会审议通过，符合《 公司 法》
第一百三十三条和《注册管理办法》第十八条的规定。
（二） 本次发行的发行对象
根据发行人 2022 年第六次临时股东大会决议及《向特定对象发行股票预案》 ，本
次发行的发行对象为林世达。
据此，发行人本次发行的发行对象经过了股东大会审议且不超过 35 名，符合 《注
册管理办法》第五十五条和《实施细则》第九条的规定。
根据发行人发布的相关公告及其提供的相关《中国证券登记结算有限责任公司 投资
者证券持有信息》以及林世达出具的书面确认，其在本次发行定价基准日前六 个月内不
存在减持发行人股份的情形。根据发行人 2022 年第六次临时股东大会决议及 《向特定
对象发行股票预案》，本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行 结束之日
起 18 个月内不得转让。此外，发行人已在《福建青松股份有限公司 2022 年度 创业板向
特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》披露本次发行认购对象的资金 来源等情
4-1-10
形，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益 ，符合本
次发行上市的相关审核规定。
（三） 本次发行的定价基准日和发行价格
根据发行人 2022 年第六次临时股东大会决议及《向特定对象发行股票预案》 ，本
次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。本次向 特定对象
发行股票的发行价格为 4.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除
权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利 ，N
为每股送股或转增股本数。
根据发行人 2022 年第六次临时股东大会决议及《向特定对象发行股票预案》 ，本
次发行的发行对象为林世达。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人将 变更为林
世达，本次发行将导致公司控制权发生变化。
据此，由于发行人董事会决议提前确定发行对象为林世达，且发行对象林世达 属于
通过认购本次发行的股票取得发行人实际控制权的投资者，因此本次发行的定 价基准日
可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日，同时发行人本次发行的发行价 格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《公司法》第一百二 十七条、
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和《实施细则》第七条的规定。
（四） 本次发行的限售期
根据发行人 2022 年第六次临时股东大会决议及《向特定对象发行股票预案》 ，本
次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，上述股票由于公司送红股、资本公积金转增 股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规 定的，依
其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守 中国证监
会、深交所等监管部门的相关规定。
据此，本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条和《实施 细则 》第
七条第二款的规定。
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（五） 本次发行募集资金的使用
1. 根据发行人 2022 年第六次临时股东大会决议、《向特定对象发行股 票预案 》
及《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次向特定 对象发行
股票的募集资金总额为不低于 32,000 万元（含本数）且不超过 45,000 万元（含 本数），
扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不 一致 ，公
司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换 ，或对
相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股 东大会决
议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用 安排进行
确定或调整。
2. 根据《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”所述，本 次募集 资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注
册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
3. 根据发行人 2022 年第六次临时股东大会决议、《向特定对象发行股 票预案 》
《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》及发行人的确认，发行 人本次募
集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，募集资金不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司，符
合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
4. 根据发行人出具的确认以及本所律师的核查，发行人募集资金投资项目实施 后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的 同业 竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办 法》第
十二条第（三）项的规定。
基于上述，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（六） 本次发行构成管理层收购，将会导致发行人控制权发生变化
根据发行人 2022 年第六次临时股东大会决议及《向特定对象发行股票预案》 ，截
至《向特定对象发行股票预案》公告之日，本次发行对象林世达直接持有发行人 9.17%
的股份，为发行人第一大股东。发行人无控股股东及实际控制人。本次发行数 量不低于
71,910,113 股（含本数）且不超过 101,123,595 股（含本数），由林世达 100 %认购，
不超过本次发行前发行人总股本的 30%。
林世达、香港诺斯贝尔、吉安广佳于 2022 年 10 月 11 日出具书面文件，确认：“自
本确认函签署之日起，2018 年 11 月由杨建新、山西广佳汇企业管理咨询有限公 司、柯
维龙、柯维新、林世达、香港诺斯贝尔签署的《关于本次交易完成后福建青松 股份有限
公司董事会人员具体提名安排的确认函》失效，不再对各方具有法律约束力，各方对终
止该确认函所述事项无异议。”
4-1-12
吉安广佳于 2022 年 10 月 11 日出具书面文件，确认：“自本次发行完成之日 起，
本公司及本公司的一致行动人作为上市公司股东期间，不单独、联合、通过他 人以接受
委托行使表决权、征集投票权、签署一致行动协议等任何方式主动谋求上市公 司的实际
控制人地位，也不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并对第 一大股东
及其一致行动人提名的人选投赞成票。”
范展华实际控制的中山协诚通投资管理咨询有限公司和中山合富盈泰投 资 管 理咨
询有限公司已于 2018 年 11 月 8 日出具书面文件，承诺：“本人/本企业/本公 司及其一
致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监 事和高级
管理人员。”
广东维雅已于 2018 年 11 月 8 日出具书面文件，承诺：“作为上市公司股东期 间，
放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且 不向上市
公司提名、推荐任何董事人选。”
根据发行人提供的材料及其确认，以发行人截至 2022 年 9 月 30 日的前 10 大 股东
及其持股数据为基础，本次发行完成后，公司预计持股 1%以上的股东持股情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东 发行下限 发行上限
持股数量 比例
持股数量 比例 持股数量 比例
林世达 - - 71,910,113 12.22% 101,123,595 16.37%
香港诺 斯
47,392,045 9.17% 47,392,045 8.05% 47,392,045 7.67%
贝尔
林世达 及
其一致 行 47,392,045 9.17% 119,302,158 20.27% 148,515,640 24.04%
动人持股
吉安广佳 44,422,557 8.60% 44,422,557 7.55% 44,422,557 7.19%
范展华 11,332,803 2.19% 11,332,803 1.93% 11,332,803 1.83%
美好鑫星 7,565,337 1.46% 7,565,337 1.29% 7,565,337 1.22%
中欧基金 6,599,268 1.28% 6,599,268 1.12% 6,599,268 1.07%
广东维雅 6,025,900 1.17% 6,025,900 1.02% 6,025,900 0.98%
根据上述表格，本次发行完成后，林世达与香港诺斯贝尔将合计持有公 司 不 低于
119,302,158 股且不超过 148,515,640 股股票，占公司本次发行后总股本的比 例不低于
4-1-13
20.27%且不超过 24.04%。同时，本次发行后第三大股东吉安广佳已承诺在本 次发行完
成后放弃向公司提名、推荐任何董事人选，第四大股东范展华、第七大股东广 东维雅已
于 2018 年放弃向公司提名、推荐任何董事人选，第五大股东美好鑫星和第六 大股东中
欧基金均系以财务投资为目的的证券投资基金产品，第八大及之后的股东因持 股比例不
足 1%，根据《公司章程》的约定均无权单独提名董事候选人（包括独立董事 候选人）。
据此，本次发行完成后，林世达及其一致行动人香港诺斯贝尔作为公司第一大 股东和第
二大股东，能够决定公司董事会半数以上成员选任。基于此，本次发行完成后 ，林世达
将成为发行人控股股东、实际控制人。
根据发行人提供的林世达的个人征信报告及其书面确认，并经本所律师通过公 开途
径的网络核查，截至本律师工作报告出具日，林世达不存在《上市公司收购 管理 办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，符合《上市公司收购管理办法》第六条 的规定。
根据发行人提供的材料及其发布的公告并经本所律师核查，林世达已聘请中天 国富
证券有限公司作为收购人财务顾问，按照《上市公司收购管理办法》权益披露 要求在中
国证监会指定媒体披露了《福建青松股份有限公司详式权益变动报告书》，对 股份变动
及控制权发生变更事项进行了提示，符合《上市公司收购管理办法》第二章权 益披露的
相关规定。
根据发行人提供的材料及其发布的公告并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具
日，发行人具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，发行人 董事会成
员中独立董事的比例已达到 1/2；发行人已聘请北京中企华资产评估有限责任 公司对发
行人股东全部权益在评估基准日 2022 年 9 月 30 日的价值进行评估并出具了 《福建青
松股份有限公司拟了解自身股权市场价值所涉及的福建青松股份有限公司 股 东全 部权
益价值资产评估报告》（中企华评报字(2022)第 6407 号）；发行人已聘请本次 发行的保
荐机构世纪证券有限责任公司担任独立财务顾问并就本次管理层收购出具了《 世纪证券
有限责任公司关于福建青松股份有限公司管理层收购事项之独立财务顾问报 告》；发行
人已召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司创业板向特定 对象发行
A 股股票构成管理层收购的议案》《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全 体股东的
报告书>的议案》等与管理层收购相关的议案，该等议案已经董事会非关联 董事 作出决
议，且取得 2/3 以上的独立董事同意，关联董事已回避表决，独立董事及独立 财务顾问
的意见已经一并予以公告；发行人已将该等议案提交 2022 年第六次临时股东大 会审议，
该等议案已经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东已回避表决 ；
截至本法律意见书出具日，林世达不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形 ，最近
3 年也不存在证券市场不良诚信记录，基于此，本次向特定对象发行符合《上 市公司收
购管理办法》第五十一条关于管理层收购应当满足的条件。
基于上述，本次向特定对象发行构成管理层收购，将导致发行人的控制权发生变 化，
符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，符合《注册管理办法》第九十一 条规定的
情形。
4-1-14
（七） 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
根据发行人 2022 年第六次临时股东大会决议、《向特定对象发行股票预案》《20 19
年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年第三季度报告》及 2019
年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2021 年度《审计报告》、发行人及 其董事、
监事和高级管理人员的确认及本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发 行人不存
在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见 的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事 项对上市
公司的重大不利影响尚未消除；
3. 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最 近
一年受到证券交易所公开谴责；
4. 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立 案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法 权
益的重大违法行为；
6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（八） 本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条规定的情形
根据《向特定对象发行股票预案》和发行人及其主要股东作出的确认，发行人 及其
主要股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺 ，或直
接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《 注册管理
办法》第六十六条的规定。
基于上述，发行人具备本次向特定对象发行的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人设立的程序、资格、条件、方式详见《律师工作报告》之“二、本次发 行的
主体资格”。
基于上述，经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时 有效
的相关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
4-1-15
（二） 发行人设立过程中签订的改制重组合同
经本所律师核查，发行人设立过程中签署的《福建青松股份有限公司发起 人协 议》
未违反法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人整体变更为股份 有限公司
的行为存在可预见的潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的审计、评估及验资
发行人设立相关的审计、评估、验资详见《律师工作报告》之“二、本次发行 的主
体资格”。
基于上述，发行人已就整体变更设立为股份有限公司履行必要的审计、评估、验资
程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 设立时的股东大会
如《律师工作报告》之“二、本次发行的主体资格”之“（一）发行人的设立 及上
市”所述，2009 年 5 月 25 日，青松股份召开创立大会，审议通过《公司章程》，并选
举了股份公司董事会成员和监事会股东代表监事。
基于上述，发行人设立时的股东大会召开的程序及所审议事项符合当时有效的 法律、
法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立性
如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”之“（一）发行人的业务 独立 性”
所述，发行人独立从事其经营范围中的主营业务，并以自身名义对外独立签订 及履行各
项业务合同；发行人拥有完整的业务体系，独立作出各项经营决策。
基于上述，发行人的业务独立。
（二） 发行人的资产独立性
如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”之“（二）发行人的资产 独立 性”
所述，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有其目前业务 和生产经
营有关的主要土地、房产、无形资产等资产的所有权或使用权。
根据 2021 年度《审计报告》、大华于 2022 年 4 月 25 日出具的大华核字[2022]0054 87
号《福建青松股份有限公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》、发行人声
明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在资金被主要股 东或其他
关联方非法占用的情形。
基于上述，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立性
4-1-16
如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”之“（三）发行人的人员 独立 性”
所述，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员不存在在发行人主要股东及其控制的企业中担任除董事、监 事以外的
其他任职务或领薪的情形，发行人的财务人员不存在在发行人主要股东及其控 制的其他
企业兼职的情形。
基于上述，发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立性
如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”之“（四）发行人的机构 独立 性”
所述，发行人设有股东大会、董事会、监事会，聘请了高级管理人员，其中股 东大会是
最高权力机构，董事会和监事会均对股东大会负责，董事会下设战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，并建立了独立董事制度。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人根据自身经营管理的需要设置 了行
政部、证券部、财务部、战略投资部等职能机构或部门。发行人独立行使经营管 理职权，
不存在机构混同的情形。
根据发行人声明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人根据自 身经
营管理的需要设置了必要的职能机构或部门，建立了健全的内部经营管理机构 ；发行人
独立行使经营管理职权，不存在机构混同的情形。
基于上述，发行人的机构独立。
（五） 发行人的财务独立性
如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”之“（五）发行人的财务 独立 性”
所述，根据发行人的确认以及本所律师的核查，以及本所律师具备的法律专业 知识所能
够作出的判断，截至本法律意见书出具日，发行人设立了独立的财务会计部门 ，建立了
独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度 和对子公
司的财务管理制度；发行人依法独立在银行设立账户，不存在与其他单位或个 人共用银
行账户的情形；发行人作为独立的纳税人，依法独立履行纳税申报和缴纳义务。
基于上述，发行人的财务独立。
（六） 发行人完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”之“（六）发行人完整的业务 体系
和直接面向市场独立经营的能力”所述，截至本法律意见书出具日，发行人拥 有独立开
展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其主营业务。
基于上述，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和控股股东及实际控制人
4-1-17
（一） 发起人
如《律师工作报告》之“六、发起人和控股股东及实际控制人”所述，发行人 设立
时的发起人共有 12 名，均为自然人股东。发起人于发行人设立时均具有当时 有效的法
律法规规定的进行出资的资格。发起人的人数、住所等符合当时有效的有关法 律法规的
规定。
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
如《律师工作报告》之“六、发起人和控股股东及实际控制人”所述，截至 2 022 年
9 月 30 日，发行人无控股股东、无实际控制人。
七、 发行人上市后的主要股本演变
（一） 发行人的设立及上市
发行人的设立及上市的情况详见本律师工作报告之“二、本次发行的主体资格 ”之
“（一）发行人的设立及上市”。
（二） 发行人上市后的股本变更
如《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人上市 后股
本变更”所述，发行人自上市后至 2022 年 9 月 30 日期间的主要股本变动已 履行了必
要的法律程序，不存在因违反商事登记相关法律法规受到处罚的情形。
（三） 股份质押及冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 10 月 9 日出具的 《证
券质押及司法冻结明细表》、发行人《2022 年第三季度报告》及发行人的确认 ，截至
2022 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上的股东持有的发行人股份不存在证券 质押或司
法冻结的情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据《公司章程》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov. cn/）
的核查，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围为：药用辅料（樟脑（ 合成））、
原料药（樟脑（合成））、中药饮片（冰片）的生产；2-莰醇（冰片）、莰烯 、双戊烯
的生产；1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、松 节油、
乙酸[含量＞80%]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、莰烯、α-蒎烯、β-蒎烯、2-莰醇 、双戊
烯、三乙胺、氯化苄、正磷酸、硼酸、三氟化硼、三氟化硼乙酸络合物、甲基异 丙基苯、
甲醇（剧毒品除外）的批发；化工产品（不含危险化学品及易制毒化产品）、香料及香
料油的生产；医药工程的设计与施工；机械设备、仪器仪表及零配件销售； 非织 造布、
4-1-18
化妆品的制造及销售；对外贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经
营活动）。
根据发行人声明以及本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，公司主要从事 两大
板块业务，即面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务，以及松 节油深加
工产品的研发、生产与销售。
如《律师工作报告》之“八、发行人的业务”所述，发行人已经取得经营所必 需的
主要经营资质，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆以外地区经营的主要情况
根据发行人提供的材料及其确认，发行人于 2011 年 10 月 19 日投资设立香 港龙
晟。诺斯贝尔于 2014 年 8 月 1 日投资设立亚洲诺斯贝尔，亚洲诺斯贝尔于 201 5 年 9
月 24 日投资设立韩国诺斯贝尔。发行人已就设立香港龙晟、亚洲诺斯贝尔取 得主管商
务部门核发的《企业境外投资证书》，并就亚洲诺斯贝尔投资设立韩国诺斯贝 尔履行了
相应的报告程序。
发行人就上述境外子公司履行的境外投资手续以及该等境外子公司的经 营 合 规情
况详见《律师工作报告》之“八、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大 陆以外地
区经营的主要情况”。
（三） 发行人最近三年主营业务的变化
根据发行人提供的材料及其确认，发行人 2019 年以前主要从事松节油深加工 系列
产品的研发、生产与销售。2019 年 4 月，经中国证监会核准，发行人以发行 股份购买
资产的方式收购诺斯贝尔 90%的股份，收购完成之后，发行人在原有的松节油 深加工系
列产品的研发、生产与销售的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品 的设计、
研发与制造业务。
根据发行人 2022 年 11 月 17 日召开的 2022 年第五次临时股东大会的决议以 及发
行人发布的相关公告，发行人于 2022 年 10 月 31 日与王义年及青松化工、香 港龙晟签
订的附生效条件的《福建青松股份有限公司与王义年关于福建南平青松化工 有限 公司、
龙晟（香港）贸易有限公司之股权转让协议》已于 2022 年 11 月 17 日生效，发行人将
所持有的青松化工、香港龙晟的股权转让给王义年，发行人将剥离松节油深 加工 业务，
主要从事面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务。
（四） 发行人主营业务
根据发行人提供的材料及其确认，报告期内，发行人主要从事两大板块业务，即面
膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务，以及松节油深加工产 品的 研发、
生产与销售。
根据发行人 2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2021 年度《 审计
报告》《2022 年第三季度报告》以及 2022 年 1-9 月未经审计的财务报表，按 照合并财
4-1-19
务报表数据，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月的 主营业务
收 入 分 别 为 2,881,519,800.08 元 、 3,830,148,475.63 元 、 3,646,606,900. 68 元 、
2,120,269,376.23 元，分别占营业收入总额的 99.09%、99.10%、98.74%、98.97%。
基于上述，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营
根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人声明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未出现《 公司
章程》规定需要解散、股东大会决议解散或因合并、分立而需解散或被人民法 院依照《公
司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形，亦不存在因公司财产不足清偿 债务而被
依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
基于上述，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
如《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人的主要关联 方包
括：
1. 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人无控股股东、实际控制人。根据发行人 202 2
年第六次临时股东大会决议及《向特定对象发行股票预案》，本次发行完成后 ，公司控
股股东、实际控制人将变更为林世达。
2. 持有发行人 5%以上股份的主要股东香港诺斯贝尔、吉安广佳。
3. 发行人的控股子公司，具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行 人的主 要
财产”之“（一）发行人的子公司”。
4. 发行人的参股企业，即广州青航持有 3.39%财产份额的宝捷会基金，具体情 况
详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（二）参股企业”。
5. 发行人现任董事、监事和高级管理人员，包括：林世达、范展华、骆 棋辉、 林
悦聪、董皞、唐清泉、钱晓明、王勇、余润婷、吴德斌、柯诗静、汪玉聪。
6. 发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。
7. 除发行人及其子公司以外，发行人董事、监事、高级管理人员及与其 关系密 切
的家庭成员直接或间接控制或者施加重大影响，或者担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的法人或者其他组织，具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联 交易及同
业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“7.除发行人及其子公司以外，发 行人 董事、
4-1-20
监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或间接控制或者施加重大影 响，或
者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或者其他组织”。
8. 除上述已披露的关联方以外，发行人报告期内的其他主要关联方详见 《律师 工
作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“8. 报告期内
其他主要关联方”。
（二） 关联交易
发行人报告期内关联交易情况详见律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争 ”之
“（二）关联交易”。
（三） 关联交易的公允决策程序
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，就应由发行人董事会及/或股东 大 会审
议的关联交易，发行人董事会及/或股东大会已就相关关联交易进行了审议，发 行人独立
董事相应发表了事前认可意见和独立意见（如需），认为该等交易定价公允，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。
（四） 关联交易规范制度
根据本所律师的核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议 事规
则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的 公允决策
程序、关联交易的信息披露等事项。
基于上述，发行人在《公司章程》及其他相关内部治理制度中规定了关联交易 决策
的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五） 同业竞争及避免同业竞争的承诺和措施
根据发行人发布的相关公告及其确认，报告期内，发行人的主营业务为从 事面 膜、
护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务，以及松节油深加工产品的研发 、生产
与销售。
根据发行人 2022 年 11 月 17 日召开的 2022 年第五次临时股东大会的决议以 及发
行人发布的相关公告，发行人于 2022 年 10 月 31 日与王义年及青松化工、香 港龙晟签
订的附生效条件的《福建青松股份有限公司与王义年关于福建南平青松化工 有限 公司、
龙晟（香港）贸易有限公司之股权转让协议》已于 2022 年 11 月 17 日生效，发行人将
所持有的青松化工、香港龙晟的股权转让给王义年，发行人将剥离松节油深 加工 业务，
主要从事面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务。
根据发行人发布的相关公告及其确认，报告期内，截至 2019 年 12 月 5 日， 发行
人的控股股东、实际控制人为杨建新，其一致行动人为吉安广佳；自 2019 年 12 月 5 日
至本法律意见书出具日，发行人无控股股东、无实际控制人；本次发行完成后 ，林世达
将成为上市公司控股股东、实际控制人。
4-1-21
为避免同业竞争，杨建新、吉安广佳、林世达、香港诺斯贝尔已出具关于避免 同业
竞争的承诺函，承诺内容及履行情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易 及同业竞
争”之“（五）同业竞争及避免同业竞争的承诺和措施”。
基于上述，相关方已就避免同业竞争采取相应措施，相关承诺的内容合法有效。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的子公司
1. 控股子公司
根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 11
家控股子公司，该等控股子公司的基本情况详见《律师工作报告》之“十、发 行人的主
要财产”之“（一）发行人的子公司”之“1、控股子公司”。
2. 境外子公司
根据境外律师事务所出具的相关法律意见书、发行人提供的材料及其确认 ，发 行人
持有的境外子公司亚洲诺斯贝尔、韩国诺斯贝尔及香港龙晟的情况详见《律师工 作报告》
之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的子公司”之“2、亚洲诺斯贝 尔”“3、
韩国诺斯贝尔”“4、香港龙晟”。
如《律师工作报告》之“八、发行人的业务”之“（三）发行人最近三年主营 业务
的变化”所述，截至本法律意见书出具日，发行人已不再持有青松化工、香港 龙晟的任
何股权。
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股 子公
司不存在《公司法》或其公司章程规定应当予以解散或者终止的情形。
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人持有的控股子公司的股份 /股
权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二） 分支机构
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其 控股
子公司诺斯贝尔拥有 1 家分公司诺斯贝尔化妆品股份有限公司杭州分公司，其截 至 2022
年 9 月 30 日的具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（二）
分支机构”。
根据发行人提供的注销资料及其确认，并经本所律师的核查，诺斯贝尔化妆品 股份
有限公司杭州分公司于 2022 年 10 月 11 日注销。
（三） 参股企业
4-1-22
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其 控股
子公司投资设有 1 家参股企业宝捷会基金，基本情况详见《律师工作报告》之 “（三）
参股企业”。
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，宝捷会基金未出现其合伙协议 约定
或者相关法律规定予以解散的情形，亦不存在因财产不足清偿债务而被依法宣 告破产的
情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人持有宝捷会基金的财产 份额
不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（四） 不动产权
根据发行人提供的材料及其确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的主 要不
动产权情况请见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（四）不 动产权”。
截至本法律意见出具日，由于发行人已转让青松化工 100%股权，青松化工拥 有的
房产亦已相应转出。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，诺斯贝尔已 取得
该等不动产权的权属证明文件，诺斯贝尔合法拥有该等不动产权。
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，诺斯贝尔位于 中山
市南头镇东福北路 50 号的下述建筑存在未履行报建手续、未办理权属登记的 情形，具
体情况如下：
建筑面积
建筑物名称 地址 层数 用途
（㎡）
简易仓库 3,200 1层 仓库
中山市南头镇
A 栋 4 楼临时办公室 1,275 1层 办公
东福北路 50 号
B 栋 4 楼临时办公室 756.8 1层 办公
C 栋 4 楼临时办公室 865.8 1层 办公
根据发行人提供的材料及其确认，并经本所律师的核查，鉴于上述建筑的实际 用途
为仓库及办公，不涉及发行人的主要生产活动，仓库中储存的物品易于搬迁，不会因搬
迁对诺斯贝尔的生产经营活动产生重大不利影响，且该等建筑面积占发行人自 有房屋建
筑面积的比例为 6.2%，占比不高；此外，中山市自然资源局已于 2022 年 1 0 月 25 日
出具《证明》，确认暂未发现诺斯贝尔自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 21 日期间
在中山市辖区内因土地违法行为而被行政处罚的情形，以及未收到中山市城市 管理和综
合执法局南头执法分局关于诺斯贝尔违法建设项目监督审查业务的申请。基于此 ，该等
4-1-23
瑕疵物业不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实 质性法律
障碍。
（五） 商标、专利等主要无形资产
1. 商标
如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（五）商标、专利等主 要无
形资产”之“1.商标”所述，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在中国境内拥 有 16 6 项
主要注册商标，该等注册商标的具体情况详见《律师工作报告》之附件三：《 发行人的
主要境内注册商标》。
2. 专利
如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（五）商标、专利等主 要无
形资产”之“2.专利”所述，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在中国境内拥 有 22 1 项
主要已授权专利，该等专利的具体情况详见《律师工作报告》之附件四：《发 行人的主
要境内已授权专利》。
（六） 主要生产经营设备
根据发行人提供的材料及其出具的确认并经本所律师核查，发行人及其截至本 法律
意见书出具日的控股子公司有权拥有或使用主营业务经营所需的主要设备。
（七） 发行人主要财产的产权情况
根据发行人提供的材料及其确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书 出具 日，
就《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”所披露的主要财产，相关主 体所拥有
的已经取得相关产权证书或权属证明文件的财产权属明确，不存在其他产权纠 纷或潜在
的纠纷。
（八） 发行人主要财产权利受限情况
根据发行人提供的材料及其确认，并经本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人主要财产权利受限的基本情况如下：
根据发行人与中国工商银行股份有限公司建阳支行（以下简称“工商银行建阳 支行”）
于 2019 年 6 月 13 日签署的《质押合同》（编号：0140600002-2019 年建阳 （抵）字
00112 号），发行人以其拥有的诺斯贝尔 90%股权对双方于同日签署的《并购 借款合
同》（编号：0140600002-2019 年（建阳）字 00112 号）项下工商银行建阳 支行对发
行人享有的债权提供担保，质押物的评估价值为 243,000 万元。担保的主债权为自 2019
年 6 月 13 日至 2026 年 6 月 12 日期间，在 6 亿元整的最高余额内，工商银行 建阳支行
依据与发行人签订的文件而享有的对发行人的债权。
根据广东省中山市第二人民法院于 2021 年 12 月 13 日出具的《财产保全告知 书》
（（2021）粤 2072 执保 5554 号），诺斯贝尔于工商银行的银行存款 2,523,425.77 元
4-1-24
被冻结，冻结起始日期为 2021 年 12 月 9 日，冻结期限为 12 个月。根据发行 人提供相
关诉讼判决书及相关材料，截至本法律意见书出具日，上述银行存款已经解除冻结。
根据发行人提供的材料及其确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人货币资金 中存
在 100,000,000.00 元为票据保证金。
根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述主要财产权利受限情况以 外 ， 截至
2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的《律师工作报告》之“十、发行人的
主要财产”所披露的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。
（九） 主要租赁物业
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 的租
赁物业具体情况详见《律师工作报告》之附件五：《发行人的主要境内租赁物业》。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
如《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合 同”所
述，根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发
行人及其控股子公司的重大合同主要包括：采购合同、销售合同、银行贷款及担 保合同、
投资合同等。
根据本所律师的核查及发行人的确认，发行人及其控股子公司正在履行的上述 重大
合同均合法、有效，其履行不存在法律障碍。
（二） 合同主体的变更及合同的履行
根据发行人声明及本所律师核查，发行人及其控股子公司是上述重大合同的签 约主
体，截至 2022 年 9 月 30 日，不存在需变更合同主体的情况。
根据发行人 2022 年 11 月 17 日召开的 2022 年第五次临时股东大会的决议以 及发
行人发布的相关公告，发行人于 2022 年 10 月 31 日与王义年及青松化工、香 港龙晟签
订的附生效条件的《福建青松股份有限公司与王义年关于福建南平青松化工 有限 公司、
龙晟（香港）贸易有限公司之股权转让协议》已于 2022 年 11 月 17 日生效，发行人将
所持有的青松化工、香港龙晟的股权转让给王义年，截至本法律意见书出具日 ，发行人
已不再持有青松化工的股权，前述由青松化工签署的重大合同将由青松化工 自行 履行。
根据发行人声明及本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，就上述重大合同 的履
行不存在法律障碍。
（三） 发行人的侵权之债
4-1-25
根据相关政府主管部门出具的证明、发行人的确认以及本所律师的核查，截至 20 22
年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等
原因产生的重大侵权之债。
（四） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据 2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2021 年度《审计报 告》
以及发行人声明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除《律师工作 报告》之
“九、关联交易及同业竞争”已经披露的情况外，发行人与关联方之间不存在 其他尚未
履行完毕的重大债权债务关系或提供担保的情况。
（五） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人提供的材料及其确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大 的其
他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，不会对本次发行产生重大不利影响。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 增资扩股
发行人上市以来至本法律意见书出具日，发生的增资扩股情况详见《律师工作报 告》
之“七、发行人的股本及其演变”。
（二） 重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的材料及其说明，发行人报告期内重大资产变化情况详见《律 师工
作报告》之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人的重 大资产变
化及收购兼并”。
根据发行人的确认，除上述已披露的情形以外，报告期内，发行人不存在其他 构成
《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组的资产变化情形。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人报告期内的章程修改
1. 2019 年 7 月 25 日，因发行人已完成收购诺斯贝尔 90%股份的重大资 产重组 ，
发 行 人 经 营 范 围 中 增 加 了 化 妆 品 业 务 内 容 、 注 册 资 本 由 385,920,000 元 增 加 至
516,580,886 元，发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了关于修订《公 司章程》
的相关议案。
2. 2020 年 12 月 31 日，为进一步完善公司治理体系促进公司规范运作 ，发行 人
2020 年第四次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
根据发行人提供的材料和确认，发行人上述《公司章程》的修改已履行了必要 的法
定程序。
4-1-26
（二） 发行人章程内容的合法性
发行人《公司章程》共十二章，包括：总则，经营宗旨和范围，股份，股东和 股东
大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配 和审计，
通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则。经本 所律师核
查，《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》的相关规定。
基于上述，《公司章程》的内容符合现行法律、法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据《公司章程》及本所律师的审查，发行人具有健全的组织机构，符合《公司 法》
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的 有关 规定。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议 事规 则》
《独立董事工作制度》《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提 名委员会
议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《监事会议事规则》符合《公司法》《证券
法》的相关规定。
基于上述，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事 规则
符合法律法规的相关规定。
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查 ，发 行人
报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合《公司 法》《公
司章程》的相关规定。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高 级管 理
人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人近三年有部分董事、 监事 和
高级管理人员的任职发生了变化，该等变化不违反相关法律、法规的规定，并 已履行了
必要的法律程序。
（三） 根据发行人及其独立董事的确认并经本所律师核查，发行人的独立 董事 任
职资格和职权范围符合法律法规的相关规定。
十六、 发行人的税务
4-1-27
（一） 如《律师工作报告》之“十六、发行人的税务”之“（一）发行人 执行 的
主要税种、税率”所述，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合 现行 法律、
法规及规范性文件的要求。
（二） 如《律师工作报告》之“十六、发行人的税务”之“（二）发行人 及其 控
股子公司报告期内享受的主要税收优惠”所述，发行人及其控股子公司报告期 内享受的
主要税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三） 如《律师工作报告》之“十六、发行人的税务”之“（三）发行人 及其 控
股子公司收到的主要财政补贴”所述，发行人及其控股子公司报告期内收到的 主要财政
补贴合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其控股子公司的纳税情况
根据发行人及其控股子公司取得的相关税务等主管部门出具的《无欠税证明》《企
业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人的确认，截至报告期末，发行人 及其控股
子公司最近 36 个月不存在受到税务部门行政处罚且情节严重的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 生产经营活动的环境保护情况
诺斯贝尔现持有登记编号为 91442000758332180E001U 的《固定污染源排污登
记回执》，行业类别为：化妆品制造，生产经营场所地址为：广东省中山市南头镇东
福北路 50 号，登记日期为：2021 年 3 月 10 日，有效期为：2020 年 12 月 1 日至
2025 年 11 月 30 日。
诺斯贝尔一分厂现持有登记编号为 91442000758332180E002W 的《固定污染 源排
污登记回执》，行业类别为：化妆品制造，生产经营场所地址为：广东省中山市 南头镇永
辉路 82 号，登记日期为：2021 年 12 月 1 日，有效期为：2020 年 12 月 1 日 至 2025
年 11 月 30 日。
诺斯贝尔二分厂现持有登记编号为 91442000758332180E003X 的《固定污染 源排
污登记回执》，行业类别为：化妆品制造，生产经营场所地址为：广东省中山市 南头镇永
辉路 61 号，登记日期为：2020 年 12 月 1 日，有效期为：2020 年 12 月 1 日 至 2025
年 11 月 30 日。
诺斯贝尔健康护理现持有登记编号为 91442000MA51HLB66P001Y 的《固定污染
源排污登记回执》，行业类别为：化妆品制造，生产经营场所地址为：中山市三角镇
金祥路 8 号，登记日期为：2021 年 3 月 10 日，有效期为：2021 年 1 月 13 日至
2026 年 1 月 12 日。
青松化工回瑶厂区现持有编号为 91350784MA31MAYA9R001V 的《排污许可
证》，行业类别为：林产化学产品制造，主要污染物类别为：废气，废水，有效期
4-1-28
为：2020 年 7 月 26 日至 2023 年 7 月 25 日，生产经营场所地址为：南平市建阳区回
瑶工业园塔前路 85 号。
青松化工塔下厂区现持有编号为 91350784MA31MAYA9R002Q 的《排污许可
证》，行业类别为：林产化学产品制造，主要污染物类别为：废气，废水，有效期
为：2020 年 7 月 27 日至 2023 年 7 月 26 日，生产经营场所地址为：南平市建阳区塔
下工园区。
广东丽研现持有编号为 91442000MA56Q1NW4G001Q 的《排污许可证》，行业
类别为：林产化学产品制造，主要污染物类别为：废气，废水，有效期为：2022 年 1
月 25 日至 2027 年 1 月 24 日，生产经营场所地址为：中山市三角镇金祥路 8 号 H
栋。
根据《审计报告》《2022 年第三季度报告》及发行人的确认，截至报告期末，发行
人及其控股子公司最近 36 个月没有因重大违法行为受到环境保护行政主管部 门行政处
罚且情节严重的情形。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人及其控股子公司取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》《 审计
报告》及发行人的确认，截至报告期末，发行人及其控股子公司最近 36 个月 不存在受
到产品质量和技术监督主管部门行政处罚且情节严重的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人募集资金投资项目
1. 募集资金投资项目
根据发行人 2022 年第六次临时股东大会决议、《向特定对象发行股票预案》及《向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次向特定对象发 行股票拟
募集资金总额为不低于 32,000 万元（含本数）且不超过 45,000 万元（含本 数），扣除
发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
2. 募集资金投资项目的授权和批准
根据发行人提供的材料并经本所律师的核查，发行人 2022 年第六次临时股东大会
批准了本次向特定对象发行股票募集资金投资项目。本次发行募集资金投资项目已经
办理相关授权和批准手续。
（二） 发行人募集资金投资项目与他人合作情况
根据发行人 2022 年第六次临时股东大会决议、《向特定对象发行股票预案》及《对
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》及发行人的确认，发行人本 次募集资
金投资项目不涉及与他人合作。募集资金投资项目实施后，不会导致与发行后控 股股东、
4-1-29
实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关 联交易或
严重影响发行人生产经营的独立性的情形。
（三） 前次募集资金使用情况
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号） ，上
市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董 事会应按
照该规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的 财务报告
截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就 前次募集
资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。前次募集资金使用情况报告 在提请股
东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注 册会计师
其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的 相关规定
出具鉴证报告。
根据发行人提供的材料及其确认，发行人董事会于 2022 年 11 月 25 日编制 了《福
建青松股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》，大华于 2022 年 11
月 25 日出具了《福建青松股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（ 大华核字
[2022] 0013345 号），发行人 2022 年第六次临时股东大会于 2022 年 12 月 15 日批准
了前述报告，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的上述规定。
基于上述，发行人本次发行的募集资金投资项目已经发行人股东大会批准 ；发 行人
本次发行的募集资金投资项目符合国家和地方产业政策、环境保护、土地管理 相关法律
法规的规定，不会导致与发行后控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构 成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立 性的 情形。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
发行人将进一步延伸产业链，利用公司化工产业基础，以及化妆品业务的广阔 市场
空间，深挖化妆品等消费品产业价值。公司 2019 年完成收购诺斯贝尔，未来 公司将积
极抓住当前我国化妆品行业的市场发展机遇，以研发驱动产品创新，依靠强大 的产品研
发和技术创新能力、先进的生产工艺、成熟的销售网络、现代化的企业管理，不断创造
出新的利润增长点。化妆品监管新规实施后，将促进行业经营及竞争的规范化 ，有利于
行业集中度的提升，为行业中优质企业的健康成长创造良好的环境。公司将把 握化妆品
行业规范化发展新机遇，聚焦企业核心优势，积极创造企业效益，在不断变化 中走出企
业自身持续成长之路。顺应外延式扩张到内涵式发展的产业转型升级逻辑，推 动内部革
新，提升经营效率。同时重视员工利益及人才培养，积极引进优秀团队，保持 公司可持
续健康发展。作为在巿场上头部的代表性企业，服务好客户、把控好产品品质 、做好研
发创新、拓展更多机遇，是发行人未来的发展重点。
4-1-30
2. 发行人的主营业务
根据发行人发布的相关公告及其确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的主 营业
务为两大板块业务，即面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务 ，以及松
节油深加工产品的研发、生产与销售。
发行人于 2022 年 10 月 31 日与王义年及青松化工、香港龙晟签订的附生效条 件的
《福建青松股份有限公司与王义年关于福建南平青松化工有限公司、龙晟（香 港）贸易
有限公司之股权转让协议》已于 2022 年 11 月 17 日生效，发行人将所持有的青 松化工、
香港龙晟的股权转让给王义年，发行人将剥离松节油深加工业务，主要从事面 膜、护肤
品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务。
基于上述，截至本法律意见书出具日，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的法律风险
根据本所律师的核查及发行人的确认，发行人业务发展目标符合国家产业政策 及现
行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公 司及
发行人董事长、总经理涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件情
况进行了调查。本法律意见书所称的重大诉讼、仲裁案件系指截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人及其控股子公司尚未了结的单笔涉诉争议金额达到发行人最近一期 经 审计 净资
产绝对值的 10%以上，或虽未达到前述金额，但对发行人及其控股子公司的生 产经营、
财务状况、未来发展等可能产生重大影响的诉讼、仲裁；重大行政处罚系指发 行人及其
控股子公司报告期内因违反国家法律、行政法规或规章，而受到情节严重的 行政 处罚。
（一） 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人提供的材料及确认、本所律师对发行人相关负责人的访谈，以及本 所律
师 通 过 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）的查询，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控 股子公司
不存在重大诉讼、仲裁。
发行人控股子公司截至 2022 年 9 月 30 日尚未履行完毕的涉诉金额在 1,0 00 万元
以上的非重大诉讼以及报告期内的行政处罚情况具体详见《律师工作报告》 之“ 二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”。
（二） 持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
4-1-31
根据香港诺斯贝尔、吉安广佳出具的书面确认以及本所律师的核查，截至 202 2 年
9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东香港诺斯贝尔、吉安广佳不存在尚 未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总经理的确认以及本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人现任董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案
件。
（四） 本所律师对相关诉讼、仲裁、行政处罚的调查和了解受到下列因素的限制：
1. 本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的声明和保证以及有关陈述和说
明以及确认是按照诚实和信用的原则作出的。
2. 中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还 包括原 告
所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可 能还会涉
及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通 常由合同
或争议双方通过协议选择仲裁庭；但是，中国目前对诉讼和仲裁的案件受理情 况缺乏全
国统一的并可公开查阅、实时更新的信息公告系统。
3. 中国目前尚未建立统一的可公开查阅的行政处罚信息公告系统，且公 开网络 平
台发布的行政处罚信息可能不及时或不完整。
鉴于此，本所律师对于发行人及其控股子公司、发行人持股 5%以上的股东、 发行
人的董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的核查尚无法穷尽。
二十一、 结论
综上，本所律师认为：
（一） 发行人本次发行已获得发行人股东大会必要的批准和授权。本次发 行尚 待
深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
（二） 发行人为合法设立、依法存续的上市公司，具备本次发行的主体资 格。 发
行人具备本次发行的实质条件。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
4-1-32
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于福建青松股份有限公司 2022 年度创业
板向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
负责人： 华晓军
经办律师：万 晶
经办律师：朱园园
经办律师：朱伟聪
年 月 日
4-1-33
