北京市君合律师事务所
关于
福建青松股份有限公司
2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
（一）
二零二三年三月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571)2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578
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海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
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北京市君合律师事务所
关于福建青松股份有限公司
2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
福建青松股份有限公司：
本所具有从事法律业务的资格。本所接受福建青松股份有限公司（以下简称“发 行
人”）的委托，担任发行人本次发行的特聘法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注 册
管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的 规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京 市君合
律师事务所关于福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股 票的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于福建青松 股份有
限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）。
本所现根据深圳证券交易所于 2023 年 2 月 8 日出具的《关于福建青松股 份有限 公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2023]020027 号）的要 求，就相关
法律问题的回复出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《 法律意 见
书》《律师工作报告》不可分割的一部分，《法律意见书》《律师工作报告》中的内 容与本
补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发 表
法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他 目的。本
所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随 同其他
申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务 管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本补充法律 意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原
则，进行了核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
3-2
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法
律责任。
基于上述，本所出具本补充法律意见如下：
3-3
一、 问题一
根据申请文件：（1）2019 年 4 月 24 日，公司以发行股份及支付现金相结合的方式
收购诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”）90%股份（以下简称前次
重大资产重组），交易价格为 243,000 万元。根据前次重大资产重组申请材料，该次交
易完成后，杨建新仍为实际控制人，不构成重组上市；公司未收购诺斯贝尔 100%股权
的原因系维持上市公司控制权稳定。（2）2019 年 12 月 5 日，杨建新转让其所持上市公
司股份，公司变更为无实际控制人状态。2020 年 5 月，公司全资子公司广东领博科技
投资有限公司通过支付现金 43,000 万元收购了诺斯贝尔 10%股份。（3）截至 2022 年
9 月 30 日，公司无控股股东及实际控制人，林世达 100%控股的诺斯贝尔（香港）无纺
布制品有限公司（以下简称“香港诺斯贝尔”）直接持有公司 9.17%的股份，为公司第
一大股东，并承诺在前次重大资产重组交易完成后 36 个月内不谋求上市公司控制权、
不增持上市公司股票、避免同业竞争、避免资金占用。（4）截至募集说明书签署日，公
司已完成松节油深加工业务两家全资子公司青松化工、香港龙晟 100%股权转让事宜。
（5）本次向特定对象发行数量不低于 71,910,113 股（含本数）且不超过 101,123,595
股（含本数），募集资金总额不低于 32,000.00 万元（含本数）且不超过 45,000.00 万
元（含本数）；扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，由林世达全额
认购。（6）本次发行完成后，林世达将成为公司实际控制人，本次收购构成管理层收购；
林世达为香港居民身份自然人。（7）公司第二大股东吉安广佳企业管理咨询服务有限公
司于 2022 年 10 月 11 日出具书面文件，确认：“自本次发行完成之日起，本公司及本
公司的一致行动人作为上市公司股东期间，不单独、联合、通过他人以接受委托行使表
决权、征集投票权、签署一致行动协议等任何方式主动谋求上市公司的实际控制人地位，
也不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并对第一大股东及其一致行动
人提名的人选投赞成票。”
请发行人补充说明：（1）结合公司股权结构、章程、协议、特殊权利条款执行或其
他安排以及公司股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命
等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情
况、高管聘任、重大事项决策、其他股东参与上述事项情况及在经营中发挥的具体作用
等，论证报告期内公司控制权归属情况，是否为林世达控制，认定不存在控股股东及实
际控制人的理由和依据，是否存在某一主体实际控制公司而公司未及时认定实际控制人
的情形；（2）本次管理层收购是否经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独
立董事同意，并结合公司无控股股东、实际控制人的情况，说明公司是否存在有效的内
部控制制度，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定；林世达是否符合
《上市公司收购管理办法》第六条规定，请财务顾问就林世达作为收购人的适格性、合
法性及具体资金来源等事项进一步核查并出具财务顾问意见；（3）结合原实际控制人杨
建新及股东背景、前次收购诺斯贝尔股权资金来源、2022 年出售松节油深加工资产原
因，前次重大资产重组、松节油深加工资产出售及本次向特定对象发行股票是否互为前
提、是否存在前置条件或其他协议安排等，说明上述事项是否构成一揽子交易（包括不
3-4
限于判断标准、具体依据、核查程序及执行情况）及合理性，上述交易安排的具体决策
情况及考虑因素，如非一揽子交易则说明未通过一揽子交易实施的原因及合理性，是否
构成变相重大资产重组、重组上市、规避监管等情形，并模拟说明上述交易如按一揽子
交易安排，相关实施程序、监管规定等与现有交易安排的比较情况，是否符合上市公司
再融资及重大资产重组相关规定，是否存在重大制度障碍；（4）两次收购诺斯贝尔股份
作价差异较大的原因及合理性，是否存在向香港诺斯贝尔利益输送、损害上市公司利益
的情形；（5）结合（3）（4）及本次发行方案说明是否存在与前期各项承诺、信息披露
内容不一致的情况，前次重大资产重组交易完成后当年公司即进入无实控人状态的原因，
在公司已进入无实控人的情况下仍收购诺斯贝尔剩余 10%股权的原因等，说明是否存
在精准设计前次重大资产重组交易完成后香港诺斯贝尔的持股比例以规避重组上市情
形；（6）本次向特定对象发行股票是否需履行《外国投资者对上市公司战略投资管理办
法》《关于外国投资者并购境内企业的规定》涉及的审批或备案程序，是否尚需取得商
务主管部门的同意和批准；（7）结合香港诺斯贝尔股权结构、本次发行后发行人股权变
化情况、其他股东持股比例、发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况等，说
明本次发行后实际控制人变更为林世达的依据及合理性；本次发行完成后是否存在影响
控制权稳定及对上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险，及林世达保持控制权
稳定的相关措施；（8）结合林世达及一致行动人控制企业所从事业务的具体情况，说明
本次发行方案是否会新增同业竞争、关联交易，前期认定不存在控股股东及实际控制人
是否存在规避同业竞争、关联交易认定的情形；（9）结合林世达收入情况、财产情况、
负债情况、股票质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情
况等，说明林世达认购资金来源及各部分金额构成，是否存在将持有的股票质押后用于
本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存在因质押平仓导致股权变动的风险，及维
持控制权稳定的相应措施；（10）请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所
持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人
的股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定”的承诺并公开披露。
请发行人补充披露（7）相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 问题回复
1. 结合公司股权结构、章程、协议、特殊权利条款执行或其他安排以及公司股东
大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大
决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况、高管聘任、重
大事项决策、其他股东参与上述事项情况及在经营中发挥的具体作用等，论证报告期内
公司控制权归属情况，是否为林世达控制，认定不存在控股股东及实际控制人的理由和
依据，是否存在某一主体实际控制公司而公司未及时认定实际控制人的情形
（1） 控股股东、实际控制人的认定依据
3-5
根据《公司法》第二百一十六条第（二）项和第（三）项的规定，控股股东，是 指
其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股 份 有限 公司
股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五 十，但
依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产 生重大
影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）第八十四条的规定，有下 列情形 之
一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东 ；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配 上市公
司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际 支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监 会认定
的其他情形。
根据当时适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第
13.1 条第第（五）项、第（六）项和第（七）项的规定，控股股东：指其持有的 股份占
公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制：指有权决定 一个企
业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情 形之 一的，
为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股 50%以上的控股股东；2．可以实际 支配上
市公司股份表决权超过 30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公 司董事
会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公 司股 东大会
的决议产生重大影响；5．中国证监会或者深交所认定的其他情形。
（2） 报告期内发行人控制权归属情况
根据发行人发布的相关公告及其确认，报告期内，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年
12 月 5 日，发行人的控股股东、实际控制人为杨建新；自 2019 年 12 月 6 日开始，截
至目前，发行人无控股股东、无实际控制人，具体论述如下：
1）自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 5 日，发行人的控股股东、实际控制人 为
杨建新
2017 年 11 月 28 日，柯维龙、柯维新、陈尚和、邓建明、王德贵、邓新 贵与杨 建
新签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式合计向杨建新转让上市公司 27,013,000
股的股份，占上市公司总股本的 7.00%。本次协议转让完成后，杨建新及其一致 行动人
吉安广佳合计持有上市公司 88,954,672 股股份，占上市公司总股本比例为 23. 05%；同
时，杨建新与柯维龙签署《表决权委托协议》，杨建新通过表决权委托的方式拥有 柯维龙
持有的上市公司 26,049,488 股股份对应的表决权，占上市公司总股本比例为 6. 75%。
综上，杨建新及其一致行动人在上市公司中可支配表决权的股份数量合 计 为
3-6
115,004,160 股，可支配表决权比例为 29.80%。上市公司控股股东及实际控制 人由柯
维龙变更为杨建新。
2019 年 4 月，上市公司取得中国证监会核发的《关于核准福建青松股份 有限公 司
向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的 批复》
（证监许可[2019]650 号）（以下简称“前次重组”）。2019 年 5 月，上市公司完 成向香
港诺斯贝尔等交易对方发行股份，新增股份 130,660,886 股于 2019 年 5 月 28 日上市，
上市公司总股本由 385,920,000 股增加到 516,580,886 股，杨建新和吉安广佳 合计持
股数量 88,954,672 股不变，但由于增发股份被动稀释导致杨建新和吉安广佳持 有上市
公司股份比例由 23.05%下降至 17.22%。杨建新通过表决权委托的方式拥有柯 维龙持
有的上市公司 26,049,488 股股份对应的表决权仍然保持不变，杨建新及其一致 行动人
吉安广佳合计可支配上市公司表决权股份 115,004,160 股不变，因上市公司总股 本增加
导致杨建新及其一致行动人合计可支配上市公司表决权股份占上市公司总 股 本的 比例
由 29.80%被动稀释到 22.26%，上市公司的控股股东、实际控制人仍然为杨建新 ，具体
分析如下：
①可支配上市公司表决权比例
如前述，2019 年 4 月上市公司完成向香港诺斯贝尔等交易对方发行股份 之后， 从
可支配上市公司表决权比例而言，第一大股东杨建新及其一致行动人吉安广佳合 计可支
配上市公司表决权股份占上市公司总股本的比例为 22.26%，第二大股东香港诺 斯贝尔
及其一致行动人林世达合计可支配上市公司表决 权股份占 上市公 司总股 本 的 比 例 为
9.17%，第三大股东柯维龙及其一致行动人柯维新合计可支配上市公司表决权股 份占上
市公司总股本的比例为 8.18%，具体如下：
持股数量 可支配表决权 可支配表决权
股东 持股比例
（股） 股数（股） 股份比例
杨建新 39,332,115 7.61% 65,381,603 12.65%
吉安广佳 49,622,557 9.61% 49,622,557 9.61%
杨建新及其一致
88,954,672 17.22% 115,004,160 22.26%
行动人吉安广佳
柯维龙 53,851,424 10.42% 27,801,936 5.38%
柯维新 14,453,488 2.80% 14,453,488 2.80%
柯维龙及其一致
68,304,912 13.22% 42,255,424 8.18%
行动人柯维新
3-7
持股数量 可支配表决权 可支配表决权
股东 持股比例
（股） 股数（股） 股份比例
香港诺斯贝尔 47,392,045 9.17% 47,392,045 9.17%
林世达及其一致
行动人香港诺斯 47,392,045 9.17% 47,392,045 9.17%
贝尔
据此，杨建新及其一致行动人可支配上市公司表决权比例与第二大股东和 第三大 股
东之间的差距较大，杨建新仍为上市公司控股股东和实际控制人。
②上市公司董事会人员的安排
根据杨建新及其一致行动人吉安广佳、柯维龙和柯维新、林世达及其控制的 香港诺
斯贝尔于 2018 年 11 月签署的《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董 事会人
员具体提名安排的确认函》，各方对前次重组完成之后上市公司董事会人员 提名 安排如
下：前次重组完成后，上市公司董事会仍由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名 ，独立
董事 3 名。各方确认，杨建新及其控制的吉安广佳向上市公司董事会提名董事 5 名，其
中非独立董事 4 名、独立董事 1 名。林世达将通过其控制的香港诺斯贝尔向上市 公司提
名至多 2 名董事，其中非独立董事 1 名、独立董事 1 名。柯维龙和柯维新合计向 上市公
司提名至多 2 名董事，其中非独立董事 1 名、独立董事 1 名。各方保证在上市公 司股东
大会审议上述议案时，其自身及其一致行动人、关联方所持有的所有上市公司股 份表决
权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。
除香港诺斯贝尔外，前次重组中其他获得股份对价的交易对方出具了关于不 向上市
公司推荐董事、监事和高级管理人员的承诺，具体如下：“本人/本企业/本公司作 为本次
交易对方，为维持上市公司控制权的稳定，本人/本企业/本公司承诺如下： 本次 交易完
成后，本人/本企业/本公司及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间 ，不 向上市
公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并且在参加上市公司股东大会选举 董事和
股东代表监事时对上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人提名的人选投赞成票。”
综上，杨建新及其一致行动人吉安广佳可以向上市公司提名超半数董事，能 够保持
对上市公司董事会最大影响力。
综上，自报告期初至前次重组完成之后，上市公司的控股股东、实际控制人 仍然为
杨建新。
2）自 2019 年 12 月 6 日开始，发行人无控股股东、无实际控制人
2019 年 12 月 4 日，山西欣亚辉企业管理咨询有限公司（以下简称“欣亚辉 ”）与
杨建新、杨一鸣、康美娟签署《股权转让协议》，约定欣亚辉分别受让杨建新 、杨 一鸣、
3-8
康美娟持有的吉安广佳 66.67%、16.67%、16.67%股权（以下简称“本次股权转 让”）。
本次股权转让完成后，欣亚辉持有吉安广佳 100%股权。
本次股权转让完成之后，欣亚辉持有吉安广佳 100%股权。根据杨建新、 欣亚辉 及
其股东的书面确认，杨建新与欣亚辉及其股东之间不存在关联关系、一致行动关 系或者
其他利益安排。本次股权转让完成之后，杨建新与吉安广佳之间不再存在一致行 动关系，
杨建新对吉安广佳持有的上市公司 49,622,557 股股份不再具有支配权。
据此，本次股权转让完成之后，杨建新在上市公司中可支配表决权的股 份 数量 从
115,004,160 股下降至 65,381,603 股，可支配表决权比例从 22.26%下降至 12.66%。
根据上市公司提供的资料，截至权益登记日 2019 年 11 月 29 日，青松股份 前十大
股东持股情况如下：
股东名称/姓名 持股数量 持股比例
吉安广佳 49,622,557.00 9.61%
香港诺斯贝尔 47,392,045.00 9.17%
杨建新 39,332,115.00 7.61%
柯维龙 35,343,869.00 6.84%
广东维雅 18,303,359.00 3.54%
中山合富盈泰投资管理咨询有限公司 11,583,010.00 2.24%
中山中科南头创业投资有限公司 8,488,020.00 1.64%
宁波君度尚左股权投资合伙企业（有 限合伙） 8,382,102.00 1.62%
中山协诚通投资管理咨询有限公司 8,083,358.00 1.56%
中山瑞兰投资管理咨询有限公司 7,952,556.00 1.54%
就本次股权转让完成之后上市公司的实际控制人认定分析如下：
①持股比例及可支配上市公司股份表决权比例
就持股比例而言，本次股权转让前后，上市公司均不存在持股 50%以上的控股 股东。
就可支配上市公司股份表决权比例而言，本次股权转让完成后，杨建新在上 市公司
中可支配表决权的股份数量为 65,381,603 股，可支配表决权比例为 12.66%；吉 安广佳
在上市公司中可支配表决权的股份数量为 49,622,557 股，可支配表决权比例为 9. 61%；
3-9
香港诺斯贝尔在上市公司中可支配表决权的股份数量为 47,392,045 股，可支配 表决权
比例为 9.17%。
此外，根据上市公司发布的相关公告及其确认，上述前十大股东中，除中山 合富盈
泰投资管理咨询有限公司与中山协诚通投资管理咨询有限公司之间存在一 致 行动 关系
以外，其他股东相互之间不存在一致行动关系。
据此，本次股权转让完成后，上市公司不存在持股 50%以上的控股股东，不 存在可
以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，前三大股东吉安广佳、香港诺斯贝 尔、杨
建新各自在上市公司中可支配表决权的股份数量差距较小，且任何一方均无法依 据其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
②董事会构成情况
根据杨建新及其一致行动人吉安广佳、柯维龙和柯维新、林世达及其控制的 香港诺
斯贝尔于 2018 年 11 月签署的《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董 事会人
员具体提名安排的确认函》，各方对前次重组完成之后上市公司董事会人员 提名 安排如
下：前次重组完成后，上市公司董事会仍由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名 ，独立
董事 3 名。各方确认，杨建新及其控制的吉安广佳向上市公司董事会提名董事 5 名，其
中非独立董事 4 名、独立董事 1 名。林世达将通过其控制的香港诺斯贝尔向上市 公司提
名至多 2 名董事，其中非独立董事 1 名、独立董事 1 名。柯维龙和柯维新合计向 上市公
司提名至多 2 名董事，其中非独立董事 1 名、独立董事 1 名。
根据欣亚辉与杨建新、杨一鸣、康美娟就本次股权转让签署的《股权转让协议 》，本
次股权转让完成后，吉安广佳有权向上市公司提名 2 名非独立董事候选人。
据此，本次股权转让完成后，上市公司的 9 名董事会成员中，3 名由杨建新 提名、
2 名由香港诺斯贝尔提名、2 名由吉安广佳提名、2 名由柯维龙和柯维新提名。 鉴于该
等提名人中除柯维龙和柯维新以外的其他提名人相互之间不存在一致行动关系，也不存
在与上述董事提名安排相冲突的其他约定，因此，任何一方均无法决定青松股份 董事会
半数以上成员的选任。
综上，本次股权转让完成之后，上市公司不存在持股 50%以上的控股股东，不存在
可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，公司前三大股东吉安广佳、香港 诺斯贝
尔、杨建新各自可实际支配的上市公司股份表决权的股份数量差距较小，任何一 方均无
法依据其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决 议 产生 重大
影响，且任何一方均无法决定上市公司董事会半数以上成员的选任，无法按照当 时适用
的《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018
年修订）的规定认定控股股东、实际控制人，因此，自 2019 年 12 月 6 日开始，青松股
份无控股股东、实际控制人。
3）截至目前，发行人无控股股东、无实际控制人
3-10
①持股比例
根据发行人提供的材料及其确认，发行人截至 2022 年 2 月 28 日的前 10 大股东 持
股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 香港诺斯贝尔 47,392,045 9.17%
2 吉安广佳 34,422,557 6.66%
3 范展华 11,332,803 2.19%
中国建设银行股份有限公司 －
4 中欧价值发现股票型证券投 资 8,687,000 1.68%
基金
横琴广金美好基金管理有限 公
5 司－广金美好鑫星私募证券 投 7,860,337 1.52%
资基金
中国工商银行股份有限公司 －
6 中欧潜力价值灵活配置混合 型 5,898,068 1.14%
证券投资基金
中山中科南头创业投资有限 公
7 5,208,820 1.01%
司
招商银行股份有限公司－中 欧
8 红利优享灵活配置混合型证 券 5,208,793 1.01%
投资基金
9 广东维雅 4,122,600 0.80%
易方达丰利股票型养老金产 品
10 －上海浦东发展银行股份有 限 3,872,976 0.75%
公司
根据上市公司发布的相关公告及其确认，上述前十大股东相互之间不存在已 知的一
致行动关系，第一大股东香港诺斯贝尔和第二大股东吉安广佳的持股比例均较低 且相互
之间的持股差距较小，除此之外其他股东持股比例均不足 5%，任何一方均无法 依据其
持股比例足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
②董事会构成和提名安排
3-11
如前述，根据杨建新及其一致行动人吉安广佳、柯维龙和柯维新、林世达及 其控制
的香港诺斯贝尔于 2018 年 11 月签署的《关于本次交易完成后福建青松股份有 限公司
董事会人员具体提名安排的确认函》以及欣亚辉与杨建新、杨一鸣、康美娟于 2 019 年
12 月 4 日签署的《股权转让协议》，前次重组完成后，上市公司的 9 名董事会 成员中，
3 名由杨建新提名、2 名由香港诺斯贝尔提名、2 名由吉安广佳提名、2 名由柯维 龙和柯
维新提名。
根据发行人提供的材料及其确认，截至目前，杨建新、柯维龙、柯维新均已 不再持
有发行人任何股份或表决权，不再具有向发行人提名董事的资格，香港诺斯贝尔 和吉安
广佳可以提名董事的人数相同，任何一方均无法单独决定发行人董事会半数以上 成员的
选任。
2022 年 10 月，发行人修改《公司章程》，将董事会成员由 9 名修改为 6 名 ，发行
人目前的 6 名董事会成员均由董事会提名，其中香港诺斯贝尔和吉安广佳各推荐 1 名董
事，任何一方均不存在实际控制决定发行人董事会半数以上成员的选任的情形。
据此，截至目前，香港诺斯贝尔和吉安广佳均无法单独决定发行人董事会半 数以上
成员的选任。
综上，截至目前，发行人第一大股东香港诺斯贝尔和第二大股东吉安广佳的 持股比
例均较低且相互之间的持股差距较小，除此之外其他股东持股比例均不足 5%， 任何一
方均无法依据其持股比例足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，且任何 一方均
无法单独决定发行人董事会半数以上成员的选任，无法按照《公司法》《上市公司 收购管
理办法》（2020 年修正）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订 ）的规
定认定控股股东、实际控制人，因此，截至目前，发行人无控股股东、无实 际控 制人。
4）上市公司的章程、协议、特殊权利条款执行或其他安排以及公司股东大会（股 东
出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的 提议和
表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况、高管聘任、重大事项 决策、其
他股东参与上述事项情况及在经营中发挥的具体作用
①上市公司的章程、协议、特殊权利条款执行或其他安排
根据上市公司报告期内的《公司章程》的约定，上市公司股东（包括股东 代理 人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东 大会决
议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过；股东大会作出特别决议，应当由 出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
经核查，上市公司报告期内的《公司章程》并未就股东的特殊权利条款作 出约 定，
杨建新、吉安广佳、香港诺斯贝尔、柯维龙等主要股东及其一致行动人就所持有 的上市
3-12
公司股份并不享有一票否决权或其他特殊安排，该等股东及其一致行动人就所持 有的上
市公司股份均按照《公司章程》的约定行使相应的表决权。
②报告期内股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提 名和任 命
等）的实际运作情况
根据香港诺斯贝尔在前次重组中作出的承诺，就前次重组完成后持有的上 市公司 股
份，在行使股东权利时，除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人吉安 广佳、上
市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限 公司董
事会人员具体提名安排的确认函》，在前次重组完成后上市公司董事会人员 提名 达成一
致安排外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权 、协 议、联
合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致行动意见。
根据杨建新及其一致行动人吉安广佳在前次重组中出具的《关于不存在一 致行动 或
利益安排的承诺函》，以及柯维龙及其一致行动人柯维新在前次重组中出具 的《 关于不
存在一致行动或利益安排的承诺函》，杨建新、吉安广佳、柯维龙、柯维新与香港 诺斯贝
尔及其实际控制人不存在现实或潜在的一致行动关系，也不存在其他直接或潜在 的长期
利益安排。
根据发行人提供的相关会议文件及其确认，报告期内，发行人历次股东大 会召开 及
审议情况如下：
会议召开情况 审议主要事项 主要股东出席情况 审议情况
杨建新共计出席 9 次股
东大会、吉安广佳共计 除关联股东 就 相 关
发行股份购买资产、
出席 17 次股东大会、 事项回避表决以
修改法人治理制度、
共召开 18 次 香港诺斯贝尔 共 计 出 外，该等主 要 股 东
选举董事和监事、关
股东大会 席 11 次股东大会、柯 均对股东大 会 审 议
联交易、处置资产等
维龙共计出席 11 次股 议案进行了 表 决 ，
重大决策事项
东大会、柯维新共计出 并投了赞成票
席 5 次股东大会
就上述报告期内召开的股东大会，杨建新、吉安广佳、香港诺斯贝尔、柯 维龙、柯
维新按照《公司章程》《股东大会议事规则》行使投票权，杨建新、吉安广佳、柯 维龙、
柯维新不存在事先与林世达或香港诺斯贝尔达成一致行动意见的情形，不存在杨 建新担
任上市公司实际控制人期间其提出的议案被上市公司股东大会审议否决的情形，也不存
在林世达、柯维龙及其一致行动人柯维新能够单独控制股东大会表决结果的情形。
根据发行人提供的相关会议文件及其确认，报告期内，发行人第三届董事会（任 期
自 2015 年 10 月 15 日至 2020 年 8 月 5 日）的历任董事及其提名情况如下：
3-13
姓名 董事 提名人 推荐人 任期
第三届董事会 2018 年 1 月 15 日至
李勇 杨建新 杨建新
董事 2021 年 7 月 22 日
第三届董事会 2016 年 11 月 22 日
杨一鸣 吉安广佳 吉安广佳
董事 至 2020 年 8 月 5 日
第三届董事会 2018 年 1 月 15 日至
骆棋辉 杨建新 杨建新
董事 2022 年 10 月 13 日
第三届董事会 董事会提名委 2016 年 7 月 8 日至
柯诗静 董事会
董事 员会 2020 年 8 月 5 日
第三届董事会 董事会提名委 2016 年 7 月 8 日至
柯静 董事会
董事 员会 2021 年 9 月 2 日
第三届董事会 2018 年 1 月 15 日至
陈永倬 杨建新 杨建新
董事 2020 年 8 月 5 日
2016 年 11 月 22 日
第三届董事会
罗党论 董事会 吉安广佳 至 2022 年 10 月 31
独立董事
日
第三届董事会 2018 年 1 月 15 日至
董皞 杨建新 杨建新
独立董事 今
2015 年 10 月 15 日
第三届董事会
张乐忠 董事会 董事会 至 2021 年 10 月 11
独立董事
日
根据发行人提供的相关会议文件及其确认，报告期内，发行人第四届董事会（任 期
自 2020 年 8 月 5 日至今）的历任董事及其提名情况如下：
姓名 董事 提名人 推荐人 任期
第四届董事会 2018 年 1 月 15 日至
李勇 董事会 董事会
董事 2021 年 7 月 22 日
第四届董事会 2018 年 1 月 15 日至
骆棋辉 董事会 董事会
董事 2022 年 10 月 13 日
3-14
姓名 董事 提名人 推荐人 任期
第四届董事会 2016 年 7 月 8 日至
柯静 董事会 董事会
董事 2021 年 9 月 2 日
第四届董事会 2020 年 8 月 5 日至
林世达 董事会 香港诺斯贝尔
董事 今
第四届董事会 2020 年 8 月 5 日至
范展华 董事会 董事会
董事 今
第四届董事会 2020 年 8 月 5 日至
林悦聪 董事会 吉安广佳
董事 今
2016 年 11 月 22 日
第四届董事会
罗党论 董事会 董事会 至 2022 年 10 月 31
独立董事
日
第四届董事会 2018 年 1 月 15 日至
董皞 董事会 董事会
独立董事 今
2015 年 10 月 15 日
第四届董事会
张乐忠 董事会 董事会 至 2021 年 10 月 11
独立董事
日
第四届董事会 2022 年 10 月 31 日
唐清泉 董事会 董事会
独立董事 至今
第四届董事会 2022 年 10 月 31 日
钱晓明 董事会 董事会
独立董事 至今
如上表所述，杨建新及其一致行动人报告期内向董事会推荐 1 名董事、香 港诺斯 贝
尔报告期内向董事会推荐 1 名董事、柯维龙及柯维新报告期内未向董事会推荐/ 提名董
事，发行人报告期内的第三届董事会成员中共计 5 名董事系杨建新及其当时的一 致行动
人吉安广佳于报告期之前提名。
如前述，2019 年 12 月 4 日，欣亚辉受让杨建新、杨一鸣、康美娟合计持 有的吉 安
广佳 100%股权，杨建新与吉安广佳之间不再存在一致行动关系，杨建新对吉安 广佳持
有的上市公司 49,622,557 股股份不再具有支配权，杨建新在上市公司中可支配 表决权
的股份数量从 115,004,160 股下降至 65,381,603 股，可支配表决权比例从 22.26 %下降
至 12.66%；同时各方约定上市公司的 9 名董事会成员中，3 名由杨建新提名、2 名由香
港诺斯贝尔提名、2 名由吉安广佳提名、2 名由柯维龙和柯维新提名。鉴于该等 提名人
3-15
中除柯维龙和柯维新以外的其他提名人相互之间不存在一致行动关系，也不存在 与上述
董事提名安排相冲突的其他约定，因此，任何一方均无法决定青松股份董事会半 数以上
成员的选任。基于此，上市公司无控股股东、实际控制人。
综上，杨建新、吉安广佳、香港诺斯贝尔、柯维龙、柯维新按照《公司章程 》《股 东
大会议事规则》行使投票权，杨建新、吉安广佳、柯维龙、柯维新不存在事先与 林世达
或香港诺斯贝尔达成一致行动意见的情形，不存在杨建新担任上市公司实际控制 人期间
其提出的议案被上市公司股东大会审议否决的情形，也不存在林世达、柯维龙及 其一致
行动人柯维新能够单独控制股东大会表决结果的情形。
③董事会（重大决策的提议和表决过程等）的实际运作情况
根据发行人提供的材料及其发布的相关公告和确认，报告期内，发行人历 次董事 会
召开及审议情况如下：
会议召开情况 审议主要事项 主要董事出席情况 审议情况
发行股份购买资 除关联董事 就 相 关
杨建新及其 一 致 行
产、修改法 人 治 理 事项回避表决以
动人提名的 董 事 共
制度、选举 董 事 和 外，该等董 事 均 对
共召开 41 次董事会 计出席 41 次 董 事
监事、关联交易、处 董事会审议 议 案 进
会、林世达 共 计 出
置资产等重 大 决 策 行了表决， 并 投 了
席 26 次董事会
事项 赞成票
根据发行人提供的材料及其发布的相关公告和确认，报告期内，发行 人董 事按照
《公司章程》《董事会议事规则》行使投票权，不存在杨建新担任上市公司实际控 制人期
间其提名的董事所提出的议案被上市公司董事会审议否决的情形，也不存在林世 达及其
一致行动人香港诺斯贝尔、柯维龙及其一致行动人柯维新能够控制董事会表决结 果的情
形。
④监事会及发行人经营管理的实际运作情况、高管聘任、重大事项决策、其他股 东
参与上述事项情况及在经营中发挥的具体作用
根据发行人提供的相关会议文件及其确认，报告期内，发行人第三届监事会（任 期
自 2015 年 10 月 15 日至 2020 年 8 月 5 日）的相关监事及其提名情况如下：
3-16
姓名 监事 提名人 推荐人 任期
2018 年 1 月 15 日
郑伟 股东代表监事 监事会 监事会
至 2020 年 8 月 5 日
2018 年 1 月 15 日
宋建伟 股东代表监事 监事会 监事会
至 2020 年 8 月 5 日
2015 年 4 月 27 日
谢金龙 职工代表监事 无 无
至 2020 年 8 月 5 日
根据发行人提供的相关会议文件及其确认，报告期内，发行人第四届监事会（任 期
自 2020 年 8 月 5 日至今）的历任监事及其提名情况如下：
姓名 监事 提名人 推荐人 任期
2020 年 8 月 5 日至
王勇 股东代表监事 监事会 香港诺斯贝尔
今
2020 年 8 月 5 日至
余润婷 股东代表监事 监事会 吉安广佳
今
2020 年 8 月 5 日至
吴德斌 职工代表监事 无 无
今
根据发行人提供的材料及其发布的相关公告和确认，报告期内，发行人历 次相关 监
事会召开及审议情况如下：
会议召开情况 审议主要事项 监事出席情况 审议情况
修改法人治理制
香港诺斯贝 尔 提 名
度、选举监 事 会 主 该等监事均 对 监 事
的监事共计出席 15
席、关联交易、处置 会审议议案 进 行 了
共召开 27 次监事会 次监事会、 吉 安 广
资产、向特 定 对 象 表决，并投 了 赞 成
佳提名的监 事 共 计
发行股票等 重 大 决 票
出席 15 次监事会
策事项
根据发行人提供的材料及其发布的相关公告和确认，报告期内，发行人监事按 照《公
司章程》《监事会议事规则》行使投票权。
根据发行人提供的相关会议文件及其发布的公告及确认，发行人报告期内 的高级 管
理人员均由董事长及/或总经理提名之后由董事会聘任，高级管理人员根据《总经 理工作
3-17
细则》《公司章程》等规定负责公司的日常经营管理，超出总经理审批范围的事项 需提交
董事会或股东大会审批；报告期内林世达、柯维龙、柯维新均未担任上市公司高 级管理
人员，不存在林世达、柯维龙、柯维新控制上市公司日常经营管理的情形； 报告 期内，
杨建新本人未担任发行人高级管理人员，也不存在其提名的董事并兼任高级管理 人员的
李勇、骆棋辉能够全面控制上市公司日常经营管理的情形。
综上所述，报告期内，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 5 日，发行人 的控股 股
东、实际控制人为杨建新；自 2019 年 12 月 6 日开始，截至目前，发行人无控股 股东、
无实际控制人；上市公司报告期内的《公司章程》并未就股东的特殊权利条款作出 约定，
杨建新、吉安广佳、香港诺斯贝尔、柯维龙等主要股东及其一致行动人就所持有 的上市
公司股份并不享有一票否决权或其他特殊安排，该等股东及其一致行动人就所持 有的上
市公司股份均按照《公司章程》的约定行使相应的表决权；报告期内，杨建新、吉安广
佳、香港诺斯贝尔、柯维龙、柯维新按照《公司章程》《股东大会议事规则》行使投 票权，
杨建新、吉安广佳、柯维龙、柯维新不存在事先与林世达或香港诺斯贝尔达成一 致行动
意见的情形，不存在杨建新担任上市公司实际控制人期间其提出的议案被上市公 司股东
大会审议否决的情形，也不存在林世达、柯维龙及其一致行动人柯维新能够单独 控制股
东大会表决结果的情形；报告期内，发行人董事按照《公司章程》《董事会议 事规则 》行
使投票权，不存在杨建新担任上市公司实际控制人期间其提名的董事所提出的议 案被上
市公司董事会审议否决的情形，也不存在林世达及其一致行动人香港诺斯贝尔、柯维龙
及其一致行动人柯维新能够控制董事会表决结果的情形；报告期内，香港诺斯 贝尔、吉
安广佳各推荐 1 名股东代表监事，发行人各监事按照《公司章程》《监事会议事 规则》
行使投票权；发行人报告期内的高级管理人员均由董事长及/或总经理提名之 后由 董事
会聘任，高级管理人员根据《总经理工作细则》《公司章程》等规定负责公司的日 常经营
管理，超出总经理审批范围的事项需提交董事会或股东大会审批；报告期内林 世达、柯
维龙、柯维新均未担任上市公司高级管理人员，不存在林世达、柯维龙、柯维新 控制上
市公司日常经营管理的情形；报告期内，杨建新本人未担任发行人高级管理人 员，也不
存在其提名的董事并兼任高级管理人员的李勇、骆棋辉能够全面控制上市公司日 常经营
管理的情形；报告期内不存在某一主体实际控制上市公司而上市公司未及时认定 实际控
制人的情形。
2. 本次管理层收购是否经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董
事同意，并结合公司无控股股东、实际控制人的情况，说明公司是否存在有效的内部控
制制度，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定；林世达是否符合《上
市公司收购管理办法》第六条规定，请财务顾问就林世达作为收购人的适格性、合法性
及具体资金来源等事项进一步核查并出具财务顾问意见
（1） 本次管理层收购已经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董
事同意
3-18
发行人已召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司创业 板向特 定
对象发行 A 股股票构成管理层收购的议案》《关于<董事会关于公司管理层收购 事宜致
全体股东的报告书>的议案》等与管理层收购相关的议案，该等议案已经董 事会 非关联
董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意。
（2） 结合公司无控股股东、实际控制人的情况，说明公司是否存在有效的内部控
制制度
2019 年 12 月，为解决个人资金问题，公司原控股股东、实际控制人杨建 新通过 转
让吉安广佳股权，间接减持了公司 49,622,557 股股份，失去了对公司的控制权。自 2019
年 12 月开始，公司无控股股东、无实际控制人。
在无控股股东、无实际控制人的情况下，公司股东大会、董事会、监事会 、管理 层
均基于《公司章程》和相关法人治理制度履行相应的职责。基于健全且运行良好 的组织
机构及相应的议事规则，公司建立并持续健全内部管理制度，保证了相关内部控 制制度
执行的有效性。
2019 年 12 月之后，在无控股股东、无实际控制人的情况下，公司按照《公司 法》
《证券法》等法律法规及相关规定、相关的议事规则、公司的日常经营管理需要 ，制定
并通过了《外汇套期保值业务管理制度》《对外提供财务资助管理制度》，修订并 通过了
《总经理工作细则》《财务管理制度》《子公司管理办法》《重大信息内部报告制 度》《合
同管理制度》《印章管理制度》《信息披露管理制度》《内部审计工作制度》《募集 资金使
用管理办法》《关联交易管理制度》《董事、监事和高级管理人员股份变动管理制 度》等
一系列公司内部管理制度，建立并持续健全与公司实际情况相匹配的内控制度。公司积
极推动相关制度强化执行，保障公司各项工作合规有序的开展，相关内控制度能 够得到
有效执行。
根据报告期内公司分别出具的 2019 年度、2020 年度、2021 年度的《内 部控制 自
我评价报告》，公司董事会认为根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定 情况 ，于内
部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司 已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财 务 报告 内部
控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报 告基 准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31
日、2021 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的评估报告进行了鉴 证，并
分 别 出 具 了 大 华 核 字 [2020]004322 号 、 大 华 核 字 [2021]004804 号 、 大 华 核 字
[2022]005488 号《内部控制鉴证报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认 为青松
股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日/2020 年 12 月
31 日/2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，发行人具备有效的内部控制制度。
3-19
（3） 本次管理层收购符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的相关规定
1）上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法 人或者 其
他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制 权（以
下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有 效的内
部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会的 其他相 关
规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了《公司章程》《股 东大会
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《战略委员会议事规则》《审 计委员
会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《监事会议事 规则》
等议事规则，公司报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及 签署符
合《公司法》《公司章程》的相关规定。公司已具备健全且运行良好的组织机 构。公司已
按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，建立了与其实际情况相匹配 的内部
控制制度，且相关内部控制制度能够得到有效执行。2022 年 10 月 13 日、2022 年 10
月 31 日，公司第四届董事会第二十三次会议、2022 年第四次临时股东大会审议 通过董
事会调整相关事项，将董事会成员由 9 名调整为 6 名，同时鉴于公司独立董事人数为
2 名，低于《公司章程》规定的 3 名独立董事人数，且独立董事罗党论因连任公 司独立
董事职务即将满六年而向董事会提出辞职申请，根据《上市公司独立董事规则》（ 证监会
公告[2022]14 号）以及《公司章程》等有关规定，经公司第四届董事会提名委员会 审核，
增补唐清泉、钱晓明为公司第四届董事会的独立董事，增补后公司董事人数由 5 名增加
至 6 名，其中，独立董事人数由 2 名增加至 3 名，公司董事会成员中独立董事的 比例达
到 1/2，符合《上市公司收购管理办法》第五十一条第一款的规定。
2）公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告 ，本 次
收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提 交公司
股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事 发表意
见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾 问的意
见应当一并予以公告
公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司对发行人股东全部权益在 评 估基 准
日 2022 年 9 月 30 日的价值进行评估并于 2022 年 11 月 5 日出具了《福建青松 股份有
限公司拟了解自身股权市场价值所涉及的福建青松股份有限公司股东全部 权 益价 值资
产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6407 号）。公司已召开第四届董事会第 二十六
次会议，审议通过了《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票构成管理层收 购的议
案》《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》等与 管理层
收购相关的议案，该等议案已经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的 独立董
事同意，关联董事已回避表决，独立董事及独立财务顾问的意见已经一并予以 公告；发
行人已将该等议案提交 2022 年第六次临时股东大会审议，该等议案已经出席股 东大会
3-20
的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东已回避表决，符合《上市公司收 购管理
办法》第五十一条第二款、第三款的要求。
3）上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规 定情形 ，
或者最近 3 年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司
截至本补充法律意见书出具日，林世达不存在《公司法》第一百四十八条 规定的 情
形，最近 3 年也不存在证券市场不良诚信记录，符合《上市公司收购管理办法》第五十
一条第四款的要求。
综上，本次管理层收购符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的相关规定。
（4） 林世达是否符合《上市公司收购管理办法》第六条规定，请财务顾问就林世
达作为收购人的适格性、合法性及具体资金来源等事项进一步核查并出具财务顾问意见
1）林世达符合《上市公司收购管理办法》第六条规定，具备作为收购人的 适格性 、
合法性
根据《上市公司收购管理办法》的规定，存在第六条情形之一的，不得收 购上市 公
司。根据林世达及其一致行动人出具的承诺、林世达征信报告及无犯罪记录证 明，并经
查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁 判文 书网、
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所 、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，收购人及其一致行动人不存在《 上市公
司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形，具体如下：
《上市公司收购管理办法》第六条规定
序号 逐项具体说明
有以下情形之一的，不得收购上市公司
截至本补充法律意见书出具日，林
（一）收购人负有数额较大债 务，到 期 世达及其一致行动人不 存 在 数 额
1
未清偿，且处于持续状态 较大债务、到期未清偿且处于持续
状态的情形。
截至本补充法律意见书出具日，林
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为 世达及其一致行动人最 近 3 年不
2
或者涉嫌有重大违法行为 存在重大违法行为或者 涉 嫌 有 重
大违法行为。
截至本补充法律意见书出具日，林
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市 世达及其一致行动人最 近 3 年不
3
场失信行为 存在证券市场失信行为，不存在被
列入失信被执行人名单的情形，不
3-21
《上市公司收购管理办法》第六条规定
序号 逐项具体说明
有以下情形之一的，不得收购上市公司
存在尚未了结的或可预 见 的 重 大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
截至本补充法律意见书出具日，林
（四）收购人为自然人的，存 在《公 司 世达不存在《公司法》第一百四十
4
法》第一百四十六条规定情形 六条规定的有关不得担 任 公 司 董
事、监事、高级管理人员的情形。
（五）法律、行政法规规定以 及中国 证 截至本补充法律意见书出具日，林
5 监会认定的不得收购上市公司 的其他 情 世达及其一致行动人不 存 在 不 得
形 收购上市公司的其他情形。
综上所述，林世达符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定，具备作 为收购 人
的适格性、合法性。
2）本次收购具体资金来源
根据林世达的书面说明，林世达认购上市公司本次发行股票的资金全部来 源于自 有
资金。林世达已出具《关于认购资金来源的承诺函》：“1、本人认购青松股 份本 次向特
定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有的资金；2、本人不存在对 外募 集、代
持、结构化安排或者直接间接使用青松股份及其子公司的资金用于本次认购的情 形，亦
不存在青松股份直接或通过其利益相关方向认购对象提供任何财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形；3、本人不存在将本人及一致行动人持有的青松 股份 股票质
押后用于本次认购的情形或计划。”
同时，公司已出具承诺“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相 保底保 收
益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资 助或补
偿的情形。”
综上所述，本次发行对象林世达认购资金全部来源于自有资金，上述资金 来源合 法
合规，发行对象具备认购本次发行股份的资金实力。
财务顾问中天国富证券有限公司已就林世达是否符合《上市公司收购管理 办法》第
六条规定，作为收购人的适格性、合法性及具体资金来源等事项进一步核查，并 出具了
财务顾问意见，财务顾问中天国富证券有限公司认为林世达符合《上市公司收购 管理办
法》第六条规定，具备作为收购人的适格性、合法性，具备认购上市公司本次发 行股票
所需的资金实力，其认购资金主要来源于自有资金。
3. 结合原实际控制人杨建新及股东背景、前次收购诺斯贝尔股权资金来源、2022
年出售松节油深加工资产原因，前次重大资产重组、松节油深加工资产出售及本次向特
3-22
定对象发行股票是否互为前提、是否存在前置条件或其他协议安排等，说明上述事项是
否构成一揽子交易（包括不限于判断标准、具体依据、核查程序及执行情况）及合理性，
上述交易安排的具体决策情况及考虑因素，如非一揽子交易则说明未通过一揽子交易实
施的原因及合理性，是否构成变相重大资产重组、重组上市、规避监管等情形，并模拟
说明上述交易如按一揽子交易安排，相关实施程序、监管规定等与现有交易安排的比较
情况，是否符合上市公司再融资及重大资产重组相关规定，是否存在重大制度障碍
（1） 结合原实际控制人杨建新及股东背景、前次收购诺斯贝尔股权资金来源、
2022 年出售松节油深加工资产原因，前次重大资产重组、松节油深加工资产出售及本
次向特定对象发行股票是否互为前提、是否存在前置条件或其他协议安排等，说明上述
事项是否构成一揽子交易（包括不限于判断标准、具体依据、核查程序及执行情况）及
合理性
1）原实际控制人杨建新及股东背景
杨建新于 2003 年创立了百圆裤业，主要经营服装连锁，2011 年 12 月百 圆裤业 在
深交所中小板上市，2014 年 10 月百圆裤业收购环球易购 100%股权，进入跨境 电商领
域，2015 年 6 月百圆裤业更名为跨境通。2019 年 10 月之前，杨建新为跨境通 控股股
东、实际控制人。截至本补充法律意见书出具日，杨建新仍为跨境通第一大股东。
杨建新于 2017 年 12 月通过股权转让的方式收购了公司原实际控制人柯 维龙及 其
他股东的部分股票。杨建新直接持有公司 10.19%股份，通过其控制的吉安广佳 持有公
司 12.86%股份，并通过表决权委托的方式拥有柯维龙持有的 6.75%股份的表决 权，杨
建新及其一致行动人在公司中可支配表决权的股份比例为 29.80%。据此，前次 重大资
产重组前，杨建新为公司控股股东、实际控制人。
杨建新收购公司主要是希望利用上市公司平台，促进公司的发展。2017 年 12 月 至
2019 年 12 月，作为公司控股股东、实际控制人期间，杨建新未减持公司股份。2019 年
12 月，由于股票质押率过高等情况，为解决个人资金问题，杨建新通过转让吉安 广佳股
权，间接减持了公司 49,622,557 股股份，失去了对公司的控制权。2020 年 3 月，杨建
新持有的公司股份减持至 4.42%，并全部受到司法冻结。2020 年 12 月杨建新持 有的青
松股份股票减持完毕，此后，杨建新不再持有青松股份股票。因此，杨建新系因 个人财
务问题而减持公司股份，在 2017 年获得公司实际控制权时，未规划减持退出公司。
2）前次收购诺斯贝尔股权资金来源
2019 年公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买诺斯贝尔 90%的股 份，交 易
价格 243,000 万元，其中，以发行股份的方式支付 151,044 万元，以现金方式支付 91,956
万元。2020 年 6 月公司收购诺斯贝尔 10%股份，以现金方式支付 43,000 万元。
上述现金对价支付情况具体如下：
3-23
现金支付
事项 支付完成时间 来源
（万元）
收购诺斯贝尔 90%股份 91,956 2019 年 7 月 自有资金和并购贷款
收购诺斯贝尔 10%股份 43,000 2020 年 6 月 自有资金
注：2019 年 6 月，经第三届董事会第三十六次会议及 2019 年第二次临时股东大会审
议通过，公司向中国工商银行股份有限公司建阳支行申请并购贷款人民币 6 亿元，用于支付
公司购买诺斯贝尔 90%股份部分现金对价，并以持有的诺斯贝尔 90%股份提供质押担保。
综上，公司收购诺斯贝尔股份资金来源为自有资金和并购贷款。
3）2022 年出售松节油深加工资产原因
①出售松节油深加工业务主要考虑到松节油深加工业务原材料及行业市 场 规模 较
小，发展空间有限
松节油深加工业务是沿着主要原材料松节油展开的业务。松节油是松脂经 初加工 环
节制取松香过程中的联产品，每生产 1 吨松香大约也可以同时得到 0.13-0.26 吨松 节油。
受松香树脂面临石油树脂替代竞争等因素影响。2019-2021 年度，我国松节油产 量依次
约为 8.0 万吨、6.5 万吨和 7.6 万吨，原材料供应的天花板较低。
公司目前松节油深加工业务的主要产品为合成樟脑系列产品及冰片系列产 品。合 成
樟脑是以松节油为原材料经一系列化学反应而成的化工产品，产品主要用于医药 中间体 、
香料添加剂、农药添加剂、宗教礼拜等。冰片主要通过松节油中α-蒎烯经酯化水 解得到，
为左旋龙脑和右旋龙脑的混合物，主要作为中药及日化产品的辅料使用。合成樟 脑及冰
片虽然用途较为广泛，但主要作为辅料或添加剂使用，整体需求较为稳定，难以 较快增
长。
公司近年积极开拓市场，但产品销量增长乏力，松节油深加工业务产品年 销量始 终
保持在约 4 万吨水平（含中间品、副产品），营业收入变动很大程度取决于产品 市场价
格波动，净利润变动与产品价差密切相关，行业天花板明显。
国内原有合成樟脑生产企业主要包括青松股份、苏州合成化工有限公司、上海华 谊
集团华原化工有限公司、广州黄埔化工有限公司、德庆天利化工有限公司、浙江 东平香
料有限公司等，2016 年受环保及安全生产政策影响，大部分生产企业处于关停 或迁址
状态，国内合成樟脑行业供给大幅收缩，主要供应商仅剩青松股份及广西梧州黄 埔化工
药业有限公司两家，受供求影响合成樟脑等产品价格涨幅明显，公司松节油深加 工业务
2018 年度及 2019 年度实现了超额业绩。
3-24
随着前期因环保、安全生产等原因被关停的厂家重整或重建完成，叠加前 几年行 业
高景气度影响，部分投资者亦通过投资建厂等方式进入合成樟脑领域，在市场容 量稳定
且相对有限的背景下，行业竞争加剧，行业景气度回落明显。
②转让松节油深加工业务可避免青松化工厂房面临政策性搬迁风险
青松化工于 2022 年 3 月 30 日收到建阳经济开发区建设指挥部《告知书》，根据 建
阳经济开发区总体规划和相关环保要求，沿河 100 米范围内规划为崇阳溪沿溪景 观建设
用地，该范围不得新建企业，现有企业不得进行新、改、扩建项目。青松化工生 产厂房
位于建阳经济开发区总体规划范围内，离河不足 100 米，且为化工企业，属计划 内重点
搬迁对象。告知书要求青松化工做好搬迁准备工作，以免影响公司生产经营。详 见公司
2022 年 3 月 31 日披露的《关于全资子公司收到建阳经济开发区建设指挥部文 件的公
告》（公告编号：2022-018）。截至转让松节油深加工业务的《股权转让协议》 签署日，
公司与政府相关部门尚未就搬迁具体时间、地址、补偿方案等取得实质进展。公 司参考
《南平市建阳区人民政府关于印发南平市建阳区厂矿企业土地和房屋收储 补 偿标 准及
工作流程的通知》（潭政综〔2017〕191 号），预计对于工厂搬迁补偿的方案并不 能弥补
青松化工迁址重建工厂的资金需求。
一般政策性搬迁的时间较长，公司预计该周期为 4-5 年，政策性搬迁将对 松节油 深
加工业务的生产经营产生较大的不利影响。公司剥离松节油深加工业务，将避免 青松化
工厂房面临政策性搬迁及重建的资金支出和经营风险。
③剥离松节油深加工业务，将可有效降低公司资产负债率，优化公司财务结构
公司通过转让全资子公司青松化工、香港龙晟 100%股权，预期可收到股 权转让 款
合计 28,422.47 万元。
截至 2022 年 9 月末，公司资产负债率为 60.51%，其中向金融机构的有 息借款 余
额为 135,208.51 万元，占公司负债总额的比例为 60.07%。本次剥离松节油深加 工业务
的 28,422.47 万元股权转让款将主要用于公司化妆品业务经营周转以及偿还公司 向金融
机构的有息借款；结合松节油深加工业务的出表，将可有效降低公司资产负债 率，优化
公司财务结构。
4）说明上述事项是否构成一揽子交易（包括不限于判断标准、具体依据、核查程 序
及执行情况）及合理性
针对上述事项是否构成一揽子交易的核查程序及执行情况具体如下：查阅 企业会 计
准则及相关解释，了解一揽子交易的认定标准；查阅上述三次交易过程中形成的 各类合
同、协议、承诺、公司披露的相关公告，了解各次交易发生的时点、交易中相关 方的约
定及安排；查阅上述三次交易过程中相关交易参与方的内部决议，获取诺斯贝 尔、青松
化工、香港龙晟的工商变更登记资料，核查并了解各次交易的相关过程和商业 结果；查
阅各次交易相关公告、结合访谈问卷/视频访谈/实地访谈等方式对交易主要 参与 方杨建
3-25
新、王义年、林世达等人进行访谈，了解各次交易的具体决策及考虑因素，各次 交易是
否互为前提、是否存在前置条件或其他协议安排；查阅各次交易涉及的审计报 告、评估
报告及向特定对象发行确定发行价格的相关法规，了解各次交易定价的合理性和 公允性 。
经过上述程序，核查的具体情况如下：
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》中关于一揽子交易的认定标 准，上 述
交易不是一揽子交易，其判断标准和具体依据如下：
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十一条，各项交易的条 款、条 件
以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子 交易进
行会计处理：（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。（二 ）这些
交易整体才能达成一项完整的商业结果。（三）一项交易的发生取决于其他 至少 一项交
易的发生。（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考 虑时 是经济
的。结合上述事项具体情况分析如下：
①2019 年收购诺斯贝尔 90%股份于 2018 年 9 月首次披露，2019 年 4 月完成标 的
资产过户；2022 年出售松节油深加工资产于 2022 年 9 月首次披露，2023 年 1 月完成
资产过户；本次向特定对象发行股票于 2022 年 10 月披露董事会预案；前次重 大资产
重组和 2022 年出售松节油深加工资产均已完成，且间隔时间较长，本次向特定 对象发
行仍需要一定的时间周期方能完成，三次交易既非同时，也并非在考虑彼此影响 的情况
下订立的。
②前次重大资产重组的商业结果为公司控股诺斯贝尔，诺斯贝尔控制权发 生变 化；
2022 年出售松节油深加工资产的商业结果为公司剥离经营松节油深加工业务的 两家全
资子公司，聚焦化妆品、大消费主业的发展；本次向特定对象发行股票的商业结 果为公
司获得支持业务发展所需的资金，认定控股股东、实际控制人，结束无控股股东 、实际
控制人的状态，三次交易的商业结果没有必然关系，单独各项交易就能达成一项 完整的
商业结果。
③根据三次交易相关协议约定的内容以及对交易相关方的访谈，三次交易独立进 行，
均符合各自特定的发展环境和发展战略需要、具有合理的商业理由。三次交易没 有互为
前提、不存在前置条件或其他协议安排，三次交易非同时或在考虑彼此影响的情 况下订
立，三次交易的交易对方均按照规定履行了对应的内部审议程序，各项交易的发 生不取
决于其他任何一项交易的发生。
④三次交易均基于评估机构出具的评估报告、参考会计师出具的审计报告 或根据 向
特定对象发生的相关法规确定发行价格，定价公允，各项交易独立考虑都是经 济的，不
存在互相弥补收益的情况。
综上，2019 年收购诺斯贝尔 90%股份、2022 年出售松节油深加工资产及 本次向 特
定对象发行股票不构成一揽子交易。
3-26
（2） 上述交易安排的具体决策情况及考虑因素，如非一揽子交易则说明未通过一
揽子交易实施的原因及合理性，是否构成变相重大资产重组、重组上市、规避监管等情
形
1）上述交易安排的具体决策情况及考虑因素
①具体决策情况及考虑因素
A.2019 年收购诺斯贝尔 90%股份的具体决策情况及考虑因素
a）从上市公司的角度考虑，前次重大资产重组主要是为了促进上市公司 的发展 ，
增强上市公司的长期抗风险能力，保护中小投资者的利益
2019 年收购诺斯贝尔 90%股份于 2019 年 4 月完成标的资产过户，前次 重大资 产
重组前，公司主要从事松节油深加工业务，前次重大资产重组是公司顺沿松节油 深加工
产业链向下游寻求新的业务发展机会和新的利润增长点。通过外延式并购行业内 领先企
业，迅速切入化妆品领域，利用诺斯贝尔领先的市场地位快速拓展新业务， 通过 并购，
使得公司进入成长空间更为广阔的化妆品行业，并增强公司的长期抗风险能 力。 此外，
也是为了使得公司的业绩规模得到大幅提升，未来盈利能力进一步增强，提升公 司的可
持续发展能力以及保护中小投资者的利益。
b）从诺斯贝尔股东和管理层的角度，是为通过上市公司融资平台，促进化 妆品业
务快速发展
中国化妆品市场 2015 年-2018 年持续高速发展，化妆品行业许多优秀企业在 20 18
年通过 IPO 或上市公司重大资产重组方式推动自身发展，其中，御家汇股份有 限公司
2018 年 2 月在深交所创业板上市，上交所上市公司中路股份 2018 年 1 月公告 通过发
行股份及支付现金方式收购上海悦目化妆品有限公司，深交所创业板上市公司华 仁药业
2018 年 10 月公告收购韩后化妆品股份有限公司股权。借助上市公司融资平台，提高企
业知名度及市场份额，成为化妆品企业实现持续快速发展的一种重要选择。
考虑到借助上市公司融资平台，促进化妆品业务快速发展，满足股东多样 化利益 诉
求，维护全体股东的利益，诺斯贝尔股东及管理层与青松股份最终达成重组 交易 方案。
B.松节油深加工资产出售的具体决策情况及考虑因素
公司出售松节油深加工业务资产，系由于松节油深加工行业市场规模较小 ，未来 发
展空间有限，且近年来行业竞争加剧，行业景气度回落明显。同时，松节油深加 工业务
主要生产主体青松化工生产厂房离河不足 100 米，且为化工企业，根据建阳经济 开发区
总体规划和相关环保要求，规划为崇阳溪景观建设用地，青松化工属计划内重点 搬迁对
象，公司剥离松节油深加工业务，也是为了避免青松化工厂房面临政策性搬迁及 重建的
资金支出和经营风险。在松节油深加工业务面临业务持续低迷、发展空间受限及 政策性
搬迁风险下，出售松节油深加工业务资产，进一步偿还银行贷款，改善财务状况 ，集中
3-27
精力发展化妆品、大消费业务，成为公司的最优选择。公司基于市场变化对双主 业的发
展战略进行了调整。
C.本次向特定对象发行股票的具体决策情况及考虑因素
a）从上市公司角度来看，公司持续发展需要控股股东、实际控制人的引领 和支持 ，
维护公司发展战略，为公司带来更多资源，提高公司竞争力，维护全体股东利益
前次重大资产重组后，2019 年 12 月公司时任实际控制人杨建新为解决个 人资金 问
题减持股票，失去了对公司的控制权。本次向特定对象发行股票，主要是考虑公 司长期
无控股股东和实际控制人，公司的发展缺乏强有力的引领和支持，经营业绩也承 受较大
压力。明确公司控股股东、实际控制人，有利于公司发展战略稳定实施，并通过 控股股
东、实际控制人为公司经营发展带来更多资源，提高公司竞争力，维护全体 股东 利益。
b）从林世达的角度来看，通过认购本次向特定对象发行的股票，从间接 第一大 股
东到进一步承担控股股东、实际控制人的责任，可以进一步明确公司发展战略，实现自
身利益和公司利益的最大化
林世达主要考虑化妆品业务的发展需要持续投入资金，通过认购本次向特 定对象 发
行的股票，从间接第一大股东到进一步承担控股股东、实际控制人的责任，是基 于对上
市公司未来发展的坚定信心，愿意提供上市公司业务发展所需资金，有利于进一 步推动
化妆品、大消费主业的快速发展，实现自身利益和公司利益的最大化。
c）从其他股东的角度，明确控股股东、实际控制权有利于保护中小股东的利益
控股股东、实际控制人的明确有利于公司业务快速发展和公司价值的恢复 ，达到 保
护中小股东利益的目的。吉安广佳出具不谋求控制权等相关事项的确认函，主要 是基于
对林世达能力的认可，以及希望公司在拥有控股股东、实际控制人后能够得到更 好发展。
②未通过一揽子交易实施的原因及合理性
A.从上市公司的角度来看，前次重大资产重组时，松节油深加工资产盈利状况较 好，
置出松节油深加工资产将损害公司及中小股东利益，也不符合上市公司资产置出 的商业
逻辑
前次重大资产重组时，公司松节油深加工资产盈利状况较好，出售松节油 深加工 资
产将损害公司及中小股东利益，也不符合上市公司资产置出的商业逻辑。公司松 节油深
加工业务 2017 年实现净利润 9,474.60 万元，较上年同期增长 189.44%；20 18 年实现
净利润 40,035.27 万元，较上年同期增长 322.55%。
B.从原实际控制人杨建新的角度来看，杨建新计划通过重大资产重组做大 做强上 市
公司，无让渡上市公司控制权的考虑
3-28
杨建新于 2017 年 11 月获得上市公司控制权后，2018 年安排收购诺斯贝尔 90% 股
份系为上市公司注入优质资产，杨建新计划做大做强上市公司，无让渡上市公司 控制权
的考虑。
从时间来看，2018 年 9 月，杨建新与香港诺斯贝尔等交易各方协商收购 诺斯贝 尔
与其个人资金问题爆发相隔 1 年多，也无法预计后续其将因多个上市公司股票高 质押率
等个人资金问题，而被动放弃对上市公司实际控制权。
C.从林世达的角度来看，前次重大资产重组获取的现金对价系基于纳税等资金需 求，
不考虑再将其用于认购公司当时向特定对象发行的股票
前次重大资产重组，香港诺斯贝尔获得的交易对价 84,284.93 万元，其中 ，现金 对
价 29,499.73 万元，占比 35%。设置一部分现金对价一方面是因为对香港诺斯贝 尔获得
的股份对价锁定 48 个月分四期解锁，锁定条件严格；另一方面是香港诺斯贝尔 出于对
资产交割过户纳税、资金规划等多方面因素的考虑，希望能获得部分现金对价。该部分
资金在扣除纳税因素后，剩余的比例并不高，系用以满足其合理的资金需求。因 此，基
于当时的商业谈判、方案设计、资金需求，林世达也不考虑再将该部分现金对价 用于认
购公司当时向特定对象发行的股票。2018 年 11 月，在前次重大资产重组期 间，林世达
亦出具了《关于不参与认购募集配套资金的承诺》。
综上，上述交易安排的具体决策均基于各次交易当时的背景环境作出，符 合交易 各
方的商业安排，且考虑到各次交易不具备通过一揽子交易实现的基础，未通过一 揽子交
易实施具有合理性。
2）是否构成变相重大资产重组、借壳上市、规避监管情形
①是否构成变相重大资产重组
公司 2019 年收购诺斯贝尔 90%股份构成重大资产重组，公司按照《上市 公司重 大
资产重组管理办法》等相关规定履行了审议程序及信息披露义务。
上市公司 2022 年出售松节油深加工资产，履行了公开征集意向受让方的 程序， 交
易对方系通过公开征集程序确定，并履行了资产评估、董事会、股东大会审议、独立董
事发表意见等相关审议程序和信息披露义务，其交易规模未触及重大资产重 组的 指标。
2022 年出售松节油深加工资产相关的财务指标及占比如下：
单位：万元
项目 松节油深加工资产 上市公司 财务指标占比
资产总额与成交金
122,229.35 459,076.93 26.63%
额孰高
3-29
项目 松节油深加工资产 上市公司 财务指标占比
资产净额与成交金
32,171.68 213,542.68 15.07%
额孰高
营业收入 110,199.70 369,325.47 29.84%
注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2021 年度审计报告；
2、松节油深加工资产青松化工、香港龙晟分别为 2021 年经审计财务数据，其中香港龙晟
港币金额按照 2021 年 12 月 31 日人民币兑港币汇率中间价进行折算。
本次向特定对象发行股票，属于上市公司再融资行为，符合《上市公司证 券发行 注
册管理办法》中关于向特定对象发行股票的各项发行条件；本次向林世达发行股 票的募
集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款，不存在使用募集资金向林世达购 买资产
的情形，不存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》第 43 条发行股份购买 资产的
情形。本次向特定对象发行股票同时构成管理层收购行为，林世达符合《上市公 司收购
管理办法》中关于收购及管理层收购的各项规定。本次向特定对象发行股票已 根据《上
市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定履行了向 特定对
象发行股票以及管理层收购的审议程序和信息披露义务。
因此，上述交易安排均根据监管要求履行了相应的审议和披露程序，不存 在构成 变
相重大资产重组的情况。
②是否构成借壳上市、规避监管情形
A.前次重大资产重组不构成借壳上市
根据公司 2017 年度经审计的财务数据、诺斯贝尔 2017 年度经审计的财 务数据 以
及重组作价情况，前次重大资产重组相关财务指标及占比情况如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
资产总额与成 交 金
243,000 95,140.25 255.41%
额孰高
资产净额与成 交 金
243,000 72,802.48 333.78%
额孰高
营业收入 154,596.68 81,120.51 190.58%
3-30
注：1、公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并
资产负债表，资产净额指标为归属于母公司股东的净资产；2、标的公司的资产总额、资产
净额、营业收入指标根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，进行取值并计算。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定和上述财务指标对比情 况，
青松股份收购诺斯贝尔 90%股份的交易构成重大资产重组。
杨建新于 2017 年 11 月获得上市公司控制权，由于前次重大资产重组不 属于向 杨
建新购买资产，按照当时适用的《上市公司重大资产重组管理办法》，不属于上市 公司自
控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公 司发生
根本变化的借壳上市情形。
B.公司 2022 年出售松节油深加工资产不构成借壳上市
2019 年 12 月起，公司无控股股东、实际控制人。2022 年出售松节油深加 工资产 ，
按照当时适用的《上市公司重大资产重组管理办法》，不属于上市公司自控 制权 发生变
更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变 化的情
形，不构成借壳上市。
C.本次向特定对象发行股份不构成借壳上市
本次发行为林世达以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。本次 发行完 成
后，林世达将成为公司控股股东、实际控制人。按照目前适用的《上市公司重大 资产重
组管理办法》，本次向特定对象发行股份不涉及向林世达购买资产，不属于 林世 达获取
公司实际控制权之日起 36 个月内，向林世达及其关联人购买资产，导致上市公 司发生
根本变化的情形，不构成借壳上市。
综上，前次重大资产重组、2022 年出售松节油深加工资产、本次向特定 对象发 行
股票不构成借壳上市，上述交易均系在不同市场和发展环境下，结合公司发展战 略实施，
上述交易方案均具有合理性，不存在规避监管的情形。
（3） 模拟说明上述交易如按一揽子交易安排，相关实施程序、监管规定等与现有
交易安排的比较情况，是否符合上市公司再融资及重大资产重组相关规定，是否存在重
大制度障碍
模拟说明上述交易如按一揽子交易安排，即假设前次重大资产重组（即收 购诺斯 贝
尔 90%股份）时，出售松节油深加工资产、向特定对象发行股票募集资金同时 发生，模
拟交易方案具体如下：
第一部分：青松股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买香港诺斯贝 尔等 19
名交易对方合计持有的诺斯贝尔 90%股份，交易金额为 243,000 万元，其中以 发行股
份的方式支付 151,044 万元，以现金方式支付 91,956 万元。发行价格为 11.56 元/股，
发行股份数量 13,066.09 万股，其中，向林世达 100%控股的香港诺斯贝尔发行 4,739.20
万股。
3-31
第二部分：青松股份出售松节油深加工业务。
第三部分：青松股份向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资 金
70,000 万元，其中向林世达发行股票募集资金 45,000 万元（暂按本次向特定对 象发行
股票募集资金上限模拟）。募集配套资金的定价基准日为发行期首日，由于 前次 重大资
产重组配套募集资金实际上未发行，公司于 2019 年 4 月 16 日获得证监会发行 批复，
按照获取批文的当月即完成发行，可选择的发行价格区间为 12.49~13.97 元/股 ，假设
按照该范围下限即 12.49 元/股发行，则发行数量为 5,604.48 万股，向林世达发 行股份
数量为 3,602.88 万股。
1）实施程序
如按一揽子交易安排，交易各方审议的具体交易方案将发生变化，审议程 序不 变。
交易各方审议程序如下：
交易主体 审议程序
公司 需召开董事会、股东大会审议
香港诺斯贝尔 董事会决议
广东维雅、中山合富盈泰投资管理咨询
有限公司、中山协诚通投资管理咨询有
股东/股东会决定
限公司、中山瑞兰投资管理咨询有限公
司、中山中科南头创业投资有限公司
中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远
一号私募基金（以下简称“腾逸源远一 号 基金管理人关于基金清盘的股东会决议
私募基金”）
中山中科阜鑫投资管理有限公司、广东
中科白云新兴产业创业投资基金有限公
司、银川君度尚左股权管理合伙企业
（有限合伙）、珠海千行智高投资合伙企 投资决策委员会会议
业（有限合伙）、共青城千行日化投资管
理合伙企业（有限合伙）、珠海千行智安
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海敏成投资合伙企业（有限合伙） 合伙人会议决议
2）监管规定
3-32
本处仅为模拟目的，上述交易不具备通过一揽子交易实现的基础，公司也 未通过 一
揽子交易实施。
假设上述交易按一揽子交易安排，涉及的监管规定如下：
①根据财务指标，模拟交易构成上市公司重大资产重组，且将导致公司主 营业务 发
生根本变化
根据公司 2017 年度经审计的财务数据、诺斯贝尔 2017 年度经审计的财 务数据 ，
收购诺斯贝尔 90%股份相关财务指标及占比情况如下：
单位：万元
项目 诺斯贝尔 上市公司 财务指标占比
资产总额与成交 金
243,000.00 95,140.25 255.41%
额孰高
资产净额与成交 金
243,000.00 72,802.48 333.78%
额孰高
营业收入 154,596.68 81,120.51 190.58%
注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年度审计报告；
2、诺斯贝尔的资产总额、资产净额、营业收入指标根据《上市公司重组管理办法》的相关
规定，基于 2017 年度审计报告进行取值计算
模拟交易前，上市公司主要经营松节油深加工业务，根据公司 2017 年度 经审计 的
财务数据，出售松节油深加工资产相关财务指标及占比情况如下：
单位：万元
项目 松节油深加工资产 上市公司 财务指标占比
资产总额与成交金
95,140.25 95,140.25 100.00%
额孰高
资产净额与成交金
72,802.48 72,802.48 100.00%
额孰高
营业收入 81,120.51 81,120.51 100.00%
注：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年度审计报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司同时购买 、出售 资
产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上
3-33
述测算，模拟交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大 资产重
组行为。
此外，模拟交易将导致公司主营业务发生根本变化，公司主营业务将由松 节油深 加
工业务变更为化妆品业务。
②模拟交易完成后，公司实际控制人仍将为杨建新
按照上述模拟交易方案，按照上述模拟交易方案，交易前后原实际控制人 杨建新 及
一致行动人，主要股东柯维龙和柯维新、林世达及一致行动人的表决权比例 具体 如下：
配套募集
交易前 交易后股份数
股东 交易前股数 重组发行股数 资金发行 交易后比例
比例 量
股数
杨建新 39,332,115 10.19% 39,332,115 6.87%
吉安广佳 49,622,557 12.86% 49,622,557 8.67%
接受表决 权
26,049,488 6.75% 26,049,488 4.55%
委托部分
杨建新及 一
致行动人 表 115,004,160 29.80% 115,004,160 20.08%
决权
柯维龙（注） 27,801,936 7.20% 27,801,936 4.86%
柯维新 14,453,488 3.75% 14,453,488 2.52%
柯维龙和 柯
42,255,424 10.95% 42,255,424 7.38%
维新合计
香港诺斯 贝
47,392,045 47,392,045 8.28%
尔
林世达 36,028,823 36,028,823 6.29%
林世达及 一
47,392,045 36,028,823 83,420,868 14.57%
致行动人
股本总额 385,920,000 100.00% 130,660,886.00 56,044,836 572,625,722 100.00%
注：柯维龙将 26,049,488 股股票表决权委托给杨建新行使，因此该处仅列示柯维龙拥
有表决权的股份数量。
3-34
模拟交易完成后，杨建新及其一致行动人仍具有较大持股优势，杨建新仍 为公司 控
股股东、实际控制人。
③模拟交易构成关联交易
模拟交易完成前，林世达及一致行动人与公司及其关联方之间不存在当 时 适用 的
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露 》等法
律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。
模拟交易完成后，交易对方中林世达及其一致行动人香港诺斯贝尔所持上 市公司 股
份均超过 5%，将成为公司关联方。因此，根据当时适用的《深圳证券交易所创 业板股
票上市规则》等有关规定，林世达及其一致行动人香港诺斯贝尔为公司关联方，模拟交
易构成关联交易。
④模拟交易不构成借壳上市
模拟交易前上市公司控股股东、实际控制人为杨建新，按照一揽子交易模拟后，公
司主营业务发生了根本变化，但由于交易前后，公司的控股股东、实际控制人仍 为杨建
新，因此，模拟交易不构成借壳上市。
⑤模拟交易构成上市公司重大资产重组，应由并购重组审核委员会审核
根据当时适用的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 条的适 用
意见——证券、期货法律适用意见第 12 号》 “上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并 购重组
审核委员会予以审核”。模拟交易募集配套资金的金额占交易中以发行股份 方式 购买资
产的交易价格的比例为 46.34%，未超过 100%。
⑥监管规定与现有交易安排的比较情况
模拟交易应由并购重组审核委员会一并审核。现有交易中前次重大资产重 组已由 并
购重组审核委员会审核通过并实施，2022 年出售松节油深加工资产履行了一般 资产出
售程序，本次向特定对象发行履行了上市公司再融资和管理层收购的相关程序，本次向
特定对象发行应由深交所审核通过并报中国证监会注册，现有交易已经严格按照 法律法
规和相关监管规定履行了各项审批手续。
综上，模拟交易的购买和出售资产构成上市公司重大资产重组，配套募集 资金未 超
过发行股份购买资产交割价格的 100%，整个模拟交易应由并购重组审核委员会 一并审
核。
3）是否符合上市公司再融资及重大资产重组相关规定，是否存在重大制度障碍
①符合上市公司再融资相关规定
3-35
上述交易按照一揽子进行模拟并不会改变上市公司目前各项发行条件。公 司本次 向
特定对象发行股票仍然满足《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规章对上市 公司向
特定对象发行的规定。
②符合上市公司重大资产重组相关规定
上述交易按照一揽子进行模拟，交易仍然符合《上市公司重大资产重组管 理办 法》
第十一条的规定。如前述分析，模拟交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第
十三条规定的重组上市的情形。因此，模拟上述交易按照一揽子交易仍符合上市 公司重
大资产重组相关规定。
综上，模拟交易构成上市公司重大资产重组，构成关联交易，不构成重组 上市，公
司符合上市公司再融资及上市公司重大资产重组相关规定，不存在重大制度障碍。
4. 两次收购诺斯贝尔股份作价差异较大的原因及合理性，是否存在向香港诺斯贝
尔利益输送、损害上市公司利益的情形
（1） 两次收购诺斯贝尔股份作价差异较大的原因及合理性
1）两次收购诺斯贝尔股份情形
①2019 年 4 月，公司收购诺斯贝尔 90%股份
2019 年 4 月，公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购诺斯贝尔 90%股 份。
根据广东中广信资产评估有限公司《福建青松股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买
资产并募集配套资金所涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司股东全部权益 价 值资 产评
估报告》（中广信评报字[2018]第 386 号），截至评估基准日 2018 年 7 月 31 日，诺斯
贝尔经审计的净资产账面价值为 97,679.25 万元，诺斯贝尔 100%股份 的 评 估 值 为
270,420.77 万元，评估增值率为 176.85%。公司与前次重大资产重组中的交易 各方友
好协商，最终确定诺斯贝尔 100%股份的交易价格为 270,000 万元，诺斯贝尔 90 %股份
交易价格定为 243,000 万元。
根据 2019 年 4 月 16 日公告的《福建青松股份有限公司发行股份及支付 现金购 买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，前次重大资产重组中，在保持 交易价
格 243,000 万元总体保持不变的情况下，采取差异化定价方式，香港诺斯贝尔所 出售的
股份的作价对应诺斯贝尔 100%股份估值为 368,781.14 万元。其估值高于标的 公司整
体估值 270,000 万元，该估值确定的主要原因是： 1）林世达作为诺斯贝尔实际控 制人，
对诺斯贝尔的发展贡献最大；（2）香港诺斯贝尔、腾逸源远一号私募基金的委托 人参与
业绩承诺；（3）香港诺斯贝尔获得股份对价按 4 年分期解禁；（4）香港诺斯贝尔 的实际
控制人林世达与上市公司及诺斯贝尔签订不少于五年服务期限和离职后两 年 竞业 禁止
的《服务期和竞业禁止合同》。
3-36
前次重大资产重组，香港诺斯贝尔出售股份比例、交易对价、对应的诺斯贝尔 100 %
股份估值具体如下：
交易对价 诺斯贝尔 100%股份估值
交易对方 出售比例
（万元） （万元）
香港诺斯贝尔、腾逸源远
31.6351% 116,664.60
一号私募基金
368,781.14
其中：香港诺斯贝尔 22.8550% 84,284.93
腾逸源远一号私募基金 8.7802% 32,379.67
注：腾逸源远一号私募基金唯一出资人张美莹与香港诺斯贝尔的 100%控股股东林世达
为夫妻关系。
②2020 年 5 月，公司收购诺斯贝尔 10%股份
前次重大资产重组完成后，香港诺斯贝尔仍持有标的公司 10%股份。根据 公司与 香
港诺斯贝尔等交易对方签署的资产购买协议，各方同意并确认，香港诺斯贝尔有 权在本
次交易完成后至 2021 年 12 月 31 日前，向上市公司提议召开董事会及股东大 会（如
需），审议以现金的方式收购香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余 10%的股份（以 下简称
“第二步收购”）并按照相关法律法规和监管规则履行审核、决策、公告、交割等 程序。
第二步收购时香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余 10%股份的交易作价将以 公司 认可的
评估机构出具的评估报告中的评估值为参考依据。
2020 年 5 月，公司全资子公司广东领博科技投资有限公司通过支付现金 43,0 00 万
元收购了诺斯贝尔 10%股份。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《福建青 松股份
有限公司全资子公司广东领博科技投资有限公司拟购买少数股权所涉及的 诺 斯贝 尔化
妆品股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中广信评报字[2020]第 129 号），截至
评估基准日 2019 年 12 月 31 日，诺斯贝尔账面归属于母公司所有者权益为 123,127.05
万元，诺斯贝尔 100%股份的评估值为 431,770.16 万元，评估增值率为 250.67 %。根
据第二步收购价格，对应诺斯贝尔 100%股份估值为 430,000 万元。
第二步收购，香港诺斯贝尔股份出售股份比例、交易对价、对应的诺斯贝尔 100 %
股份估值具体如下：
交易对价 诺斯贝尔 100%股份估值
交易对方 出售比例
（万元） （万元）
香港诺斯贝尔 10% 43,000.00 430,000.00
2）两次收购诺斯贝尔股份作价差异
3-37
两次收购依据的评估报告的评估基准日、评估值、交易对价对应诺斯贝尔 股份价 值
差异情况具体如下：
交易对价对应的诺
诺斯贝尔 100%
项目 评估基准日 斯贝尔 100%股份
股权评估价值
价值
前次重大资产重 组
中收购香港诺斯 贝
2018 年 7 月 31 日 270,420.77 368,781.14
尔持有的诺斯贝 尔
22.8550%股份
第二步收购香港 诺
斯贝尔持有的诺 斯 2019 年 12 月 31 日 431,770.16 430,000.00
贝尔 10%股份
差异率 - 59.67% 16.60%
两次收购诺斯贝尔股份，根据评估机构的评估结果，评估价格差异较大。由于前 次
重大资产重组存在市场化的差异定价，香港诺斯贝尔所出售的诺斯贝尔股份的作 价较高 ，
公司两次收购香港诺斯贝尔持有的诺斯贝尔股份作价差异为 16.60%，差异较小。
3）两次收购诺斯贝尔股份作价差异较大的原因及合理性
两次收购诺斯贝尔股份均以评估值为基础，但第二步收购时诺斯贝尔 100 %股权 评
估值相比前次重大资产重组差异较大，主要原因包括毛利率的提高、评估折现率 的下降、
业务发展及行业地位的较大提升等，具有合理性。
①前次重大资产重组收购评估时，预测期 2019 年至 2023 年的 平均 毛 利 率 为
23.34%。第二步收购评估，预测期 2020 年至 2024 年的平均毛利率为 25.87% ，平均
毛利率上升了 2.53%，升幅为 10.84 个百分点。两次评估预测的毛利率变动主要 基于以
下原因：
A.前次重大资产重组收购评估时，预测的 2019 年的毛利率为 22.98%，而 诺斯贝 尔
2019 年实际实现的毛利率为 25.55%，2019 年毛利上升的主要原因有：
a）市场潮流的改变，新产品新客户的销售单价上升，原料采购价格下降，单位产 品
材料价格占售价的比例下降，各主要产品的单位产品材料价格占售价的比例的预 测数和
实际情况对比如下：
产品分类 2019 年预测 2019 年实现
面膜系列 67.86% 46.02%
3-38
产品分类 2019 年预测 2019 年实现
护肤系列 68.25% 60.02%
湿巾系列 72.87% 64.29%
b）诺斯贝尔产能升级后规模效应的逐渐体现，自动化水平的提升，人工 成本和 制
造费用下降，2019 年实际的人工成本和制造费用比预测减少了 4,171.14 万元。
B.根据市场数据分析，化妆品、面膜、湿巾市场未来几年都保持增长的势 头。英 敏
特调查报告显示，预计面膜市场在 2018-2023 年将以 18.2%的年均复合增长率 持续增
长，并于 2023 年达到 605.64 亿元人民币；预计护肤品品类的市场总额在 2019-2024
年间以 9.4%的年均复合增长率上行，在 2024 年达到 2,987 亿元人民币。根据 欧睿预
测，美国未来湿巾市场增长速度不超过 5%，中国未来湿巾市场增长速度约 10% ，印度
未来湿巾市场增长速度约在 10%~20%。
C.经过十多年的经营发展，“诺斯贝尔”已成为化妆品 ODM 行业的品牌。诺斯贝 尔
相对于行业内竞争对手形成了人才、客户资源、供应商、产品开发和配方研发能 力、以
及生产制造等方面的竞争优势。诺斯贝尔基于在行业中的竞争地位，对客户和供 应商具
有较强的议价能力。本次收购评估预计诺斯贝尔将继续加大产品的研发，以产能 优势和
产品质量优势保持对客户和供应商的议价能力。
第二步收购评估是基于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的宏观、行业发展 、企业 的
经营状况和未来规划，在合理的评估假设下作出的合理预测。
因诺斯贝尔的收入规模较大，毛利率的变动对估值的影响较大，根据本次 评估的 毛
利率敏感性分析，毛利率变动 10.84%，估值变动如下：
估值 估值变动额
毛利率变动率 估值变动率
（万元） （万元）
10.84% 518,329.86 86,559.70 20.05%
0% 431,770.16 - 0%
-10.84% 345,210.47 -86,559.69 -20.05%
②前次重大资产重组收购评估的折现率为 12.03%，第二步收购评估的折现率为
10.72%，折现率降低了 1.31%
前后两次评估折现率的计算公式，可比公司，参数选择的方式，数据来源 一致 的。
前后两次评估折现率下降原因的主要是不同评估时点宏观经济环境和市场的变化 ，对各
参数的具体影响如下：
3-39
A.第二步收购评估的评估基准日时点的 10 年以上剩余期限长期国债到期 收益率 平
均值比前次重大资产重组收购评估的基准日时点降低了 0.13%，使得无风险 收益率 Rf
下降；
B.第二步收购评估的评估基准日股票市场（沪深 300）收益率平均值（2009 年-20 19
年）比前次重大资产重组收购评估的股票市场（沪深 300）收益率平均值（2009 年-2017
年）降低了 0.32%，使得市场预期收益率 Rm 下降
C.可比上市公司股票在市场上的风险率 β 下降，前后两次评估的可比上市公司 β 对
比如下：
2019 年 12 月 31 日
上市公司股票
300740.SZ 600315.SH 603605.SH 平均值
代码
上市公司股票
御家汇 上海家化 珀莱雅
名称
β 统计起始日 2017-1-1 2017-1-1 2017-1-1
β 统计终止日 2019-12-31 2019-12-31 2019-12-31
Beta 统计周期
周 周 周
单位
去财务杠杆 β 0.6643 0.5075 1.0053 0.7257
续：
2018 年 7 月 31 日
上市公司股票
300740.SZ 600315.SH 603605.SH 平均值
代码
上市公司股票
御家汇 上海家化 珀莱雅
名称
β 统计起始日 2015-7-31 2015-7-31 2015-7-31
β 统计终止日 2018-7-31 2018-7-31 2018-7-31
Beta 统计周期
周 周 周
单位
3-40
2018 年 7 月 31 日
上市公司股票
300740.SZ 600315.SH 603605.SH 平均值
代码
去财务杠杆 β 0.7379 0.7983 0.9488 0.8283
D.诺斯贝尔第二步收购评估基准日的账面资产总额为 18.02 亿元，总资产 报酬率 为
18%；前次重大资产重组收购评估基准日的账面资产总额为 13.53 亿元，总资产 报酬率
为 17%。企业资产规模增大和总资产报酬率上升，使得公司特有风险超额收益 率下降。
前后两次评估的折现率各参数对比如下：
项目 2018 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
被评估企业 E/（D+E） 100% 100%
被评估企业 D/（D+E） 0% 0%
企业适用所得税率 T 15% 15%
被评估单位 β 0.8283 0.7257
无风险收益率 Rf 4.07% 3.94%
市场风险超额收益率 ERP 7.41% 7.12%
公司特有风险超额收益率
1.82% 1.61%
Rs
权益资本成本 Re 12.03% 10.72%
债务资金成本 Rd 3.70% 3.70%
加权平均总资本回报率
12.03% 10.72%
WACC
根据第二步评估的折现率敏感性分析，折现率变动 1.31%，估值变动如下：
估值 估值变动额
折现率增加值 估值变动率
（万元） （万元）
1.31% 381,869.33 -49,900.83 -11.56%
0 431,770.16 - 0.00%
3-41
估值 估值变动额
折现率增加值 估值变动率
（万元） （万元）
-1.31% 495,884.62 64,114.46 14.85%
③诺斯贝尔 2018 年至 2019 年期间，业务发展及行业地位得到较大提升 ，在护 肤
品 ODM 领域不断构建出了自身优势，主要体现在以下几方面：
A.研发优势
诺斯贝尔以“可持续发展”作为产品开发和配方研发的大方向，通过与国 内外科 研
机构、国际领先原料供应商等开展合作，建立以植物提取、天然发酵、生物转化 等原料
为主方向的功能性化妆品开发体系。诺斯贝尔在 2019 年通过了高新技术企业的 复审。
截至 2019 年末已拥有专利 42 项，其中发明专利 20 项，实用新型专利 21 项， 其中，
2019 年度新增发明专利 3 项，实用新型专利 2 项。“基于生物活性纳米纤维材料 在化妆
品领域的关键制备技术研究与产业化”项目成功申报了中山市 2019 年度重大科 技专项。
B.客户资源优势
诺斯贝尔的主要客户包括屈臣氏、溯黎、植物医生、伽蓝集团、完美日记、珀莱雅 、
滴露、GAMA、御泥坊、上海家化、高姿、三草两木、伊贝诗、联合利华、Babysec 等
知名企业/品牌。其中多家客户在 2019 年实现销售大幅增长。知名企业对供应商 筛选非
常严格，因而能够为诺斯贝尔持续增长的订单提供良好保证。
C.生产制造优势
诺斯贝尔拥有较强的生产制造优势和产能优势，同时具备生产设备开发及制造能 力，
并拥有多名高学历且经验丰富的设备开发工程师和设备操作工程师。诺斯贝尔拥 有多台
全自动化面膜、护肤品和湿巾生产设备，可以快速满足各品牌商大批量和紧急订 单的需
求。2019 年，诺斯贝尔新增 6 条护肤品生产线，1 条冻干粉生产线，2 条泡罩 生产线，
10 条安瓶生产线，2 条唇膏生产线，产能得到较大提升。
D.品牌知名度
诺斯贝尔具有品牌知名度，在“2020 中国品牌价值评价信息发布”活动 中同纳 爱
斯、立白、珀莱雅共同作为仅有的四家日化企业上榜，诺斯贝尔还多次获得主要 客户的
认可和奖项，例如屈臣氏公司颁发的“挚爱自有品牌大奖”、上海家化公司颁发 的“优秀
供应商”、完美（中国）有限公司颁发的“年度金牌供应商”等称号。
（2） 是否存在向香港诺斯贝尔利益输送、损害上市公司利益的情形
综上，发行人两次收购诺斯贝尔，交易价格公允，不存在向香港诺斯贝尔利 益输送 、
损害上市公司利益的情形。
3-42
5. 结合（3）（4）及本次发行方案说明是否存在与前期各项承诺、信息披露内容
不一致的情况，前次重大资产重组交易完成后当年公司即进入无实控人状态的原因，在
公司已进入无实控人的情况下仍收购诺斯贝尔剩余 10%股权的原因等，说明是否存在
精准设计前次重大资产重组交易完成后香港诺斯贝尔的持股比例以规避重组上市情形
（1） 结合问题（三）、问题（四）及本次发行方案说明是否存在与前期各项承诺、
信息披露内容不一致的情况
1）前期各项承诺、信息披露内容基本情况
①前次重大资产重组的主要承诺
A.林世达及其一致行动人香港诺斯贝尔出具的承诺
根据前次重大资产重组的《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产 并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、香港诺斯贝尔出具的《简式权益变动报 告书》
并经林世达书面确认，林世达及其 100%控股的香港诺斯贝尔出具了《关于不参 与认购
募集配套资金的承诺》《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会 人员 具体提
名安排的确认函》《关于不谋求上市公司控制权的承诺》《香港诺斯贝尔最终出资 人关于
锁定的承诺》《股份限售承诺》《关于股份锁定的承诺》《关于避免同业竞争的承 诺》《关
于规范关联交易和避免资金占用的承诺》《关于不存在一致行动的承诺》《关于不 存在一
致行动或利益安排的承诺》《关于不增持上市公司股票的承诺》《业绩承诺及 补偿 安排》
《关于与相关单位无关联关系的承诺》《关于对所持股权无瑕疵、转让无限制的 承诺》及
关于诺斯贝尔员工社会保险或住房公积金、物业法律瑕疵等损失补偿承诺， 具体 如下：
a）林世达出具的承诺
序
承诺方 承诺事项 承诺时间 主要承诺内容
号
关于 不 参 本人、本人（包括本人的配偶）直接或 间
与认 购 募 接控制的主体及关联方不会以任何直接
1 林世达 2018/11/8
集配 套 资 或间接的方式参与本次交易中募集配套
金的承诺 资金的认购。
关于 本 次 本次交易完成后，上市公司董事会 仍由 9
交易 完 成 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立
林世 达 、 后福 建 青 董事 3 名。各方确认，杨建新及其控制的
2 香港 诺 斯 松股 份 有 2018/11/8 山西广佳汇企业管理咨询有限公司向上
贝尔 限公 司 董 市公司董事会提名董事 5 名，其中非独
事会 人 员 立董事 4 名、独立董事 1 名。 林世达 将
具体 提 名 通过其控制的诺斯贝尔（香港）无纺布 制
3-43
序
承诺方 承诺事项 承诺时间 主要承诺内容
号
安排 的 确 品有限公司向上市公司提名至多 2 名董
认函 事，其中非独立董事 1 名、独立 董事 1
名。柯维龙和柯维新合计向上市公司提
名至多 2 名董事，其中非独立董事 1 名、
独立董事 1 名。各方保证在上市公司股
东大会审议上述议案时，其自身及其一
致行动人、关联方所持有的所有上市公
司股份表决权对该等议案投赞成票，尽
力促成股东大会通过该等议案。
承诺人充分认可并尊重杨建新作为上市
公司实际控制人的地位，在本次交易完
成后的 36 个月内，承诺人、承诺人直接
关于 不 谋
林世 达 、 或间接控制的主体不会以增持上市公司
求上 市 公
3 香港 诺 斯 2018/12/11 股份（但因上市公司送红股、资 本公积 金
司控 制 权
贝尔 转增股本等被动因素增加的除外）或者
的承诺
通过接受委托、征集投票权、签 订一致 行
动协议等方式直接或间接谋求上市公司
控制权。
自承诺之日起至香港诺斯贝尔因本次交
易取得的上市公司股份（以下简称“标
的股份”）上市之日，本人不以 任何直 接
或间接方式转让本人持有的香港诺斯贝
尔的股权。
香港 诺 斯
贝尔 最 终 自标的股份上市之日起 12 个月内，本人
4 林世达 出资 人 关 2019/2/14 不以任何直接或间接方式转让本人持有
于锁 定 的 的香港诺斯贝尔股权；自标的股份上市
承诺 之日起满 12 个月至满 24 个月之前,本人
可转让的香港诺斯贝尔股权不得 超 过
25%；自标的股份上市之日起满 24 个月
至满 36 个月之前,本人可转让的 香港 诺
斯贝尔股权累计不得超过 50%；自标 的
股份上市之日起满 36 个月至满 48 个月
3-44
序
承诺方 承诺事项 承诺时间 主要承诺内容
号
之前，本人可转让的香港诺斯贝尔股权
累计不得超过 75%。
本公司诺斯贝尔（香港）无纺布 制品有 限
公司承诺，参与福建青松股份有限公司
发行股份购买资产所认购的 47,392,04 5
股青松股份股票（以下简称“标 的 股
份”），自标的股份上市之日起 12 个 月
内不得转让。
自标的股份上市之日起满 12 个月后，本
公司可解锁标的股份的 25%；自标的 股
香港 诺 斯 股份 限 售
5 2019/4/30 份上市之日起满 24 个月后，本公司可解
贝尔 承诺
锁标的股份的 25%；自标的股份上市 之
日起满 36 个月后，本公司可解锁标的股
份的 25%；自标的股份上市之日起满 48
个月后，本公司可解锁标的股份的 25% 。
前述锁定期结束之后，本公司所应遵守
的股份锁定期以及减持限制将按照中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的规定执行。
1、承诺人因本次发行而认购的上市公 司
股份（以下简称“标的股份”）自该等 股
份上市之日起 12 个月内不得转让。自标
的股份上市之日起满 12 个月后，承诺人
可解锁标的股份的 25%；自标的股份 上
关于 股 份
香港 诺 斯 市之日起满 24 个月后，承诺人可解锁标
6 锁定 的 承 2018/11/8
贝尔 的股份的 25%；自标的股份上市之日 起
诺
满 36 个月后，承诺人可解锁标的股份的
25%；自标的股份上市之日起满 48 个月
后，承诺人可解锁标的股份的 25%。
2、前述锁定期结束之后，承诺 人所应 遵
守的股份锁定期以及减持限制将按照中
3-45
序
承诺方 承诺事项 承诺时间 主要承诺内容
号
国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的规定执行。
3、若中国证券监督管理委员会或深圳 证
券交易所对承诺人认购的股份之锁定期
有不同要求的，承诺人将自愿无条件按
照中国证券监督管理委员会或深圳证券
交易所的要求进行股份锁定。
1、除标的公司及其控制的其他企业外 ，
承诺人目前在中国境内外任何地区没有
以任何形式直接或间接从事和经营与上
市公司、标的公司及其控制的其他企业
构成或可能构成竞争的业务。
2、承诺人承诺作为上市公司股东期间 ，
不在中国境内或境外，以任何方式（包 括
但不限于单独经营、通过合资经营或拥
有另一家公司或企业的股权及其 他 权
益）直接或间接参与任何与上市公 司、标
的公司及其控制的其他企业构成竞争的
关于 避 免 任何业务或活动。
7 林世达 同业 竞 争 2018/11/8 3、如上市公司认定承诺人控制的企业 将
的承诺 来产生的业务与上市公司存在同 业 竞
争，则在上市公司提出异议后，承诺人 将
及时转让或终止上述业务。如上市公司
提出受让请求，则承诺人应无条件按照
经具有证券期货相关从业资格的评估机
构评估后的公允价格将上述业务和资产
优先转让给上市公司。
4、承诺人如从任何第三方获得任何与 上
市公司经营的业务有竞争或可能构成竞
争的商业机会，则承诺人将立即通知上
市公司，并尽力将该商业机会让予上市
公司。
3-46
序
承诺方 承诺事项 承诺时间 主要承诺内容
号
5、本承诺函一经作出，即对承 诺人具 有
法律约束力。若违反上述承诺的 ，承诺 人
将立即采取必要措施予以纠正补救；同
时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺
而给上市公司造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出 。在 承
诺人为上市公司股东期间，上述承诺持
续有效。
1、承诺人及其控制的企业将尽可能减 少
与上市公司及其控制的企业之间的关联
交易，不会利用自身作为上市公司股东
之地位谋求上市公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不会利用
自身作为上市公司股东之地位谋求与上
市公司达成交易的优先权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联 交
易，承诺人及其控制的企业将与上市公
司按照公平、公允、等价有偿等 原则依 法
关于 规 范 签订协议，履行合法程序，并将 按照有 关
关联 交 易 法律、法规和公司章程等的规定 ，依法 履
8 林世达 和避 免 资 2018/11/8 行信息披露义务并办理相关内部决策、
金占 用 的 报批程序，保证不以与市场价格相比显
承诺 失公允的条件与上市公司进行交易，亦
不利用该类交易从事任何损害上市公司
及其他股东的合法权益的行为。
3、承诺人及其控制的企业保证不以任 何
方式（包括但不限于借款、代偿债务、代
垫款项等）占用或转移上市公司的资金 ；
4、如承诺人或控制的其他企业违反上 述
承诺，导致上市公司或其股东的合法权
益受到损害，承诺人将依法承担相应的
赔偿责任。在承诺人为上市公司股东期
间，上述承诺持续有效。
3-47
序
承诺方 承诺事项 承诺时间 主要承诺内容
号
1、本人在通过所控制的企业在诺斯贝 尔
化妆品股份有限公司行使股东表决权、
提案权、提名权时均独立按个人意愿作
出，不存在和其他股东商议后一致或联
合提案或提名的情况，亦不存在相互委
托投票、协商表决意向后再进行表决的
情况。
2、本人就本次交易完成后通过所控制 的
关于 不 存 企业持有的上市公司股份，在行使股东
林世达 在一 致 行 权利时，除与上市公司实际控制人杨建
9 2018/11/26
动的承诺 新及其一致行动人山西广佳汇企业管理
咨询有限公司、上市公司主要股东柯维
龙和柯维新签署了《关于本次交易完成
后福建青松股份有限公司董事会人员具
体提名安排的确认函》，在本次交易后 上
市公司董事会人员提名达成一致 安 排
外，将独立进行意思表示并行使股东权
利，不会以委托、征集投票权、协议、联
合其他股东、关联方及其他任何第三方
事先达成其他一致行动意见。
1、承诺人除与中山市腾逸投资管理有 限
公司-腾逸源远一号私募基金委托 人存 在
一致行动关系外，与本次交易的其他交
易对方之间不存在《上市公司收购管理
办法》第八十三条规定的构成一致行动
关于 不 存 之情形，亦不会通过协议、其他 安排等 方
香港 诺 斯 式与上市公司的其他股东达成《上市公
10 在一 致 行 2018/11/8
贝尔
动的承诺 司收购管理办法》第八十三条等规定的
一致行动情形。
2、承诺人就本次交易完成后持有的上 市
公司股份，在行使股东权利时，除与上 市
公司实际控制人杨建新及其一致行动人
山西广佳汇企业管理咨询有限公司、上
3-48
序
承诺方 承诺事项 承诺时间 主要承诺内容
号
市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了
《关于本次交易完成后福建青松股份有
限公司董事会人员具体提名安排的确认
函》，在本次交易后上市公司董事会人 员
提名达成一致安排外，将独立进行意思
表示并行使股东权利，不会以委托 、征 集
投票权、协议、联合其他股东、关联方 及
其他任何第三方事先达成其他一致行动
意见。
1.承诺人与上市公司实际控制人杨建 新
及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨
询有限公司,不存在现实或潜在的 《上 市
公司收购管理办法》第八十三条规定的
一致行动关系,也不存在其他直接 或潜 在
的长期利益安排。
2.承诺人与上市公司原实际控制人柯 维
龙及其关联人柯维新,不存在现实 或潜 在
的《上市公司收购管理办法》第 八十三 条
规定的一致行动关系，也不存在其他直
关于 不 存
接或潜在的长期利益安排。
在一 致 行
香港 诺 斯 3.承诺人除与中山市腾逸投资管理有 限
11 动或 利 益 2018/12/11
贝尔
安排 的 承 公司-腾逸源远一号私募基金委托 人存 在
诺 一致行动关系外，与本次交易的其他交
易对方中山维雅投资管理咨询有 限 公
司、中山合富盈泰投资管理咨询有限公
司、中山协诚通投资管理咨询有限公司 、
中山瑞兰投资管理咨询有限公司及其各
自的实际控制人，不存在现实或潜在的
《上市公司收购管理办法》第八十三条
规定的一致行动关系，也不存在其他直
接或潜在的长期利益安排。
4.承诺人就本次交易完成后持有的上 市
公司股份，在行使股东权利时，除与上 市
3-49
序
承诺方 承诺事项 承诺时间 主要承诺内容
号
公司实际控制人杨建新及其一致行动人
山西广佳汇企业管理咨询有限公司、上
市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了
《关于本次交易完成后福建青松股份有
限公司董事会人员具体提名安排的确认
函》，在本次交易后上市公司董事会人 员
提名达成一致安排外，将独立进行意思
表示并行使股东权利，不会以委托 、征 集
投票权、协议、联合其他股东、关联方 及
其他任何第三方事先达成其他一致行动
意见。
1.截至本函出具之日，承诺人确认不存 在
关于 不 增 直接或间接增持上市公司股票的安排。
林世 达 、
持上 市 公
12 香港 诺 斯 2018/12/11 2.在本次交易完成之后的 36 个月内， 承
司股 票 的
贝尔 诺人不会直接或间接增持上市公 司 股
承诺
票。
诺斯贝尔 2018 年度实现的经审 计的扣 除
非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（以下简称“净利润”）不低于 人
民币 2.0 亿元；诺斯贝尔 2018 年度和
业绩 承 诺 2019 年度合计实现的净利润不低于人 民
香港 诺 斯 币 4.4 亿元；诺斯贝尔 2018 年度、2019
13 及补 偿 安 2018/11/8
贝尔 年度和 2020 年度合计实现的净 利润不 低
排
于人民币 7.28 亿元。
具体业绩承诺及补偿事宜，由上市公司
与业绩补偿方另行签署《利润补 偿 协
议》。
关于 与 相 1、承诺人及其关联法人、关联 自然人 与
香港 诺 斯 关单 位 无 上市公司及其实际控制人、控股股 东、持
14 2018/11/8
贝尔 关联 关 系 股 5%以上股东之间不存在任何关联关
的承诺 系，不存在代持股份行为。
3-50
序
承诺方 承诺事项 承诺时间 主要承诺内容
号
2、承诺人及其关联法人、关联 自然人 与
本次交易的各中介机构均不存在关联关
系。
3、承诺人及其关联法人、关联 自然人 不
存在以委托持股、信托持股或其他任何
方式直接或间接持有标的公司主要供应
商及客户股份或权益的情况。
1、承诺人系根据中华人民共和国法律 法
规具有完全民事行为能力的法律实体，
拥有与上市公司签署协议和履行协议项
下权利义务的合法主体资格；
2、承诺人已依法对标的公司履行出资 义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应当承担的义
务及责任的行为；
3、承诺人获得标的公司股权的资金来 源
于自有资金，不存在结构化产品 ，资金 来
关于 对 所 源真实、合法；上述资金不存在 通过上 市
持股 权 无 公司、上市公司实际控制人、控 股股东 及
香港 诺 斯
15 瑕疵、转让 2018/11/8 持股 5%以上股东进行融资的情况；
贝尔
无限 制 的
4、承诺人合法持有标的公司股权 ，上 述
承诺
股权不存在信托安排、不存在股份代持 ，
不代表其他方的利益，不存在任何纠纷
或者潜在纠纷，且上述股权未设定任何
抵押、质押等他项权利，亦未被 执法部 门
实施扣押、查封等使其权利受到限制的
任何约束；同时，承诺人保证此 种状况 持
续至该股权登记至上市公司名下；
5、承诺人确认标的公司与承诺人相关 的
历次股权转让、增资等股权变动行为均
为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法
律纠纷；
3-51
序
承诺方 承诺事项 承诺时间 主要承诺内容
号
6、在承诺人与上市公司就本次交易签 署
的相关协议生效并执行完毕（因合法途
径提前终止者除外）之前，承诺 人保证 不
就承诺人所持标的公司的股权设 置 抵
押、质押等任何第三人权利。根 据承诺 人
与上市公司就本次交易签订的相应协议
约定，保证标的公司正常、有序、合法 经
营，保证标的公司不进行与正常生产经
营无关的资产处置、对外担保、利润分 配
或增加重大债务之行为，保证标的公司
不进行非法转移、隐匿资产行为 。如确 有
需要，经上市公司书面同意后，承诺人 或
标的公司方可实施相关处置行为；
7、承诺人保证标的公司或承诺人签署 的
所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让
标的公司股权的限制性条款；
8、承诺人保证不存在任何正在进行或 潜
在的导致承诺人无权转让标的公司股权
的诉讼、仲裁或纠纷；
9、标的公司章程、内部管理制 度文件 不
存在阻碍承诺人转让所持标的公司股权
的限制性条款。
1、诺斯贝尔在其拥有的位于中山市南 头
镇东福北路 50 号的国有土地上建有未履
行报建手续、未办理权属登记的物 业，存
在被责令限期拆除的风险。如诺斯贝尔
16 林世达 其他承诺 2018/11/8 因该等物业存在的法律瑕疵而遭受相关
主管部门的行政处罚或产生其他 损 失
的，本人将足额补偿因此发生的支出或
所受损失，确保不会因此给诺斯贝尔的
生产经营造成不利影响。
3-52
序
承诺方 承诺事项 承诺时间 主要承诺内容
号
2、如诺斯贝尔及其子公司因租赁物业 存
在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行
政处罚或产生其他损失的，本人将足额
补偿诺斯贝尔及其子公司因此发生的支
出或所受损失，确保不会因此给诺斯贝
尔及其子公司的生产经营造成不 利 影
响。
如应有权部门要求或决定，诺斯贝尔及
其子公司需要为员工补缴社会保险或住
房公积金，以及诺斯贝尔及其子公司因
未足额缴纳员工社会保险、未缴纳员工
17 林世达 其他承诺 2018/11/8 住房公积金款项而需承担任何罚款或损
失，本人将足额补偿诺斯贝尔及其子公
司因此发生的支出或所受损失，确保不
会因此给诺斯贝尔及其子公司的生产经
营造成不利影响。
B.原实际控制人杨建新及一致行动人吉安广佳出具的承诺
根据前次重大资产重组的《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产 并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司定期报告，杨建新及其一致行动 人吉安
广佳出具了《避免同业竞争的承诺》《关于保证公司填补回报措施切实履行的 承诺》《关
于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函 》《 关于不
减持上市公司股份的承诺》《关于规范关联交易的承诺》《保持对上市公司控制权 的承诺》
《关于不存在一致行动或利益安排的承诺》《关于福建青松股份有限公司现 有业 务发展
安排的承诺》等承诺，具体如下：
序
承诺方 承诺事项 承诺时间 主要承诺内容
号
1、截至本承诺函出具之日，本 人/本 公
司未以任何方式直接或间接从事（包 括
避免同业
杨建新、吉 但不限于自行或与他人合资、合作、 联
1 竞争的承 2018/11/8
安广佳 合经营）与上市公司（包含本次交易 完
诺
成后，上市公司新增业务）构成或可 能
构成竞争的业务；亦未对任何与上市 公
3-53
序
承诺方 承诺事项 承诺时间 主要承诺内容
号
司（包含本次交易完成后，上市公司 新
增业务）存在竞争关系的其他企业进 行
投资或进行控制；2、本次交易完成后，
本人/本公司将不直接或间接从事（包 括
但不限于自行或与他人合资、合作、 联
合经营）与上市公司业务（包含本次 交
易完成后，上市公司新增业务）构成 或
可能构成同业竞争的业务；3、 在本 人/
本公司直接或间接与上市公司保持实 质
性股权控制关系期间/在本公司作 为 上
市公司控股股东、实际控制人之一致 行
动人期间，本人/本公司保证不利用自 身
对上市公司的控制关系/作为上市 公 司
实际控制人之一致行动人关系从事或 参
与从事有损上市公司及其中小股东利 益
的行为；4、无论何种原因，如本人/本 公
司（包括但不限于自行或与他人合资 、
合作、联合经营）获得可能与上市公 司
构成同业竞争的业务机会，本人/本公 司
将尽最大努力，促使该等业务机会转 移
给上市公司。若该等业务机会尚不具 备
转让给上市公司的条件，或因其他原 因
导致上市公司暂无法 取得 上 述 业 务 机
会，上市公司有权选择以书面确认的 方
式要求本人/本公司放弃该等业务机会 ，
或采取法律、法规及中国证监会许可 的
其他方式加以解决；5、本人/本 公司 在
控制上市公司/作为上市公司控股股东 、
实际控制人之一致行动人期间，本承 诺
函持续有效。如在此期间出现因本人/ 本
公司违反上述承诺而导致上市公司利 益
受到损害的情况，本人/本公司将依法 承
担相应的赔偿责任。
3-54
序
承诺方 承诺事项 承诺时间 主要承诺内容
号
本次交易完成后，本人/本公司 及 本 人/
本公司控制的其他公司将与上市公司 在
资产、人员、财务、机构、业务等方 面
关于保证
保持相互独立，并严格遵守中国证监 会
杨建新、吉 上市公司
2 2018/11/8 关于上市公司独立性的相关规定，保 持
安广佳 独立性的
并维护上市公司的独立性。若本人/本 公
承诺函
司违反上述承诺给上市公司及其他股 东
造成损失，一切损失将由本人/本公司 承
担。
承诺人承诺不越权干预公司经营活动 ，
关于保证 不侵占公司利益。若违反前述承诺或 拒
公司填补 不履行上述承诺，承诺人将按照中国 证
杨建新、吉
3 回报措施 2018/11/8 监会和深圳证券交易所等证券监管机 构
安广佳
切实履行 按照其制定或发布的有关规定、规则 ，
的承诺 承担相关主管部门对承诺人做出的相 关
处罚或采取的相关管理措施。
本次交易完成后，上市公司董事会仍 由
9 名董事组成，其中非独立董事 6 名 ，
独立董事 3 名。各方确认，杨建新及其
控制的山西广佳汇企业管理咨询有限 公
关于本次 司向上市公司董事会提名董事 5 名，其
交易完成 中非独立董事 4 名、独立董事 1 名。林
后福建青 世达将通过其控制的诺斯贝尔（香港 ）
松股份有 无纺布制品有限公司向上市公司提名 至
杨建新、吉
4 限公司董 2018/11/8 多 2 名董事，其中非独立董事 1 名、独
安广佳
事会人员 立董事 1 名。柯维龙和柯维新合计向上
具体提名 市公司提名至多 2 名董事，其中非独立
安排的确 董事 1 名、独立董事 1 名。各方保证在
认函 上市公司股东大会审议上述议案时， 其
自身及其一致行动人、关联方所持有 的
所有上市公司股份表决权对该等议案 投
赞成票，尽力促成股东大会通过该等 议
案。
3-55
序
承诺方 承诺事项 承诺时间 主要承诺内容
号
关于不减
自本次交易事宜通过董事会审议之日 起
杨建新、吉 持上市公
5 2018/11/8 至本次交易实施完毕期间，本人/本公 司
安广佳 司股份的
无减持所持有上市公司股票的计划。
承诺
1、截至本承诺函出具之日，本 人/本 公
司及本人/本公司控制的其他企业 与 上
市公司之间不存在关联交易或依照法 律
法规应披露而未披露的关联交易；2、本
次交易完成后，本人/本公司及 本 人/ 本
公司控制的其他企业将尽量避免与上 市
公司发生关联交易。对于确有必要且 无
法回避的关联交易，均按照公平、公 正
和公允的原则进行，交易价格按市场 公
认的合理价格确定，并按相关法律、 法
规以及规范性文件的规定履行交易审 批
关于规范 程序，保证交易价格的透明、公允、 合
杨建新吉
6 关联交易 2018/11/8 理，在上市公司股东大会以及董事会 对
安广佳
的承诺 有关涉及本人/本公司及本人/ 本公 司 所
控制的其他企业与上市公司的关联交 易
进行表决时，履行回避表决的义务， 并
督促上市公司及时履行信息披露义务 ，
切实保护上市公司及其中小股东利益 ；
3、本人在控制上市公司期间/本 公司 在
作为上市公司控股股东、实际控制人 之
一致行动人期间，本承诺函持续有效 。
如在此期间出现因本人/本公司违 反 上
述承诺而导致上市公司利益受到损害 的
情况，本人/本公司将依法承担相应的 赔
偿责任。
保持对上 截至本函出具之日，本人/本公司确认 不
杨建新、吉 市公司控 存在直接或间接减持上市公司股票的 计
7 2018/12/11
安广佳 制权的承 划或安排。本人/本公司承诺本次交易 完
诺 成后 36 个月内，本人/本公司及本人/本
3-56
序
承诺方 承诺事项 承诺时间 主要承诺内容
号
公司控制的主体不会通过任何方式（ 包
括但不限于委托他人行使股东权利、 协
议安排等）向林世达及/或其控制的诺 斯
贝尔（香港）无纺布制品有限公司让 渡
对上市公司的实际控制权。
关于不存 承诺人与香港诺斯贝尔及其实际控制 人
在一致行 不存在现实或潜在的《上市公司收购 管
杨建新、吉
8 动或利益 2018/12/11 理办法》第八十三条规定的一致行动 关
安广佳
安排的承 系，也不存在其他直接或潜在的长期 利
诺 益安排。
截至本承诺函出具日，上市公司不存 在
或可能筹划对松节油深加工业务进行 置
关于福建 出的安排。承诺人承诺在本次交易完 成
青松股份 后 12 个月内，不会提出将上市公司 现
杨建新、吉 有限公司 有松节油深加工业务相关资产置出上 市
9 2018/12/11
安广佳 现有业务 公司体系的相关议案。本次交易完成 1 2
发展安排 个月后，根据上市公司未来业务发展 规
的承诺 划的需要，如需对上市公司现有松节 油
深加工业务做出调整的，将按规定要 求
履行审议程序和信息披露义务。
1.2017 年 11 月上市公司控制权变更为
本人时，除柯维龙将 其持 有 上 市 公 司
26,049,488 股股份（占上市公司总股 本
比例为 6.75%）对应的表决权、提名 权
和提案权委托给本人行使外，相关各 方
10 杨建新 其他承诺 2019/2/14 未对上市公司股份设置其他特殊安排 。
2.上市公司未来在本次交易发行 股份 募
集配套资金过程中，本人不会与配套 资
金认购人签订明股实债协议或者达成 其
他利益安排，也不会与配套资金认购 人
做出特殊安排的约定。
2017 年 11 月上市公司控制权变更为杨
11 吉安广佳 其他承诺 2019/2/14
建新时，除柯维龙将 其持 有 上 市 公 司
3-57
序
承诺方 承诺事项 承诺时间 主要承诺内容
号
26,049,488 股股份（占上市公司总股 本
比例为 6.75%）对应的表决权、提名 权
和提案权委托给杨建新行使外，相关 各
方未对上市公司股份 设置 其 他 特 殊 安
排。
②前次重大资产重组相关信息披露
前次重大资产重组中，公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《创业板上 市规则 》
《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的 通知》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》《 重组 若干问
题的规定》等相关法律法规和规则的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履 行法定
的信息披露义务，公平地向所有投资者披露了可能对上市公司股票交易价格产生 较大影
响的重大事件以及交易的进展情况。
其中：公司在《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套 资
金暨关联交易报告书（草案）》中对交易概况、公司基本情况、交易对方基本 情况 、标的
公司基本情况、交易评估情况、本次发行股份情况、本次交易的主要合同、本次 交易的
合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因 素等事
项进行了披露。香港诺斯贝尔在《简式权益变动报告书》中对未来 12 个月内的 持股计
划、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况以及未来与上市公司之间 的其他
安排等事项进行了披露。
2）结合问题（三）说明是否存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的情况
①关于收购诺斯贝尔股权资金来源
根据前次重大资产重组《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并 募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的信息：
“
第一节 本次交易概况
……
三、本次交易方案介绍
……
（一）发行股份及支付现金购买资产
3-58
……
4、本次交易的支付方式
经交易各方协商，本次交易青松股份拟以发行股份及支付现金相结合的方 式购买 诺
斯贝尔 90%的股份，交易金额为 243,000 万元，其中，以发行股份的方式支付 151,044
万元，以现金方式支付 91,956 万元。
……
七、本次交易不构成重组上市
……
（二）保持上市公司控制权稳定性的措施安排
……
7、标的公司剩余 10%股份收购采用现金方式
……
因此，上市公司在收购标的公司剩余 10%股份的交易中，香港诺斯贝尔将 获取现 金
对价，香港诺斯贝尔不会通过出售剩余 10%股份，增持上市公司股票。
”
前次重大资产重组，除以发行股份的方式支付 151,044 万元外，公司收购 诺斯贝 尔
90%股份的资金主要来源于公司的自筹资金和并购贷款。2020 年 5 月，公司全 资子公
司广东领博科技投资有限公司通过支付现金 43,000 万元收购了诺斯贝尔 10 %股份 ，资
金来源为公司自有及自筹资金。不存在与前期各项承诺、信息披露内容不一 致的 情况。
②关于 2022 年出售松节油深加工资产
根据前次重大资产重组《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并 募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的信息：
“
重大事项提示
……
四、本次交易不构成重组上市
……
（三）公司推进本次交易旨在现有业务的产业链上寻求新的业务机会，增 强公司 盈
利能力，并非根本性变更主营业务
3-59
……
5、上市公司、上市公司实际控制人及其一致行动人关于松节油深加工业 务的未 来
安排
截至本报告书签署日，上市公司不存在或可能筹划对松节油深加工业务进 行置出 的
安排。本次交易完成后 12 个月内不存在置出松节油深加工业务的计划；本次交 易完成
12 个月后，根据上市公司未来业务发展规划的需要，如需对上市公司现有松节油 深加工
业务做出调整的，将按规定要求履行审议程序和信息披露义务。”
根据上市公司原实际控制人杨建新及其一致行动人吉安广佳出具的《关于 福建青 松
股份有限公司现有业务发展安排的承诺函》，承诺如下：“截至本承诺函出具日，上市公
司不存在或可能筹划对松节油深加工业务进行置出的安排。承诺人承诺在本次交 易完成
后 12 个月内，不会提出将上市公司现有松节油深加工业务相关资产置出上市公 司体系
的相关议案。本次交易完成 12 个月后，根据上市公司未来业务发展规划的需要 ，如需
对上市公司现有松节油深加工业务做出调整的，将按规定要求履行审议程序和信 息披露
义务。
本承诺一经作出即生效，且不可变更，除非根据届时有效的法律法规或者 监管部 门
的要求进行变更。”
由于松节油深加工业务受市场竞争影响，行业景气度回落明显，且松节油 深加工 行
业天花板明显，发展空间有限，同时青松化工面临政策性搬迁风险等原因，公司于 2022
年 9 月公告出售松节油深加工资产，并于 2023 年 1 月完成，距 2019 年 5 月公 司完成
前次重大资产重组超过 12 个月，不存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的 情况。
3）结合问题（四）说明是否存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的情况
根据前次重大资产重组《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并 募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的信息：
“
第七节 本次交易的主要合同
……
一、资产购买协议
……
（十二）香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余 10%股份的收购安排
1、本次交易完成后，香港诺斯贝尔仍持有标的公司 10%股份，各方同意 并确 认，
香港诺斯贝尔有权在本次交易完成后至 2021 年 12 月 31 日前，向甲方提议召开 董事会
及股东大会（如需），审议以现金的方式收购香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余 10%的
3-60
股份（以下简称“第二步收购”）并按照相关法律法规和监管规则履行审核 、决 策、公
告、交割等程序。
2、第二步收购时香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余 10%股份的交易作价 将以甲 方
认可的评估机构出具的《评估报告》中的评估值为参考依据。
”
第二步收购诺斯贝尔股份作价依据为广东中广信资产评估有限公司出具的《福建 青
松股份有限公司全资子公司广东领博科技投资有限公司拟购买少数股权所 涉 及的 诺斯
贝尔化妆品股份有限公司股东全部权益资产评估报告》中广信评报字[2020]第 12 9 号），
与前期各项承诺、信息披露内容一致。
前次重大资产重组中收购香港诺斯贝尔持有的诺斯贝尔股份与第二步收 购 诺斯 贝
尔股份作价差异为 16.60%，差异较小。但第二步收购时诺斯贝尔 100%股权评 估值相
比前次重大资产重组差异较大，主要原因包括毛利率的提高、评估折现率的下 降、业务
发展及行业地位的较大提升等，具有合理性。
因此，第二步收购诺斯贝尔股份及作价与前期各项承诺、信息披露内容不 存在不 一
致的情况。
4）结合本次发行方案说明是否存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的情况
本次发行方案系作为公司第一大股东香港诺斯贝尔 100%控股股东及公司 董事的 林
世达基于对上市公司未来发展的坚定信心，为支持上市公司业务发展所需资金，促进上
市公司深挖化妆品、大消费业务产业价值，因此拟以现金认购本次向特定对象发 行的股
份。本次发行完成后，林世达及其 100%控股的香港诺斯贝尔合计持有上市公司 股权的
比例将不低于 20.27%且不超过 24.04%，林世达将成为上市公司控股股东、实 际控制
人。
前期承诺中《关于不谋求上市公司控制权的承诺》《关于不增持上市公司股 票的 承
诺》承诺履行时间均为前次重大资产重组完成后的 36 个月内，前次重大资产重组于 2019
年 5 月完成，本次发行方案董事会预案时间为 2022 年 10 月，已经超过承诺要 求的履
行时间。
因此，本次发行方案不存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的情况。
（2） 前次重大资产重组交易完成后当年公司即进入无实控人状态的原因
2019 年 12 月期间，由于股票质押率过高等情况，公司原实际控制人杨建 新为解 决
个人资金问题，通过转让吉安广佳的股权，从而间接减持了青松股份 49,622,5 57 股票，
减持后杨建新持有的青松股份股票及可支配的表决权无法对上市公司股东 大 会的 决议
产生重大影响，且无法决定过半数董事的选任，青松股份处于无实际控制人状态。
（3） 在公司已进入无实控人的情况下仍收购诺斯贝尔剩余 10%股份的原因等
3-61
前次重大资产重组完成后，香港诺斯贝尔仍持有标的公司 10%股份。根据 公司与 香
港诺斯贝尔等交易对方签署的资产购买协议，各方同意并确认，香港诺斯贝尔有 权在本
次交易完成后至 2021 年 12 月 31 日前，向上市公司提议召开董事会及股东大 会（如
需），审议以现金的方式收购香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余 10%的股份（以 下简称
“第二步收购”）并按照相关法律法规和监管规则履行审核、决策、公告、交割等 程序。
2020 年 5 月，公司收购诺斯贝尔剩余 10%股份是基于诺斯贝尔经营情况 良好、 已
完成两年业绩对赌的情况。公司收购诺斯贝尔 10%股份有利于公司对化妆 品板 块业务
进行整体整合，减少少数股权对公司利润摊薄的影响，提升公司的核心竞争力和 盈利能
力。同时，有助于进一步加强公司对子公司的控制和管理，提高决策效率。因此 ，香港
诺斯贝尔根据重大资产重组时交易双方签署的资产购买协议约定向上市公 司 提出 收购
诺斯贝尔剩余 10%股份的提议，上市公司董事会、股东大会审议通过了上述议案 并实施
完成。
（4） 说明是否存在精准设计前次重大资产重组交易完成后香港诺斯贝尔的持股
比例以规避重组上市情形
1）即使前次重大资产重组时一并发行股份收购诺斯贝尔 10%股份，交易 完成后 杨
建新仍具有持股优势
林世达在前次重大资产重组后通过香港诺斯贝尔获得的青松股份股票为 9.17 %，未
对杨建新控制公司产生影响。
假设收购诺斯贝尔剩余 10%股份全部采用股份支付方式，且在前次重大资 产重 组
时一并完成，根据前次重大资产重组的发行价格 11.56 元/股，收购诺斯贝尔 10 %股份
实际交易对价 43,000 万元，模拟测算应发行股份数量为 37,197,231 股。
模拟测算前次重大资产重组时一并发行股份收购诺斯贝尔剩余 10%股权， 则发 行
前后的持股比例情况如下：
收购诺斯
交易前持股 交易前持 收购诺斯贝 交易后持股 交易后持
项目 贝尔 10%
数量（股） 股比例 尔 90%股份 数量 股比例
股份
杨建新 39,332,115 10.19% 39,332,115 7.10%
吉安广佳 49,622,557 12.86% 49,622,557 8.96%
接受表决权
26,049,488 6.75% 26,049,488 4.70%
委托部分
杨建新及一
115,004,160 29.80% 115,004,160 20.77%
致行动人支
3-62
收购诺斯
交易前持股 交易前持 收购诺斯贝 交易后持股 交易后持
项目 贝尔 10%
数量（股） 股比例 尔 90%股份 数量 股比例
股份
配的股份表
决权比例
香港诺斯贝
47,392,045 37,197,231 84,589,276 15.27%
尔
股本总额 385,920,000 100.00% 130,660,886 37,197,231 553,778,117 100.00%
可以看出，杨建新及其一致行动人能够支配的股份表决权为 20.77%，香 港诺斯 贝
尔的股权比例将增加至 15.27%。杨建新仍然具有持股优势。
因此，即使诺斯贝尔剩余 10%股份全部采用股份支付方式，公司实际控制 人也不 会
发生变化。
2）前次重大资产重组的现金和股份支付比例具有合理性
前次重大资产重组是以发行股份及支付现金相结合的方式购买诺斯贝尔 90 %的 股
份，交易价格 243,000 万元，其中，以发行股份的方式支付 151,044 万元，以现 金方式
支付 91,956 万元，股份和现金支付比例分别为 62%和 38%。
股份加现金是重大资产重组的常见支付方式，一定的现金支付比例能够满 足交易 对
方税费支付等多样化利益要求。公司前次重大资产重组支付结构与同一时期创业 板重大
资产重组案例的支付结构相比不存在较大差异，具有合理性。
单位：万元
股份支 现金支
发行人 标的 批复时间 交易对价 股份支付 现金支付
付占比 付占比
优博讯 佳博科技 2019 年
81,500.00 48,900.00 60.00% 32,600.00 40.00%
（300531） 100%股权 12 月
中泰股份 山东中邑 2019 年 4
145,500.00 85,500.00 58.76% 60,000.00 41.24%
（300435） 100%股权 月
杭设股份
汉嘉设计 2019 年 4
85.68% 股 58,260.21 30,293.29 52.00% 27,966.92 48.00%
（300756） 月
权
3-63
股份支 现金支
发行人 标的 批复时间 交易对价 股份支付 现金支付
付占比 付占比
同有科技 鸿秦科技 2019 年 2
58,000.00 34,800.00 60.00% 23,200.00 40.00%
（300302） 100%股权 月
新欧科技
鹏翎股份 2019 年 4
100.00% 120,000.00 48,000.00 40.00% 72,000.00 60.00%
（300375） 月
股权
综上，不存在精准设计前次重大资产重组交易完成后香港诺斯贝尔的持股 比例以 规
避重组上市情形。
6. 本次向特定对象发行股票是否需履行《外国投资者对上市公司战略投资管理办
法》《关于外国投资者并购境内企业的规定》涉及的审批或备案程序，是否尚需取得商
务主管部门的同意和批准
（1） 本次发行无需按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定取得
商务部的审批
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，经商务部批准 ，投资 者
可以根据本办法对上市公司进行战略投资。投资者进行战略投资应符合以下要求：（一）
以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得 上市公
司 A 股股份；（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该 公司已
发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；（三）取得
的上市公司 A 股股份三年内不得转让；（四）法律法规对外商投资持股比例有明 确规定
的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投 资的领
域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；（五）涉及上市公司国有股股 东的，应
符合国有资产管理的相关规定。
根据 2020 年 1 月 1 日起生效的《中华人民共和国外商投资法》第二十八条 的规定 ，
外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；外商投资准 入负面
清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件；外商投
资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。
根据 2020 年 1 月 1 日起生效的《外商投资信息报告办法》第二条的规定，外国 投
资者直接或者间接在中国境内进行投资活动，应由外国投资者或者外商投资企业 根据本
办法向商务主管部门报送投资信息。第四条规定，外国投资者或者外商投资企业 应当通
过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。市场监
管部门应当及时将外国投资者、外商投资企业报送的上述投资信息推送至商务主 管部门 。
3-64
商务部建立外商投资信息报告系统，及时接收、处理市场监管部门推送的投资信 息以及
部门共享信息等。
根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021 年版）的规定，上 市公司 目
前所从事的行业不属于国家规定实施准入特别管理措施的范围。
经查询商务部网站“公众留言”板块，商务部相关职能部门在“695897”号、 69654 5”
号、“705600”留言答复中明确：“《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中 与《外
商投资法》及其实施条例不一致的内容不再执行。外国投资者投资 A 股上市公司 应符合
《外商投资法》及其实施条例的规定，并履行信息报告义务。”“根据《外商投资 法》及
其实施条例，商务部不再对外商投资企业的设立及变更进行审批或备案。”“根 据《外商
投资信息报告办法》以及《关于外商投资信息报告有关事项的公告》，外国投资者 战略投
资上市公司，应通过企业登记系统提交初始或变更报告，填写企业基本信息、投 资者基
本信息、外国投资者战略投资上市公司交易基本情况等，履行信息报告义务。”
本所律师就本次发行涉及的审批事宜在商务部网站“公众留言”板块进行 了咨 询，
商务部相关职能部门在“707529”留言答复中明确：“根据外商投资法及其 实施 条例，
商务部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案。外国投资者或者外商 投资企
业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信 息。请
按照《外商投资信息报告办法》履行信息报告义务。”
根据本所律师对商务部外资司的电话咨询，《中华人民共和国外商投资法》 施行 后
商务部的审批手续均已取消，企业按照《中华人民共和国外商投资法》的规定，履行信
息报告手续即可，本次发行无需按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办 法》的规
定履行商务部审批程序。
根据本所律师对福建省商务厅的电话咨询，外国投资者取得境内上市公司 股份已 无
需履行商务审批或备案手续，在办理工商变更时向市场监督管理部门同步报送信 息即可 。
综上，本次发行无需按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的 规定取 得
商务部的审批。
（2） 本次发行不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，本规定所称外国投资者并购 境内 企
业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权 或认购
境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业……。外国投资者并购境 内企业
设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登 记或设
立登记。
由于上市公司在前次重组之后已经在南平市建阳区商务局完成外商投资 企 业设 立
备案，因此本次发行不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定。
3-65
综上所述，本次发行无需按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规 定
取得商务部的审批，本次发行不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定 》的 规定。
7. 结合香港诺斯贝尔股权结构、本次发行后发行人股权变化情况、其他股东持股
比例、发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况等，说明本次发行后实际控制
人变更为林世达的依据及合理性；本次发行完成后是否存在影响控制权稳定及对上市公
司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险，及林世达保持控制权稳定的相关措施
（1） 实际控制人的认定依据
根据《公司法》第二百一十六条第（三）项的规定，实际控制人，是指虽 不是公 司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）第八十四条的规定，有下 列情形 之
一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东 ；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配 上市公
司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际 支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监 会认定
的其他情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）第 13.1 条第（ 六）
项和第（七）项的规定，实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排 ，能 够实际
支配公司行为的人。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从 该企业
的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市 公司持
股 50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3． 通过实
际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依 其可 实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中 国证 监会或
者深交所认定的其他情形。
（2） 本次发行完成之后发行人的实际控制人的认定
根据发行人 2022 年第六次临时股东大会决议及发行人截至 2023 年 2 月 28 日 的
证券持有人信息，本次发行对象林世达的一致行动人香港诺斯贝尔直接持有发行人 9.17 %
的股份，为发行人第一大股东。发行人无控股股东及实际控制人。本次发行数量 不低于
71,910,113 股（含本数）且不超过 101,123,595 股（含本数），由林世达 100% 认购，
不超过本次发行前发行人总股本的 30%。
林世达、香港诺斯贝尔、吉安广佳于 2022 年 10 月 11 日出具书面文件，确 认：“ 自
本确认函签署之日起，2018 年 11 月由杨建新、山西广佳汇企业管理咨询有 限公司、柯
维龙、柯维新、林世达、香港诺斯贝尔签署的《关于本次交易完成后福建青松股 份有限
公司董事会人员具体提名安排的确认函》失效，不再对各方具有法律约束力，各 方对终
止该确认函所述事项无异议。”
3-66
吉安广佳于 2022 年 10 月 11 日出具书面文件，确认：“自本次发行完成 之日起 ，
本公司及本公司的一致行动人作为上市公司股东期间，不单独、联合、通过他人 以接受
委托行使表决权、征集投票权、签署一致行动协议等任何方式主动谋求上市公司 的实际
控制人地位，也不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并对第一 大股东
及其一致行动人提名的人选投赞成票。”
范展华实际控制的中山协诚通投资管理咨询有限公司和中山合富盈泰投 资 管理 咨
询有限公司已于 2018 年 11 月 8 日出具书面文件，承诺：“本人/本企业/本公司 及其一
致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事 和高级
管理人员。”
根据发行人提供的材料及其确认，以发行人截至 2023 年 2 月 28 日的前 10 大股 东
及其持股数据为基础，本次发行完成后，公司预计持股 1%以上的股东持股情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东 发行下限 发行上限
持股数量 比例
持股数量 比例 持股数量 比例
101,123,59
林世达 - - 71,910,113 12.22% 16.37%
5
香港诺斯 贝
47,392,045 9.17% 47,392,045 8.05% 47,392,045 7.67%
尔
林世达及 其
119,302,15 148,515,64
一致行动 人 47,392,045 9.17% 20.27% 24.04%
8 0
持股
吉安广佳 34,422,557 6.66% 34,422,557 5.85% 34,422,557 5.57%
范展华 11,332,803 2.19% 11,332,803 1.93% 11,332,803 1.83%
中国建设 银
行股份有 限
公司－中 欧
8,687,000 1.68% 8,687,000 1.48% 8,687,000 1.41%
价值发现 股
票型证券 投
资基金
横琴广金 美
7,860,337 1.52% 7,860,337 1.34% 7,860,337 1.27%
好基金管 理
3-67
本次发行前 本次发行后
股东 发行下限 发行上限
持股数量 比例
持股数量 比例 持股数量 比例
有限公司 －
广金美好 鑫
星私募证 券
投资基金
中国工商 银
行股份有 限
公司－中 欧
潜力价值 灵 5,898,068 1.14% 5,898,068 1.00% 5,898,068 0.95%
活配置混 合
型证券投 资
基金
根据上述表格，本次发行完成后，林世达与香港诺斯贝尔将合计持有公 司 不低 于
119,302,158 股且不超过 148,515,640 股股票，占公司本次发行后总股本的比例 不低于
20.27%且不超过 24.04%。同时，本次发行后第三大股东吉安广佳已承诺在本次 发行完
成后放弃向公司提名、推荐任何董事人选，第四大股东范展华已于 2018 年放弃 向公司
提名、推荐任何董事人选，第五至第七大股东均系以财务投资为目的的证券投资 基金产
品，第七大之后的股东因持股比例不足 1%，根据《公司章程》的约定均无权单 独提名
董事候选人（包括独立董事候选人）。
据此，本次发行完成后，林世达及其一致行动人香港诺斯贝尔作为公司第 一大股 东
和第二大股东，能够决定公司董事会半数以上成员选任，符合《上市公司收购管理 办法》
（2020 年修正）第八十四条第（三）项和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023
年修订）第 13.1 条第（七）项第 3 点关于实际控制人认定的要求。
根据林世达及其一致行动人香港诺斯贝尔出具的书面承诺，本次发行完成 后 36 个
月内，林世达及香港诺斯贝尔不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股 东权利、
协议安排等）主动让渡对上市公司的实际控制权。
综上所述，本次发行完成后，林世达将成为发行人实际控制人，林世达及 其一致 行
动人香港诺斯贝尔已出具关于不主动让渡上市公司控制权的书面承诺，截至本补 充法律
意见书出具日，不存在本次发行完成后将会影响上市公司控制权稳定及对上市公 司生产
经营及盈利能力产生重大不利影响的潜风险。
3-68
8. 结合林世达及一致行动人控制企业所从事业务的具体情况，说明本次发行方案
是否会新增同业竞争、关联交易，前期认定不存在控股股东及实际控制人是否存在规避
同业竞争、关联交易认定的情形
（1） 结合林世达及一致行动人控制企业所从事业务的具体情况，说明本次发行
方案是否会新增同业竞争、关联交易
截至 2022 年 9 月 30 日，公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成 后，本 次
发行对象林世达将成为公司控股股东、实际控制人。
林世达除 100%控股香港诺斯贝尔外，还持有中山方原新材料有限公司 100%股 权。
林世达的一致行动人香港诺斯贝尔除持有公司 9.17%股份外，未经营其他业务。
中山方原新材料有限公司成立日期为 2023 年 1 月 16 日，经营范围为：一 般项目 ：
新材料技术研发；新材料技术推广服务；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪 ；以自
有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。
截至本补充法律意见书出具日，上述公司未开展与发行人同类业务，其与 公司不 存
在同业竞争关系，也未与发行人发生关联交易。本次发行募集资金扣除发行费用 后全部
用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及新增同业竞争业务、关联交易。
综上，本次发行方案不会新增同业竞争、关联交易。
（2） 前期认定不存在控股股东及实际控制人是否存在规避同业竞争、关联交易
认定的情形
1）原实际控制人杨建新与公司不存在同业竞争和关联交易
公司原实际控制人为杨建新，杨建新自 2017 年 11 月获取公司控制权后，与公司 不
存在同业竞争、关联交易情况。
2019 年 12 月，为解决个人资金问题，杨建新通过转让吉安广佳股权，间 接减持 了
公司股票，从而失去了对公司的控制权。2019 年 12 月 5 日，公司公告了实际控 制人变
化的相关事项。2020 年 12 月杨建新持有的青松股份股票已减持完毕，至此，杨 建新不
再持有青松股份股票。
2019 年度、2020 年度，除上市公司及子公司外，杨建新控制的企业具体情 况如下 ：
序号 公司名称 持股比例 主要业务
山西广佳汇企业 管 理 咨 询
企业管理咨询； 市 场 营 销 策
1 有限公司（已于 2019 年 12 66.67%
划；组织会务；展览展示
月 5 日转让全部股权）
3-69
序号 公司名称 持股比例 主要业务
跨境通宝电子商 务 股 份 有
限公司（2019 年 10 月 29 跨境出口电商业务、跨境进口
2 11.86%（注）
日已将实际控制 权 转 让 给 电商业务
广州开发区管委会）
新余睿景企业管 理 服 务 有
3 90.62% 企业投资管理、资产管理
限公司
深圳安易金控投 资 有 限 公 投资管理、投资咨询、受托资
4 75%
司 产管理
山西艾美佳企业 管 理 咨 询 企业管理咨询； 市 场 营 销 策
5 80%
有限公司 划；组织会务；展览展示
山西青城房地产 开 发 有 限 房地产开发经营；房屋租赁；
6 65%
公司 物业管理
深圳前海思泉信 成 投 资 有 投资管理、投资咨询、资产管
7 80%
限公司 理、投资业办实业
深圳前海美亚创 享 投 资 有 投资业办实业；投资管理、资
8 80%
限公司 产管理；投资咨询
深圳前海普利瑞 安 投 资 有 投资管理、投资咨询、受托资
9 80%
限公司 产管理；投资业办实业
企业管理咨询； 商 务 信 息 咨
山西菲尔德企业 管 理 咨 询
10 80% 询；市场营销策划；会议及展
有限公司
览服务
企业管理咨询； 商 务 信 息 咨
山西奥瑞佳企业 管 理 咨 询
11 80% 询；市场营销策划；会议及展
有限公司
览服务
山西百园物业管 理 有 限 公
12 56% 物业管理；停车场管理
司
山西盛饰企业管 理 服 务 有 企业营销策划、企业管理咨询
13 65%
限公司 服务
3-70
序号 公司名称 持股比例 主要业务
山西恒盛伟华科 贸 有 限 公
14 司（已于 2019 年 1 月 7 日 70% 贸易
注销）
注：2023 年 1 月 17 日上市公司跨境通公告的杨建新及其一致行动人的最新持股情况。
上述企业主要从事投资管理、跨境电商、贸易、房地产开发或物业管理等 业务，公
司报告期内则主要从事化妆品业务和松节油深加工业务。两者之间存在明显的区 别，公
司原控股股东、实际控制人杨建新与公司不存在同业竞争的情形。2019 年度、2020 年
度，上述企业与公司也不存在交易的情况。
2）受让杨建新股份的欣亚辉及其控股股东许劳旺，与公司不存在同业竞 争、关 联
交易情况
欣亚辉于 2019 年 12 月 4 日与杨建新、杨一鸣、康美娟签署了《股权转让协议 》，
约定欣亚辉分别受让杨建新、杨一鸣、康美娟持有的吉安广佳 66.67%、16.67%、1 6.67%
股权，受让完成后，欣亚辉持有吉安广佳 100%股权，从而间接持有上市公司 49,622,557
股份，占上市公司总股本比例为 9.61%。许劳旺为欣亚辉控股股东。
报告期内，许劳旺控制的公司具体如下：
序号 公司名称 持股比例 主要业务
吉安广佳企业管理咨询服务有限 企业管理咨询 ； 市场 营
1 公司（曾用名“山西广佳汇企业管 100% 销策划；组织会务；展览
理咨询有限公司”） 展示
珠海吾谷投资咨询企业（有限合
2 伙）（已于 2020 年 4 月 2 日转让 75% 投资咨询
股权）
山西欣亚辉企业管理咨询有限公
司（后分别改名为“江西永然企业 企业管理咨询 ， 市场 营
3 管理咨询有限公司”“上海永然企 75% 销策划，会议 及 展览 服
业管理有限公司”，已于 2021 年 务
3 月 30 日注销）
上述企业主要从事投资和企业管理咨询等业务，公司报告期内则主要从事 化妆品 业
务和松节油深加工业务。两者之间存在明显的区别，许劳旺与公司不存在同业竞 争的情
形。报告期内，上述企业与公司也不存在关联交易的情况。
3-71
综上所述，公司前期认定不存在控股股东及实际控制人不存在规避同业竞 争、关 联
交易认定的情形。
9. 结合林世达收入情况、财产情况、负债情况、股票质押情况、杠杆融资情况、
个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况等，说明林世达认购资金来源及各部分金
额构成，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否
存在因质押平仓导致股权变动的风险，及维持控制权稳定的相应措施
（1） 结合林世达收入情况、财产情况、负债情况、股票质押情况、杠杆融资情
况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况等，说明林世达认购资金来源及各部
分金额构成
1）关于林世达的收入情况、财产情况
截至本补充法律意见书出具日，林世达的主要收入情况如下：
主要收入 详细情况
2020 年-2022 年，林世达自公司取得工资薪酬 收入（税
工资薪酬
前）合计 145 万元。
报告期内，林世达通过 100%控股的香港诺斯 贝尔合计
自公司获取分红款
获得分红金额（税前）约为 1,492.85 万元。
2019 年 4 月，公司发行股份及支付现金购买 诺斯贝尔
90%股份时，林世达 100%持股的香港诺斯贝 尔收到现
金对价 29,499.73 万元；林世达配偶张美莹作 为唯一出
资人的腾逸源远一号私募基金收到现金对价 32,379.67
万元。
转让诺斯贝尔股份获得的
现金对价 2020 年 6 月，公司通过子公司广东领博科技 投资有限
公司自香港诺斯贝尔收购诺斯贝尔剩余 10%股份 ，交易
作价 43,000.00 万元。
综上，转让诺斯贝尔股份时，林世达及其关联 方合计取
得现金对价为 104,879.40 万元。
截至本补充法律意见书出具日，林世达的主要财产情况如下：
主要财产 详细情况
根据林世达提供的部分银行存款证明，截至 2022 年 11
拥有的银行存款 月，其拥有的银行存款及现金等价物等合计约为
25,577.18 万元。
3-72
主要财产 详细情况
根据林世达提供的借款合同及银行转账凭证，林世达享
债权
有不低于 2 亿元的对外债权。
林 世 达 通 过 100% 持 股 香 港 诺 斯 贝 尔 间 接 持 有 公 司
47,392,045 股股份，持股比例 9.17%，根据 公司截至
持有公司股权情况 2022 年 12 月 31 日前 20 个交易日二级市场 股票交易
均价 7.31 元/股计算，林世达间接持有的公司 股份市值
为 34,636.58 万元。
综上，本次发行对象林世达的个人收入及财产状况良好，具备认购本次发 行股份 的
资金实力。
2）关于林世达的负债情况、股票质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担
保的情况、历史失信情况等
根据林世达提供的中国人民银行征信中心《个人信 用报告》（ 报 告 编 号
2022111016003124486940）及说明文件，林世达信用状况良好，无逾期记录，其名下
无尚未结清的个人银行贷款，没有对外提供担保责任债权到期未履行的情况。
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人提供的中登公司的《证券质押 及司法 冻
结明细表》并经林世达确认，林世达通过香港诺斯贝尔持有的公司股份不存在质押 /冻结、
杠杆融资及对外提供担保等情形。根据林世达的书面确认，林世达不存在以个人 资产提
供对外担保的情况。
根据公司的说明及林世达出具的确认文件，并通过证券期货市场失信记录查询平 台、
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等系统进行的查询，林世达不 存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，亦未被列入失信被执 行人 名单，
其信用状况良好。
3）说明林世达认购资金来源及各部分金额构成
如前所述，林世达拥有良好的资产和信用情况，不存在大额对外负债，具 备认购 公
司本次向特定对象发行股票所需的资金实力。根据其安排，本次认购资金拟全部 来源于
自有资金，包括银行存款和对外债权收回。林世达已出具《关于认购资金来源的承诺 函》：
“1、本人认购青松股份本次向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源 于自 有的资
金；2、本人不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用青松股份及其 子公司
的资金用于本次认购的情形，亦不存在青松股份直接或通过其利益相关方向认购 对象提
供任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；3、本人不存在将本人 及一致
行动人持有的青松股份股票质押后用于本次认购的情形或计划。”
3-73
同时，公司已出具承诺“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相 保底保 收
益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资 助或补
偿的情形。”
综上所述，本次发行对象林世达认购资金拟全部来源于自有的资金，上述 资金来 源
合法合规，发行对象具备认购本次发行股份的资金实力。
（2） 是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明
是否存在因质押平仓导致股权变动的风险，及维持控制权稳定的相应措施
林世达已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺本人及其一致行动人 不存在 将
持有的青松股份股票质押后用于本次认购的情形或计划。
10. 请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具
“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份，并遵守证监会和
交易所其他相关规定”的承诺并公开披露
本次向特定对象发行的发行对象为林世达。截至本补充法律意见书出具日 ，林世 达
100%控股的香港诺斯贝尔直接持有公司 9.17%的股份，为公司第一大股东。
公司于 2022 年 10 月 11 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过 了本次 向
特定对象发行的议案。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事 会第二
十二次会议决议公告日，本次发行的价格为 4.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
林世达及其一致行动人香港诺斯贝尔确认在定价基准日前六个月未通过 任 何方 式
减持过所持发行人的股份，承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持 所持发
行人的股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定。上述确认和相关承诺已在《 福建青
松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以 下简称
“《募集说明书》”）之“第三节发行对象的基本情况及股份认购协议主要内容 ”之“一、
发行对象基本情况”之“（六）发行对象就股份减持所做的确认及承诺”公开披露 如下：
“（六）发行对象就股份减持所做的确认及承诺
本次发行对象为林世达，香港诺斯贝尔为林世达 100%控股企业，林世达 及香港 诺
斯贝尔已出具《承诺函》，就定价基准日前六个月减持公司股份情况及未来减持 公司股
份计划作确认及承诺如下：
1、本人/本公司在本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月内未通过 任何方 式
减持过所持发行人的股份。
2、自本次向特定对象发行股票定价基准日至本次向特定对象发行股票完 成后六 个
月内，本人/本公司承诺不减持所持有的发行人的股份，并遵守证监会和交易所其 他相关
规定。
3-74
3、若本人/本公司违反上述承诺减持发行人的股份，则减持股份所得收益 全部归 发
行人所有，同时将承担由此引发的全部法律责任。”
11. 请发行人补充披露（7）相关风险
公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之 “（ 七）
本次发行后，实际控制人控制权不稳定的风险”补充披露如下：
“（七）本次发行后，实际控制人控制权不稳定的风险
根据本次发行预案，本次发行完成后，林世达与香港诺斯贝尔将合计持有 公司不 低
于 119,302,158 股且不超过 148,515,640 股股票，占公司本次发行后总股本的比 例不低
于 20.27%且不超过 24.04%。因此，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制 人将变
更为林世达，本次发行将导致公司控制权发生变化。
香港诺斯贝尔为林世达 100%控股的企业，与林世达保持一致行动，且林 世达已 出
具《关于不主动让渡上市公司控制权的书面承诺》，控制权不稳定的风险较小，但若出
现财务状况恶化、市场剧烈波动或其他不可控事件，可能导致发行人出现控制权 不稳定
的风险。”
（二） 核查程序
本所律师履行了以下核查程序：查阅发行人报告期内的会议文件；查阅发 行人发 布
的相关公告；访谈发行人管理层及原实际控制人杨建新；访谈发行人各高级管理 人员和
各职能部门负责人；查阅发行人前次重组相关协议和承诺函；查阅两次收购诺斯 贝尔的
三会文件、资产评估文件；查阅林世达及其一致行动人出具的承诺、林世达征信 报告及
无犯罪记录证明、资金证明、财务顾问出具的核查意见；访谈发行人管理层了解 发行人
在业务发展及行业地位方面取得的进展，取得了发行人不存在向香港诺斯贝尔利 益输送
的声明文件；查阅发行人办理外商投资企业设立备案的材料；查阅林世达的基本 情况调
查表；查阅了林世达及其一致行动人、杨建新及其一致行动人出具的关于避免同 业竞争
和规范关联交易的承诺函；查阅了前次重大资产重组的相关协议和公告、林世达 及其一
致行动人出具的承诺、林世达征信报告、资金证明，了解林世达认购资金来源及 各部分
资金构成；查阅了林世达就股份减持所做的确认及承诺；在“证券期货市场失信 记录查
询平台”“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”等系统进行网络 查询；
查询商务部网站“公众留言”及相关回复；在商务部网站进行留言咨询；对商务 部外资
司进行电话咨询；对福建省商务厅进行电话咨询；取得发行人的书面确认。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 5 日，发行人的控股股东、实
际控制人为杨建新；自 2019 年 12 月 6 日开始，截至目前，发行人无控股股东 、无实
3-75
际控制人；上市公司报告期内的《公司章程》并未就股东的特殊权利条款作出约 定，杨
建新、吉安广佳、香港诺斯贝尔、柯维龙等主要股东及其一致行动人就所持有的 上市公
司股份并不享有一票否决权或其他特殊安排，该等股东及其一致行动人就所持有 的上市
公司股份均按照《公司章程》的约定行使相应的表决权；报告期内，杨建新、吉安 广佳、
香港诺斯贝尔、柯维龙、柯维新按照《公司章程》《股东大会议事规则》行 使投 票权，
杨建新、吉安广佳、柯维龙、柯维新不存在事先与林世达或香港诺斯贝尔达成一 致行动
意见的情形，不存在杨建新担任上市公司实际控制人期间其提出的议案被上市公 司股东
大会审议否决的情形，也不存在林世达、柯维龙及其一致行动人柯维新能够单独 控制股
东大会表决结果的情形；报告期内，发行人董事按照《公司章程》《董事会 议事 规则》
行使投票权，不存在杨建新担任上市公司实际控制人期间其提名的董事所提出的 议案被
上市公司董事会审议否决的情形，也不存在林世达及其一致行动人香港诺斯贝尔 、柯维
龙及其一致行动人柯维新能够控制董事会表决结果的情形；报告期内，香港 诺斯 贝尔、
吉安广佳各推荐 1 名股东代表监事，发行人各监事按照《公司章程》《监事会议事 规则》
行使投票权；发行人报告期内的高级管理人员均由董事长及/或总经理提名之 后由 董事
会聘任，高级管理人员根据《总经理工作细则》《公司章程》等规定负责公司的 日常经
营管理，超出总经理审批范围的事项需提交董事会或股东大会审批；报告期 内林 世达、
柯维龙、柯维新均未担任上市公司高级管理人员，不存在林世达、柯维龙、柯维 新控制
上市公司日常经营管理的情形；报告期内，杨建新本人未担任发行人高级管理 人员，也
不存在其提名的董事并兼任高级管理人员的李勇、骆棋辉能够全面控制上市公司 日常经
营管理的情形；报告期内不存在某一主体实际控制上市公司而上市公司未及时认 定实际
控制人的情形。
2. 本次管理层收购已经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的 独立董 事
同意，公司建立并持续健全内部管理制度，保证了相关内部控制制度执行的有 效性，本
次管理层收购符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定；林世达符合《 上市公
司收购管理办法》第六条的规定，具备作为收购人的适格性、合法性。林世达具 备认购
上市公司本次发行股票所需的资金实力，其认购资金全部来源于自有资金。
3. 前次重大资产重组、松节油深加工资产出售及本次向特定对象发行股 票不构 成
一揽子交易，上述交易安排的具体决策均基于各次交易时的背景环境作出，符合 交易各
方的商业安排，各次交易不具备通过一揽子交易实现的基础，未通过一揽子交易 实施具
有合理性。上述交易不构成借壳上市、不存在规避监管情形。模拟交易构成上市 公司重
大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市，公司符合上市公司再融资及上市 公司重
大资产重组相关规定，不存在重大制度障碍。
4. 两次收购诺斯贝尔股份作价差异较小，两次收购诺斯贝尔股份作价的 依据均 以
评估值为基础，第二步收购时诺斯贝尔 100%股权评估值上升较大主要是因为毛 利率的
提高、评估折现率的下降、业务发展及行业地位的较大提升等，具有合理性。发 行人两
次收购诺斯贝尔，交易价格公允，不存在向香港诺斯贝尔利益输送、损害上市公 司利益
的情形。
3-76
5. 问题（3）（4）及本次发行方案相关事项不存在与前期各项承诺、信 息披露 内
容不一致的情况，前次重大资产重组交易完成后当年公司即进入无实际控制人状 态的原
因及公司已进入无实际控制人的情况下仍收购诺斯贝尔剩余 10%股份的原 因合 理，不
存在精准设计前次重大资产重组交易完成后香港诺斯贝尔的持股比例以规 避 重组 上市
情形。
6. 本次发行无需按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规 定取得 商
务部的审批，本次发行不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定。
7. 本次发行完成后，林世达将成为发行人实际控制人，林世达及其一致 行动人 香
港诺斯贝尔已出具关于不主动让渡上市公司控制权的书面承诺，截至本补充法律 意见书
出具日，不存在本次发行完成后将会影响上市公司控制权稳定及对上市公司生产 经营及
盈利能力产生重大不利影响的潜风险。
8. 本次发行方案不会新增同业竞争、关联交易，公司前期认定不存在控 股股东 及
实际控制人不存在规避同业竞争、关联交易认定的情形。
9. 林世达具备认购上市公司本次发行股票所需的资金实力，其认购资金 全部来 源
于自有资金，不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。
10. 林世达定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，林世达已经出具了
“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份，并遵守证 监会和
交易所其他相关规定”相关承诺并公开披露。
11. 发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（七 ）
本次发行后，实际控制人控制权不稳定的风险” 披露实际控制人控制权不稳定的风险。
二、 问题二
报告期内，公司扣非归母净利润分别为 43,141.80 万元、45,338.79 万元、-91,501.86
万元和-66,298.65 万元，最近一年一期为负；综合毛利率分别为 31.25%、25.67%、
13.01% 、 4.94% ， 呈 持 续下滑 趋势。截 至最近一 期末，公 司其他非流动金融资产为
1,000.00 万元，主要为对苏州宝捷会山启创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宝
捷会）的投资，发行人认定为财务性投资。
公司于 2022 年 10 月将从事松节油深加工业务的全资子公司青松化工 100%股权
作价 25,600 万元转让给自然人王义年，已收到转让款项。转让时点青松化工欠青松股
份拆借款余额为 43,070.34 万元，形成青松股份对青松化工的财务资助。截至 2023 年
1 月 16 日，公司已收到偿还款 887.08 万元，未偿还拆借款本金余额为 42,183.26 万
元。
公司于 2019 年 5 月因收购诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称诺斯贝尔）90%
的股权形成商誉 136,613.42 万元。诺斯贝尔承诺其 2018 年度至 2020 年度合计实现的
3-77
利润不低于 7.28 亿元，其 2018 年度至 2020 年度实现利润为 7.40 亿元。2021 年度和
2022 年三季度，公司分别计提诺斯贝尔商誉减值损失-91,343.05 万元、-45,270.37 万
元。
请发行人补充说明：（1）结合产品售价及成本变化情况、行业发展趋势、公司竞争
优势等，说明公司毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）
结合产品下游行业需求变化、行业竞争、产品销量及价格变动、毛利率、期间费用、资
产减值情况、非经常性损益等，说明最近两年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是
否存在持续亏损风险；（3）结合宝捷会的认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、
对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将对合伙企
业的财务性投资进行扣除的原因及合理性；（4）结合青松化工拆借款用途及到期时间、
还款计划、还款资金来源、青松化工实际控制人的资产状况及与发行人、林世达、原实
控人柯维龙或杨建新等是否存在关联关系或其他潜在关系等，说明该笔借款是否形成资
金占用，青松化工是否具备偿债能力，若无法正常还款对发行人生产经营的影响；（5）
结合青松化工出表后对其拆借款在公司合并报表中的预计列示情况、公司净资产预计变
化情况，逐笔资金的支付时间、金额、原因、用途、截至目前余额、账龄、偿还时间、
相关的利息确认标准是否公允,利息支付情况等，说明对其拆借款是否属于财务性投资，
公司是否存在持有或将持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次
发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（6）诺
斯贝尔被收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较是否存在差异，
说明产生的差异原因及合理性；（7）结合商誉减值计提当期与前期相比公司生产经营情
况发生的重大变化及对商誉减值的影响、公司管理层知悉该变化的时间及证据、收入季
节性情况、公司是否存在跨期确认收入或成本费用的情形、同行业公司受影响情况及其
会计处理情况等，说明诺斯贝尔的业绩精准达标后即集中计提大额商誉减值的原因及合
理性，对本次发行是否可能构成重大影响。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确
意见。
（一） 问题回复
1. 结合宝捷会的认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、对外（拟）投资企
业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将对合伙企业的财务性投资进
行扣除的原因及合理性
（1）公司对宝捷会的投资情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司对宝捷会的投资情况如下：
3-78
占最近一 是否
初始及后
认缴金 实缴金 出资 期末归母 为财
名称 续投资时 账面价值
额 额 比例 净资产比 务性
点
例（%） 投资
苏 州 宝
捷 会 山 2021 年 6
启 创 业 月一次性
投 资 合 1,000.00 1,000.00 投入 1,000 3.50% 1,000.00 0.68 是
伙 企 业 万元，无后
（ 有 限 续投资
合伙）
公司于 2021 年 5 月 28 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《 关于全 资
子公司参与投资产业基金的议案》，同意全资子公司广州青航投资有限公司 作为 有限合
伙人以自有资金出资 1,000 万元人民币投资宝捷会基金。
公司参与投资宝捷会基金系在公司确定为发展战略的大消费领域寻找新 的 业务 机
会，并非围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。因此，上述投
资为财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司对宝捷会基金的投资 1,000 万元，属于财务 性投资 ；
其占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.68%，低于 30%，不属于持有 金额较
大的财务性投资的情形。
（2）宝捷会的相关情况
1）宝捷会的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，宝捷会的基本情况如下：
名称 苏州宝捷会山启创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2021 年 2 月 10 日
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路
主要经营场所
183 号东沙湖基金小镇 14 幢 206 室
注册资本 28,533.6364 万元
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3-79
合伙企业将主要专注于满足如下条件的优质企业，并进行相应投
资：
（1）业务类型条件。被投资企业属于大消费领域的创新品牌商
或创新渠道平台商或营销与数据科技商；
基金的投资策略和方
式 （2）细分行业条件。被投资企业聚焦个护美妆（含日化）、食
品饮料（含调味品）、母婴、宠物或生活方式等一种或多种行
业；及
（3）项目阶段条件。被投资企业处于中早期高成长阶段或成熟
期易变现阶段。
2）宝捷会的合伙人及出资情况
根据宝捷会提供的资料，截至 2023 年 2 月 20 日，宝捷会的合伙人及出 资情况 如
下：
单位：万元
认缴出资
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额
比例
苏州宝捷 会 股 权
1 投资管理中心 普通合伙人 363.64 1.27% 0
（有限合伙）
2 黄勇 有限合伙人 3,600.00 12.62% 3,600.00
3 刘朝晖 有限合伙人 700.00 2.45% 700.00
上海丽人 丽 妆 企
4 有限合伙人 3,000.00 10.51% 3,000.00
业管理有限公司
广州青航 投 资 有
5 有限合伙人 1,000.00 3.50% 1,000.00
限公司
同道精英（天津）
6 信息技术 有 限 公 有限合伙人 1,000.00 3.50% 1,000.00
司
杭州北滨 控 股 有
7 有限合伙人 500.00 1.75% 500.00
限公司
3-80
认缴出资
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额
比例
上海奥维 思 市 场
8 营销管理 有 限 公 有限合伙人 300.00 1.05% 300.00
司
9 李伟伟 有限合伙人 500.00 1.75% 500.00
10 金永新 有限合伙人 1,000.00 3.50% 1,000.00
11 赵勇 有限合伙人 500.00 1.75% 500.00
12 文艺 有限合伙人 500.00 1.75% 500.00
13 张震 有限合伙人 500.00 1.75% 500.00
14 林德能 有限合伙人 300.00 1.05% 300.00
15 简伟庆 有限合伙人 300.00 1.05% 300.00
物产中大 集 团 投
16 有限合伙人 3,000.00 10.51% 3,000.00
资有限公司
光银树新 私 募 股
权投资基 金 （ 海
17 有限合伙人 1,000.00 3.50% 1,000.00
口）合伙企业（有
限合伙）
江苏新城 实 业 集
18 有限合伙人 500.00 1.75% 500.00
团有限公司
19 张以靖 有限合伙人 100.00 0.35% 100.00
20 俞蕾 有限合伙人 200.00 0.70% 200.00
21 王良宽 有限合伙人 500.00 1.75% 500.00
22 蔡课宁 有限合伙人 300.00 1.05% 300.00
23 陈思远 有限合伙人 42.00 0.15% 42.00
3-81
认缴出资
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额
比例
宁波慧裕 创 业 投
24 资合伙企 业 （ 有 有限合伙人 500.00 1.75% 500.00
限合伙）
无锡宝捷 会 沐 山
25 创业投资 合 伙 企 有限合伙人 1,100.00 3.86% 1,100.00
业（有限合伙)
芜湖若羽 臣 投 资
26 有限合伙人 500.00 1.75% 500.00
管理有限公司
成都新潮 生 活 圈
27 文化传媒 有 限 公 有限合伙人 1,000.00 3.50% 1,000.00
司
上海辉文 生 物 技
28 有限合伙人 200.00 0.70% 200.00
术股份有限公司
徐州元兮 企 业 管
29 理合伙企 业 （ 有 有限合伙人 500.00 1.75% 500.00
限合伙）
重庆市渝 中 区 盛
世启盈股 权 投 资
30 有限合伙人 3,000.00 10.51% 1,200.00
基金合伙企业
（有限合伙）
上海零启 市 场 营
31 有限合伙人 1,500.00 5.26% 1,500.00
销服务有限公司
上海金山 纸 业 有
32 有限合伙人 528.00 1.85% 528.00
限公司
- 合计 - 28,533.64 100.00% 26,370.00
3）宝捷会对外（拟）投资企业情况及持股目的
3-82
根据合伙协议，宝捷会基金主要聚焦个护美妆（含日化）、食品饮料（含调 味品 ）、
母婴、宠物或生活方式等一种或多种行业。根据宝捷会提供的资料，截至 2023 年 2 月
20 日，宝捷会的具体投资情况如下：
单位：万元
投资总金
序号 名称 分类 投资占比 持股目的
额
上海燥作食品贸 易 有 限
1 食品饮料 8.60% 600.00 资本增值
公司
上海寻遇化妆品 有 限 公
2 个护美妆 10.00% 500.00 资本增值
司
舒倍登（杭州）科技有限
3 个护美妆 12.46% 1,000.00 资本增值
公司
广州圈量网络信 息 科 技
4 互联网销售 2.69% 360.00 资本增值
有限公司
深圳研欣生物科 技 有 限
5 宠物保健食品 12.15% 1,200.00 资本增值
公司
杭州闪电兔智能 科 技 有
6 母婴 2.83% 700.00 资本增值
限公司
上海辰以三信息 科 技 有 化妆品、宠物用
7 10.00% 2,000.00 资本增值
限公司 品等销售
深圳市拙野创意 有 限 公 潮玩消费电子产
8 4.00% 1,000.00 资本增值
司 品
物作科技（天津）有限公
9 食品饮料 4.50% 675.00 资本增值
司
北京薄荷乐科技 有 限 公
10 珠宝/首饰 5.00% 500.00 资本增值
司
阿创科技（上海）有限公
11 食品饮料 8.00% 400.00 资本增值
司
3-83
投资总金
序号 名称 分类 投资占比 持股目的
额
北京美丽臻颜化 妆 品 有
12 个护美妆 10.00% 400.00 资本增值
限公司
上海伽盛化妆品 有 限 公
13 个护美妆 13.00% 650.00 资本增值
司
上海绵霖网络科 技 有 限
14 线下零售 5.17% 1,050.00 资本增值
公司
15 深圳美连科技有限公司 服饰 10.00% 300.00 资本增值
16 仪菲集团有限公司 美妆营销服务商 0.95% 2,000.00 资本增值
17 BFB GROUP LTD 食品饮料 1.03% 1,170.00 资本增值
上海邮康企业管 理 有 限
18 互联网销售 7.00% 1,150.00 资本增值
公司
广东启悦未来科 技 股 份
19 服饰 4.20% 4,500.00 资本增值
有限公司
悦江（广州）投资有限公
20 个护美妆 2.64% 815.00 资本增值
司
上海丽知品牌管 理 有 限
21 个护美妆 1.58% 1,309.00 资本增值
公司
成都市奥特乐商 业 管 理
22 线下零售 0.80% 800.00 资本增值
有限公司
上海碧于蓝网络 科 技 有
23 互联网销售 2.00% 100.00 资本增值
限公司
合计 23,179.00
此外，宝捷会还存在通过投资基金及投资管理公司间接投资目标类型公司 的情 况，
具体如下：
3-84
宝捷会通过苏州宝捷会漙贰创业投资合伙企业（有限合伙）投资了广东启 悦未来 科
技股份有限公司，投资金额为 4,500 万，占比为 4.20%；广东启悦未来科技股份 有限公
司主营 GOSO 香蜜闺秀品牌内衣。
宝捷会通过无锡宝捷会专悦创业投资合伙企业（有限合伙）投资了悦江（ 广州）投
资有限公司，投资金额为 815 万元，占比为 2.64%；悦江（广州）投资有限公司 对外投
资了多家主营网络运营、电子商务等的标的公司。
宝捷会通过无锡宝捷会专丽创业投资合伙企业（有限合伙）投资了上海丽 知品牌 管
理有限公司，投资金额为 1,309 万元，占比为 1.58%；上海丽知品牌管理有限公 司对外
投资了多家主营化妆品、市场营销、电子商务等的标的公司。
宝捷会通过青岛宝捷会专金投资合伙企业（有限合伙）投资了成都市奥特 乐商业 管
理有限公司，投资金额为 800 万元，占比为 0.80%；成都市奥特乐商业管理有限 公司主
营业务为硬折扣零售运营商。
宝捷会通过苏州宝捷会漙壹创业投资合伙企业（有限合伙）投资了 BFB GROUP
LTD，投资金额为 1,170 万元，占比为 1.03%；BFB GROUP LTD 主营业务为酵素类健
康食品。
宝捷会基金投资的行业较分散，并非仅围绕公司主营的化妆品、松节油深 加工等 业
务相关的上下游展开。公司投资宝捷会基金系为在公司确定的发展战略的大消费 领域寻
找新的业务机会，并非围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的 产业 投资。
因此，对宝捷会基金的投资为财务性投资。
4）宝捷会尚未使用完毕的认缴资金
根据宝捷会提供的资料，截至 2023 年 2 月 20 日，宝捷会实收投资人 出资金 额
26,370 万元，已完成投资金额 23,179 万元，其中按照基金投资策略直接对目标 类型公
司的投资金额为 14,585 万元，其中通过投资 5 家投资基金及投资管理公司间接 投资目
标类型公司的投资金额为 8,594 万元；宝捷会尚未使用完毕的投资人实缴 出资 金额为
3,191 万元，占投资人实缴出资总额的比例为 12.10%，比例较低。
（3）说明未将对合伙企业的财务性投资进行扣除的原因及合理性
公司于 2021 年 6 月投资宝捷会基金，认缴出资及实缴出资均为 1,000 万 元，截 至
本补充法律意见书出具日，宝捷会实收投资人出资金额已基本完成对目标类型公 司的投
资，尚未使用完毕的投资人实缴出资金额的比例仅为 12.10%，比例较低。
由于公司对宝捷会的投资时点为 2021 年 6 月 3 日，早于公司 2022 年创 业板向 特
定对象发行股票的董事会决议日（2022 年 10 月 11 日）前六个月，不属于自本 次发行
相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资，因此无需从本次募集资 金总额
中扣除。
3-85
2. 结合青松化工拆借款用途及到期时间、还款计划、还款资金来源、青松化工实
际控制人的资产状况及与发行人、林世达、原实控人柯维龙或杨建新等是否存在关联关
系或其他潜在关系等，说明该笔借款是否形成资金占用，青松化工是否具备偿债能力，
若无法正常还款对发行人生产经营的影响
（1）青松化工拆借款用途及到期时间
1）青松化工拆借款形成的背景及具体情况
2019 年-2020 年期间，公司松节油深加工业务的原材料采购及产品销售 主要由 青
松股份开展，产品的生产加工主要由青松化工开展；2021 年以来，随着青松化 工高新
技术企业资质等的取得、以及客户关系的逐步转移完成，松节油深加工业务的 采购、销
售业务逐步由青松股份全部转移到青松化工。
2019 年-2020 年期间，青松化工仅作为松节油深加工业务的生产加工主体 ，缺乏 相
应的运营资金投入，在生产活动中所需流动资金主要通过公司以拨付统借统还贷 款、往
来款及拆借款等方式予以支持。2021 年度，青松化工开始开展松节油深加工业 务的原
材料采购、产品生产及销售等全面业务，流动资金需求及与青松股份之间的内部 交易大
幅增加，导致 2021 年青松化工对青松股份的拆借款大幅增加，并形成了较大额 的欠青
松股份拆借款余额。
2022 年 11 月，公司根据既定战略发展规划，以及第四届董事会第二十五次会 议、
2022 年第五次临时股东大会的决议，将持有的青松化工、香港龙晟两家全资子公司 100 %
股权转让给王义年。2022 年 11 月 23 日，交易双方完成了青松化工的股权转让 变更登
记手续，公司不再持有青松化工股权。
公司出售青松化工、香港龙晟两家全资子公司 100%股权的原因，详见本 补充法 律
意见书“问题一”之“3”之“3）2022 年出售松节油深加工资产原因”的说明。
报告期以来，青松股份对青松化工拨付统借统还贷款、往来款及拆借款等 形成的 其
他应收款及其回收情况如下：
单位：万元
其他应收款借方发生额
期间 拨付统借统还 代付及 应收统借 出表后应
应收销售
贷款、往来款 被代收 统还贷款 收拆借款 小计
款
及拆借款 款项 利息 利息
2019 年度 22,669.65 177.33 316.57 23,163.55
2020 年度 39,939.69 182.49 16.51 40,138.69
3-86
其他应收款借方发生额
期间 拨付统借统还 代付及 应收统借 出表后应
应收销售
贷款、往来款 被代收 统还贷款 收拆借款 小计
款
及拆借款 款项 利息 利息
2021 年度 75,075.15 31,662.43 1,085.37 518.68 108,341.63
2022 年 1
月 1 日至
19,236.58 42.55 70.22 1,275.97 20,625.32
2022 年 10
月 31 日
2022 年 11
月 1 日至
- - - - - -
2022 年 11
月 23 日
2022 年 11
月 24 日至
- - - - 168.21 168.21
2022 年 12
月 31 日
2023 年 1
月 1 日至
本补充法 - - - - -226.27 -226.27
律意见书
出具日
合计 156,921.07 32,064.80 1,488.67 1,794.65 394.48 192,663.67
续：
3-87
其他应收款贷方发生额
收拨付的 其他应收
出表后
期间 统借统还 代收及 出表后收 款期末余
应付采购 收回拆
贷款、往 被代付 回拆借款 小计 额
款 借款利
来款及拆 款项 本金
息
借款还款
2019 年度 10,000.00 12,065.39 41.63 - - 22,107.02 2,968.76
2020 年度 20,800.00 15,016.22 115.34 - - 35,931.56 7,175.89
2021 年度 35,832.82 4,848.13 2,812.38 - - 43,493.33 72,024.19
2022 年 1
月 1 日至
48,100.00 1,053.23 225.94 - - 49,379.17 43,270.34
2022 年 10
月 31 日
2022 年 11
月 1 日至
200.00 - - - - 200.00 43,070.34
2022 年 11
月 23 日
2022 年 11
月 24 日至
- - - - 168.21 168.21 43,070.34
2022 年 12
月 31 日
2023 年 1
月 1 日至
- - - 20,000.00 226.27 20,226.27 23,070.34
本函回复
日
合计 114,932.82 32,982.97 3,195.29 20,000.00 394.48 171,505.56 23,070.34
注 1：2022 年 10 月 31 日，公司与王义年签署了关于转让青松化工、香港龙晟的《股
权转让协议》。
注 2：2022 年 11 月 23 日，青松化工 100%股权转让完成工商过户登记，自 2022 年
11 月 23 日起公司不再合并青松化工财务报表。
3-88
注 3：青松化工《股权转让协议》签署前，公司对青松化工的其他应收款核算的项目较
多，各个项目未明确划分匹配款项借出与收回、内部交易形成的应收与已收或应付与已付等，
而是采取其他应收款借方与贷方整体抵消的模式得出各个时点公司对青松化工的拆借款余
额。
注 4：2023 年以来的出表后应收拆借款利息计算至 2023 年 2 月 21 日。
从上表看，青松化工《股权转让协议》签署前，青松化工为公司全资子公 司，基 于
生产经营资金周转等的需求，公司向青松化工拨付统借统还贷款、往来款及拆 借款；此
外，内部交易、相互间代收代付款项以及还款等，导致报告期内青松化工一直存 在向青
松股份较为频繁的拆借资金情形。青松化工《股权转让协议》签署后，除应付剩 余拆借
款利息外，青松化工未再新发生对公司的资金拆借。
青松化工出表前，青松化工对青松股份的拆借款余额在合并报表时进行了抵消处 理，
合并报表中无该拆借款余额。
2022 年 11 月 23 日，青松化工 100%股权转让达到交易双方约定的过户 条件并 完
成工商过户登记；2022 年 11 月 29 日，公司已收到青松化工的全部股权转让款 25,600
万元。截至青松化工出表日（2022 年 11 月 23 日），青松化工欠公司拆借款余额 43,070.34
万元。
青松化工出表后至本补充法律意见书出具日，青松化工已按照《股权转让协议》的
约定偿还拆借款本金 20,000.00 万元；剩余拆借款本金 23,070.34 万元，青松化 工原计
划按照《股权转让协议》于 2023 年 5 月 22 日前偿还完毕；后经公司、青松化 工、王义
年三方协商，青松化工承诺将提前于 2023 年 3 月 31 日前偿还至少 4,000 万元 拆借款
本金，并提前于 2023 年 4 月 23 日前偿还剩余全部拆借款本金及应计利息，王 义年承
诺对青松化工应向青松股份偿还前述拆借款承担连带保证责任。
根据《股权转让协议》约定，青松化工股权工商过户完成后仍未偿还的拆借款按 3 .7%
的年化利率支付利息。青松股份 2022 年 11 月 24 日至 2022 年 12 月 31 日应 收利息
168.21 万元，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 21 日应收利息 226.27 万元，均 已全部
收回。
2）青松化工拆借款用途及到期时间
青松化工拆借款发生于其为公司全资子公司期间，拆借款主要用于其生产经营周 转，
无具体的到期时间和明确的还款计划，青松化工还款主要基于其自有资金状况及 上市公
司集团内部资金统筹规划安排进行。
青松化工《股权转让协议》签署后，对其剩余的拆借款约定了具体的还款 计划，详
见下文说明。
（2）青松化工拆借款还款计划、还款资金来源、实际还款情况
3-89
2022 年 10 月 31 日，公司与王义年签署关于转让青松化工的股权转让协 议，对 青
松化工截至交易作价评估基准日 2022 年 6 月 30 日存在的应付青松股份拆借 款余额
64,108.64 万元做出了明确的还款计划安排，具体情况如下：
依据交易进展
协议约定还款计划安 青松化工还款
确定的具体还 青松化工实际还款情况
排 资金来源
款时点
截至 2022 年 11 月 22
在青松化工完 成 工 商 2022 年 11 月 23
日，青松化工已偿还 拆
过户前，青松化工至少 日前（青松化工 青松化工自有
借款 21,038.3 万元，未
偿还 20,000 万元人民 股权工 商 过 户 资金
偿还拆借款本金余额 为
币拆借款 完成时点）
43,070.34 万元。
1、截至 2023 年 2 月 22
在青松化工完 成 工 商
日，青松化工新偿还 拆
过户后 3 个月内，青松 2023 年 2 月 22 青松化工自有
借款本金 20,000 万元；
化工偿还 20,000 万元 日前 资金
未偿还拆借款本金余 额
人民币拆借款
为 23,070.34 万元。
2023 年 5 月 22
- -
日前
其中：2023 年 3
预计为青松化
月 31 日前，至 未到达约定还款时点 ，
在青松化工完 成 工 商 工自有资金或
少偿还 拆 借 款 尚未还款。
过户后 6 个月内，青松 自筹资金
本金 4,000 万元
化工偿还剩余 所 有 拆
借款及全部应计利息 其中：2023 年 4
月 23 日前，偿 预计为青松化
未到达约定还款时点 ，
还剩余 全 部 拆 工自有资金或
尚未还款。
借款本 金 及 应 自筹资金
计利息
注：根据《股权转让协议》，最后一期拆借款本金 23,070.34 万元原计划于 2023 年 5 月
22 日前偿还完毕；后经公司、青松化工、王义年三方协商，青松化工承诺将提前于 2023 年
3 月 31 日前偿还至少 4,000 万元拆借款本金，并提前于 2023 年 4 月 23 日前偿还剩余全部
拆借款本金及应计利息，王义年承诺对青松化工应向青松股份偿还前述拆借款承担连带保证
责任。
（3）青松化工实际控制人的资产状况及与发行人、林世达、原实控人柯维龙或杨
建新等是否存在关联关系或其他潜在关系等
3-90
公司于 2022 年 11 月完成了向王义年转让青松化工 100%股权的工商过户登记，至
此青松化工的实际控制人为王义年。
1）王义年的资产状况
在签署《股权转让协议》前，公司已对交易对方王义年的财务状况进行核 查，并 要
求其出具了其具备一定资金实力的资产证明。根据王义年向公司提供的资金证明 ，公司
判断王义年具有履约能力。
截至 2022 年 11 月 29 日，王义年根据《股权转让协议》约定完成了青松化工 100 %
股权收购全部价款 25,600 万元的支付。
同时，根据与王义年的访谈了解，此次收购青松化工的资金全部来源于其 本人与 其
家人多年经商积累和筹集的资金，其从事房地产及建筑工程行业，年收入一千多 万元至
几千万元不等，具备一定的资金实力。
综上，王义年因多年经商有一定家庭积累，其已完成了青松化工股权转让款 25,6 00
万元的支付，具备一定的资金实力。
2）王义年与发行人、林世达、原实际控制人柯维龙或杨建新等不存在关 联关系 或
其他潜在关系
公司经公开信息检索并经自查确认，公司与王义年不存在关联关系或其他潜在关 系。
根据本次发行的中介机构对王义年、林世达的访谈，以及原实际控制人杨 建新经 见
证签署的访谈问卷、王义年出具的承诺，王义年及发行人、林世达、原实际控制 人柯维
龙及杨建新等之间不存在关联关系或其他潜在关系。
综上，王义年与发行人、林世达、原实际控制人柯维龙或杨建新等不存在 关联关 系
或其他潜在关系。
（4）说明该笔借款是否形成资金占用
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》《 深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月 修订）》
等规定，非经营性资金占用是将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制 人及其
他关联方使用，包括：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保
险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资 金（ 含委托
贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他 股东同
比例提供资金的除外。（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行 投资 活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑 汇票，
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产 转让款 、
预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）
中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
3-91
公司向王义年转让青松化工 100%股权工商过户完成前，青松化工为公司 全资子 公
司，青松化工对青松股份的拆借款主要用于生产经营周转，无具体的到期时间和 明确的
还款计划，青松化工还款主要基于其自有资金状况及上市公司集团内部资金统筹 规划安
排进行，青松化工还款资金来源主要为自有资金；上市公司合并财务报表时，青 松化工
向青松股份的拆借款会合并抵消，因此公司向王义年转让青松化工 100%股权工 商过户
完成前，该笔借款不属于非经营性资金占用情形。
2022 年 11 月 23 日，公司向王义年转让青松化工 100%股权工商过户完 成；从 此
时点，公司不再持有青松化工股权，青松化工向青松股份拆借款尚余 43,070.34 万元，
但《股权转让协议》约定了明确的还款计划和还款担保措施。
由于交易对手方王义年与发行人、林世达、原实际控制人柯维龙或杨建新 等不存 在
关联关系，且王义年已按照约定完成了青松化工股权转让款 25,600 万元的支付 ；王义
年及青松化工均不属于《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外 担保的
监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理 （2023
年 2 月修订）》等规定的非经营性资金占用所指的对象范畴（上市公司控股股东 、实际
控制人及其他关联方），因此公司向王义年转让青松化工 100%股权工商过户完成 后，青
松化工对青松股份剩余拆借款 43,070.34 万元不属于资金占用，但被动形成公司 对青松
化工的财务资助。
公司被动形成对青松化工的财务资助，《股权转让协议》中已明确约定了青 松化 工
的还款计划及交易对方的担保措施，截至本补充法律意见书出具日，前述被动形 成的财
务资助的还款和担保均已按约定执行；剩余拆借款 23,070.34 万元，青松化工原 计划按
照《股权转让协议》于 2023 年 5 月 22 日前偿还完毕；后经公司、青松化工、王 义年三
方协商，青松化工承诺将提前于 2023 年 3 月 31 日前偿还至少 4,000 万元拆借款 本金，
并提前于 2023 年 4 月 23 日前偿还剩余全部拆借款本金及应计利息，王义年承 诺对青
松化工应向青松股份偿还前述拆借款承担连带保证责任。
公司已持续对青松化工尚未偿还的拆借款进行了风险提示，同时在《募集 说明 书》
中进行了特别风险提示，具体如下：
“被动形成对外财务资助尚未全部收回的风险
2022 年 11 月，公司根据既定战略发展规划，以及第四届董事会第二十五次会 议、
2022 年第五次临时股东大会的决议，将持有的青松化工、香港龙晟两家全资子公司 100 %
股权转让给王义年先生。
截至青松化工股权转让的评估基准日 2022 年 6 月 30 日，青松化工存在 应付青 松
股份 64,108.64 万元拆借款。
根据《股权转让协议》，各方同意，在青松化工完成工商过户前，公司将敦 促青松 化
工至少偿还 20,000 万元人民币拆借款，若青松化工自行偿还存在困难的，则王 义年承
3-92
诺将不足款项借款至青松化工进而偿还；在青松化工完成工商过户后 3 个月 内，王义年
将敦促青松化工偿还 20,000 万元人民币拆借款；在青松化工完成工商过户后 6 个 月内，
王义年将敦促青松化工偿还剩余所有拆借款及全部应计利息，王义年对青松化工 拆借款
承担连带保证责任。各方确认上述拆借款在青松化工工商过户完成后仍未偿还的 部分按
3.7%的年化利率支付利息。为保证青松化工对公司的拆借款顺利偿还，交易各方 同意在
办理青松化工工商过户的同时将王义年先生持有的青松化工 100%股权或公司书 面同意
的第三方等值资产质押/抵押给公司，并办理质押/抵押登记。
截至 2022 年 11 月 22 日，青松化工欠公司拆借款余额为 43,070.34 万元，已满 足
交易双方约定的青松化工股权变更工商登记条件。2022 年 11 月 23 日，交易双 方完成
了青松化工的股权转让变更登记手续，同时，王义年先生将青松化工 100%股权 质押给
公司，并办理股权出质登记；从此时点，公司不再持有青松化工股权，并成为青 松化工
100%股权的质权人；同时，公司被动形成对青松化工的财务资助 43,070.34 万元。
公司被动形成对青松化工的财务资助，《股权转让协议》中已明确约定了青 松化 工
的还款计划及交易对方的担保措施。截至本募集说明书签署日的还款和担保均已 按约定
执行；剩余财务资助 23,070.34 万元，青松化工原计划按照《股权转让协议》于 2023
年 5 月 22 日前偿还完毕；后经公司、青松化工、王义年三方协商，青松化工承 诺将提
前于 2023 年 3 月 31 日前偿还至少 4,000 万元拆借款本金，并提前于 2023 年 4 月 23
日前偿还剩余全部拆借款本金及应计利息，王义年承诺对青松化工应向青松股份 偿还前
述拆借款承担连带保证责任。
公司被动形成对青松化工的财务资助，剩余 23,070.34 万元因未到约定还 款时点 尚
未收回，存在一定的回款风险。”
公司还将持续关注青松化工拆借款的偿还进度，并严格按照相关法律法规 的要求 及
时履行信息披露义务。
（5）青松化工具备拆借款的偿还能力
青松化工具备拆借款的偿还能力，具体如下：
1）青松化工已累计偿还款 拆借 款 41,038.30 万元 ，剩 余未 偿还 拆借 款 减 少 至
23,070.34 万元，且青松化工承诺提前至 2023 年 4 月 23 日偿还完毕
截至青松化工的交易作价评估基准日 2022 年 6 月 30 日，青松化工应付 青松股 份
64,108.64 万元拆借款。
截至 2022 年 11 月 22 日，青松化工按照《股权转让协议》偿还款拆借款 21,038 .3
万元，剩余拆借款本金余额为 43,070.34 万元。
截至 2023 年 2 月 22 日，青松化工按照《股权转让协议》新偿还拆借款 20,000. 00
万元，剩余拆借款本金余额 23,070.34 万元。
3-93
剩余拆借款本金余额 23,070.34 万元，青松化工原计划按照《股权转让协议》于 20 23
年 5 月 22 日前偿还完毕；后经公司、青松化工、王义年三方协商，青松化工承 诺将提
前于 2023 年 3 月 31 日前偿还 4,000 万元拆借款本金，并提前于 2023 年 4 月 23 日前
偿还剩余全部拆借款本金及应付利息。
2）青松化工剩余拆借款的还款周期较短，青松化工账面现有货币资金、 应收账 款
等变现能力较强的流动资产基本能覆盖剩余拆借款的偿还
青松化工剩余拆借款 23,070.34 万元，按照《股权转让协议》、青松化工 和王义 年
《关于提前偿还拆借款的承诺函》，青松化工将于 2023 年 3 月 31 日前偿还至少 4,000
万元拆借款本金，并提前于 2023 年 4 月 23 日前偿还剩余全部拆借款本金及应计 利息。
由于青松化工剩余拆借款的还款周期较短，青松化工将主要以账面现有货 币资 金、
交易性金融资产（银行理财）、应收账款回款等来源进行还款。
根据获取的青松化工截至 2022 年 11 月末的未经审计的财务报表，青松 化工货 币
资金余额 23,295.63 万元，交易性金融资产（银行理财）2,011.68 万元、应收 账 款
15,609.68 万元，合计 40,916.99 万元变现能力较强的流动资产，减去截至 2 023 年 2
月 22 日新偿还拆借款 20,000 万元支付的资金外，剩余部分（20,916.99 万 元）基本能
覆盖剩余拆借款（23,070.34）万元的偿还。
未完全覆盖部分金额及占比较小，青松化工可通过经营活动现金流、银行 借款及 向
股东王义年融资等方式来筹集资金。
3）青松化工目前经营活动正常，具备一定的获取经营活动现金流入的能 力，可 作
为剩余拆借款偿还的有力补充。
根据获取的青松化工截至 2022 年 11 月末的未经审计的财务报表，青松化工 20 22
年 10-11 月实现营业收入 14,539.11 万元，实现净利润 1,230.25 万元；同时截至 2022
年 11 月末，青松化工账面存货余额 36,786.28 万元，在还款周期内，青松化工 生产销
售产生的经营活动现金流入可作为其剩余拆借款偿还的有力补充。
4）王义年对青松化工剩余拆借款的偿还承担连带保证责任，并将收购的 青松化 工
100%股权质押给公司，为青松化工剩余拆借款的顺利偿还提供了保障。
根据《股权转让协议》、青松化工和王义年《关于提前偿还拆借款的承诺函》，王 义
年对青松化工剩余拆借款的偿还承担连带保证责任。此外，根据《股权转让协议》，2022
年 11 月 23 日，公司与王义年办理青松化工的股权变更登记的同时，王义年将青 松化工
100%股权质押给公司，并办理了股权出质登记，对青松化工剩余拆借款的 顺利 偿还提
供了保障。
综上，青松化工已累计偿还款拆借款 41,038.30 万元，剩余未偿还拆借款 减少 至
23,070.34 万元，且青松化工承诺提前至 2023 年 4 月 23 日偿还完毕；青松化工 剩余拆
3-94
借款的还款周期较短，青松化工账面现有货币资金、应收账款等变现能力较强的 流动资
产基本能覆盖剩余拆借款的偿还；青松化工目前经营活动正常，具备一定的获取 经营活
动现金流入的能力，可作为拆借款偿还的有力补充；王义年对青松化工剩余拆借 款的归
还承担连带保证责任，并将收购的青松化工 100%股权质押给公司，为青松化工 剩余拆
借款顺利偿还提供了保障；因此青松化工具备拆借款的偿还能力。
5）若无法正常还款对发行人生产经营的影响
截至本补充法律意见书出具日，青松化工剩余未偿还的拆借款本金为 23,070. 34 万
元，若无法正常还款将对发行人生产经营产生一定的不利影响。
① 对公司经营业绩及资产规模产生一定不利影响
截至本补充法律意见书出具日，青松化工剩余未偿还的拆借款本金为 23,070. 34 万
元，如果青松化工无法正常还款，将会导致公司最高需要计提坏账准备 23,070.34 万元，
从而对坏账准备计提当期的经营业绩产生不利影响。
青松化工剩余未偿还的拆借款本金 23,070.34 万元，占 2022 年 9 月末公 司资产 总
额的比例为 6.2%，占净资产的比例为 15.73%，如果青松化工无法正常还款，还 将会造
成公司总资产及净资产规模较大额减少的不利影响。
② 对公司营运资金的周转和偿债能力产生一定不利影响
截至 2022 年 9 月末，扣除归属于期后完成股权转让的青松化工、香港龙 晟两家 子
公司的货币资金，以及扣除票据保证金及其他使用受限的货币资金后，公司可自 由支配
的货币资金余额为 44,701.04 万元，再加上公司期后收到青松化工、香港龙晟的 股权转
让款 28,422.47 万元（包括其中香港龙晟以分红款方式抵减股权转让款支付的 2,298.31
万元）、青松化工期后偿还的拆借款及利息 25,794.48 万元，公司可自由支配货 币资金
余额为 98,918.00 万元。
截至 2022 年 9 月末，公司扣除归属于期后完成股权转让的青松化工、香 港龙晟 两
家子公司部分后的短期借款、长期借款（含重分类至一年内到期的非流动负 债的 部分）
本金余额为 125,208.51 万元。
如果青松化工剩余拆借款 23,070.34 万元无法正常还款，公司可自由支配 货币资 金
尚不足以偿还公司现有银行借款本金余额，因此将对公司营运资金的周转和偿债 能力产
生一定不利影响。
（二） 核查程序
本所律师履行了以下核查程序：获取并查阅发行人投资宝捷会基金的董事 会决 议、
合伙协议、投资款项支付的银行回单、宝捷会基金的投资清单及财务报告（或财务 报表）；
获取并查阅发行人转让子公司青松化工、香港龙晟 100%股权的相关董事会决 议、股东
大会决议以及相关公告；获取转让两家子公司的股权转让协议、过户登记资料、股权转
3-95
让款的收款凭证、青松化工偿还拆借款收款凭证等；访谈发行人财务总监；取得 转让青
松化工、香港龙晟股权的交易对手方王义年的访谈提纲，了解其受让两家公司股 权的原
因和背景，了解其资产状况及支付股权转让款的资金来源，并获得了其与发行 人、发行
人原实际控制人柯维龙、杨建新等不存在关联关系等的说明；访谈本次拟发行对 象林世
达，获取原实际控制人杨建新经见证签署的访谈问卷；获取了各访谈对象与转让 青松化
工、香港龙晟股权的交易对手方王义年不存在关联关系或其他潜在关系的说明；取得发
行人的书面确认文件。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人对宝捷会的投资属于财务性投资，但不属于最近一期末持有金额较大
的财务性投资的情形，也不属于自本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施
的财务性投资，因此无需从本次募集资金总额中扣除。
2. 青松化工拆借款系作为发行人全资子公司期间发生，青松化工 100%股权对外
转让前，其拆借款在发行人合并财务报表时会进行抵消处理，不属于资金占用；青松
化工 100%股权转让给王义年后，青松化工对发行人的剩余拆借款在《股权转让协
议》中约定了明确的还款计划并采取了有效的担保措施；交易对手方王义年与发行
人、林世达、原实际控制人柯维龙或杨建新等不存在关联关系或其他潜在关系，王义
年已按照约定完成了青松化工股权转让款的支付；王义年及青松化工均不属于《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》等规定的
非经营性资金占用所指的对象范畴（上市公司控股股东、实际控制人及其他关联
方），因此，青松化工 100%股权转让给王义年后，青松化工对发行人的剩余拆借款
亦不属于资金占用，但被动形成发行人对青松化工的财务资助。
截至本补充法律意见书出具日，青松化工已偿还大部分款拆借款，青松化 工具备 剩
余拆借款的偿还能力；王义年对青松化工剩余拆借款的归还承担连带责任，并将 收购的
青松化工 100%股权质押给发行人，为青松化工剩余拆借款顺利偿还提供了保障。
若青松化工剩余拆借款无法正常还款，将对发行人经营业绩及资产规模、以及营 运
资金的周转和偿债能力产生一定不利影响；发行人已在《募集说明书》相关章节 中进行
了“被动形成对外财务资助尚未全部收回的风险”的风险提示。
三、 问题三
根据国民经济行业分类，公司化妆品业务所属行业为日用化学产品制造（C268），
细分行业为化妆品制造（C2682）；公司松节油深加工业务所属行业为专用化学产品制
造（C266），细分行业为林产化学产品制造（C2663）。公司本次拟募集资金全部用于补
充流动资金和偿还银行贷款。
3-96
请发行人补充说明：（1）公司化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目是
否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后
产能，是否符合国家产业政策；（2）化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目
是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见； 3）化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，
如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长
三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，
除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）化妆
品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等
程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生
态环境部门环境影响评价批复；（5）化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目
是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国
家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量
替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）化妆品及松节油深加工
业务已建、在建及拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的
高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）化妆
品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取
得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许
可管理条例》第三十三条规定；（8）化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目
生产的产品是否属于《环保名录》中规定的 “双高”产品，如发行人产品属于《环保
名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、
近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还
应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水
平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）化妆品及松节油深加工业务
已建、在建及拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目
所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与项
目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政
处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公
共利益的违法行为。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 问题回复
1. 公司化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目不属于《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政
策。
3-97
（1） 公司化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目不属于《产业结构调
整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业
根据国家统计局发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修 订）
并经本所律师核查，松节油深加工业务属于“第一类 鼓励类”中“一、农林业 ”中的
“40、松脂林建设、林产化学品深加工”，为鼓励类产业。
根据发行人提供的相关固定资产投资项目环境影响评价文件 、产品名录及其确认
并经本所律师核查，公司的化妆品业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
（2021 年修订）中的淘汰类、限制类产业。
综上，公司化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目不属于《产 业结构 调
整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）中的淘汰类、限制类产业。
（2） 公司化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目不属于落后产能，符
合国家产业政策
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《20 10
年工业行业淘汰落后产能企业名单公告》（工产业[2010]第 111 号）、《2015 年 各地区
淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2 016 年
第 50 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554
号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号 ），全
国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝 、铜 冶炼、
铅冶炼、锌冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、
印染、化纤、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据发行人提供的相关固定资产投资项目环境影响评价文件、产品名录及 其确认 并
经本所律师核查，发行人化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目不属 于上述
淘汰落后和过剩产能行业。
根据国家统计局发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修 订），
松节油深加工业务属于“第一类 鼓励类”中“一、农林业”中的“40、松脂林建 设、林
产化学品深加工”，为鼓励类产业。
近三年，中华人民共和国国务院、国家市场监督管理总局及国家药品监督 管理局 等
监管部门相继出台了如下政策、规定，全面规范和促进化妆品行业，使行业 向更 规范、
更高质量、更强竞争力的方向发展：
编号 法规、规范性文件名称 发文机关 发布日期 生效日期
“十三五”国家药品安全 中华人民共和 2017 年 2 月 2017 年 2 月
1
规划 国国务院 14 日 14 日
3-98
编号 法规、规范性文件名称 发文机关 发布日期 生效日期
中华人民共和 2020 年 6 月 2021 年 1 月
2 化妆品监督管理条例
国国务院 16 日 1日
国家市场监督 2021 年 1 月 7 2021 年 5 月
3 化妆品注册备案管理办法
管理总局 日 1日
化妆品注册备案资料管理 国家药品监督 2021 年 2 月 2021 年 5 月
4
规定 管理局 26 日 1日
化妆品新原料注册备案资 国家药品监督 2021 年 2 月 2021 年 5 月
5
料管理规定 管理局 26 日 1日
化妆品分类规则和分类目 国家药品监督 2021 年 4 月 8 2021 年 5 月
6
录 管理局 日 1日
国家药品监督 2021 年 4 月 8 2021 年 5 月
7 化妆品功效宣称评价规范
管理局 日 1日
国家药品监督 2021 年 5 月 2022 年 5 月
8 化妆品标签管理办法
管理局 31 日 1日
化妆品生产经营监督管理 国家市场监督 2021 年 8 月 2 2022 年 1 月
9
办法 管理总局 日 1日
国家市场监督 2021 年 9 月 2022 年 1 月
10 儿童化妆品监督管理规定
管理总局 30 日 1日
“十四五”国家药品安全 国家药品监督 2021 年 12 月 2021 年 12 月
11
及促进高质量发展规划 管理局 30 日 30 日
国家药品监督 2022 年 1 月 6 2022 年 7 月
12 化妆品生产质量管理规范
管理局 日 1日
基于上述，发行人化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目符合国家政 策。
综上，发行人化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目不属于《 产业结 构
调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）中的淘汰类、限制类产业，不属 于落后
产能，符合国家产业政策。
2. 除发行人松节油深加工业务建设项目未办理节能审查外，发行人化妆品及松节
油深加工业务已建、在建及拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
3-99
（1） 化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目满足项目所在地能源消费
双控要求
根据发行人提供的材料及其确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人所有 固定资 产
投资项目均为已建项目（以下统称“建设项目”），发行人无在建、拟建项 目，该等建
设项目的主要实施地点分别为广东省中山市、福建省南平市。
1）化妆品业务建设项目
根据《广东省人民政府办公厅关于印发广东省能源发展“十四五”规划的通 知》（粤
府办[2022]8），广东省大力实施节约能源优先战略。强化和完善能耗双控制 度，严格控
制能耗强度，以化石能源为重点合理控制能源消费总量；坚决遏制“两高”项目 盲目发
展，加强产业布局与能耗双控、碳达峰政策的衔接，在编制规划、制定重大政策 、布局
重大项目时，强化与能耗双控目标任务的衔接，严格控制“两高”项目数量；实 施重点
行业领域节能降碳工程，在工业领域实施重点用能设备能效提升、能量系统优 化、余热
余压深度利用等节能重点工程，推进能源综合梯级利用。
根据《广东省发展和改革委员会关于印发<广东省 2021 年能耗双控工作方案>的 通
知》（粤发改能源〔2021〕256 号）、《广东省“两高”项目管理目录（2022 年版）》
及《中山市工业和信息化局 中山市发展和改革局转发广东省工业和信息化厅 广东省能
源局关于开展 2022 年工业节能监察工作的通知》（通知〔2022〕194 号）等 文件，并
经本所律师核查，发行人化妆品业务经营主体未被列为高耗能行业企业、重点领 域企业，
不属于中山市重点用能单位。
根据发行人的确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人化妆品业务建设项 目所在 地
主管部门未针对发行人化妆品业务建设项目下达能源消费总量和强度的具体指标。
2）松节油深加工业务建设项目
根据《福建省人民政府关于印发福建省“十四五”节能减排综合工作实施 方案的 通
知》（闽政[2022]17 号），发行人松节油深加工业务隶属的化工行业为绿色转型 工程的
重点行业、污染物减排工程的重点领域。根据南平市建阳区工业和信息化局于 2 022 年
12 月 14 日出具的证明，发行人及青松化工主要产品的实际能源消耗占生产成本 比重较
低，发行人及青松化工不属于高耗能高排放企业。
根据发行人的确认，报告期内，发行人于 2020 年度被认定为福建省南平市 20 20 年
度重点用能单位，根据《关于南平市 2020 年度“万家”重点用能单位节能目标 责任考
核结果的公告》，发行人已完成 2020 年节能目标考核。
综上所述，发行人化妆品业务建设项目满足项目所在地能源消费双控要求 ；除下 文
“发行人松节油深加工业务已建项目未办理固定资产投资项目节能审查程序”披 露的情
形外，发行人松节油深加工业务建设项目满足项目所在地能源消费双控要求。
3-100
（2） 发行人化妆品业务建设项目已取得必要的固定资产投资项目节能审查意见
根据发行人提供的报告期内主要能源消耗明细表、化妆品业务建设项目相 关节能 审
查文件及其确认以及第三方机构出具的相关建设项目节能报告，截至本补充法律 意见书
出具日，发行人化妆品业务建设项目已取得的节能审查文件如下：
序 建设主
项目名称 审查函件 审查意见
号 体
原则同意诺 斯 贝 尔
《诺斯贝尔化 妆品 股
诺 斯 贝 尔 化 中山市发展和改革局出具的《关于
份有限公司一 分厂 项
诺 斯 贝 妆 品 股 份 有 诺斯贝尔化妆品股份有 限 公 司 一
1 目节能整改报告》，项
尔 限 公 司 一 分 分厂项目节能审查的复函》（中发
目年综合能源 消费 增
厂项目 改资环函[2022]2064 号）
量不高于 4,506.78 吨
标煤（当量值）
原则同意诺斯 贝尔 健
康护理《广东 诺斯 贝
广 东 诺 斯 贝 中山市发展和改革局出具的《关于 尔健康护理用 品有 限
诺斯 贝
尔 健 康 护 理 广东诺斯贝尔健康护理 用 品 有 限 公司项目节能 整改 报
2 尔健 康
用 品 有 限 公 公司项目节能审查的复函》（中发 告》，项目年综合能源
护理
司项目 改资环函[2022]2060 号） 消费增量不高于
4,476.76 吨标煤（当
量值）。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 4 4 号） 第
六条的规定，年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 5 00 万千瓦
时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录 由国家
发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单
独进行节能审查。
根据发行人提供的报告期内主要能源消耗明细表、相关项目环境影响评价 文件及 其
确认以及第三方机构出具的相关建设项目节能报告，除上述项目以外，发行人其 他化妆
品业务工厂单一建设项目年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费 量不满
500 万千瓦时，不单独进行节能审查。
（3） 发行人松节油深加工业务建设项目未办理固定资产投资项目节能审查
根据发行人的确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人松节油深加工业务 建设项 目
未办理固定资产投资项目节能审查。
3-101
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 4 4 号） 第
五条的规定，年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产 后年综
合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其 节能审
查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省 级节能
审查机关依据实际情况自行决定。第六条的规定，年综合能源消费量不满 1000 吨标准
煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简 单、节能
潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项 目应按
照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。第十三条第一款规定，对 未按本
办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的
固定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，限期改造 ；不能
改造或逾期不改造的生产性项目，由节能审查机关报请本级人民政府按照国务院 规定的
权限责令关闭；并依法追究有关责任人的责任。
根据《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》（闽节能办[2018]1 号）第 五
条的规定，固定资产投资项目节能审查职责权限，按照项目能源消费量和项目管 理权限
确定。（一）国家及省级审批、核准或备案的固定资产投资项目（不含省级 审批 、核准
或备案的年综合能源消费量不足 5000 吨标准煤的工业项目。新建及迁建项目按 照建成
投产后年综合能源消费总量计算，改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增 量计算 ，
电力折算系数按当量值，下同），以及年综合能源消费量 5000 吨标准煤及以上 的固定
资产投资项目，由省级节能审查机关负责。 （二）其他年综合能源消费量不足 5000 吨
标准煤的固定资产投资项目，其节能审查管理权限由设区市级节能审查机关依据 实际情
况自行决定。第六条的规定，符合下列情形之一的固定资产投资项目，项目建设 单位应
按照相关节能标准规范建设，不再单独进行节能审查，节能审查机关不再出具节 能审查
意见：（一）年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 5 00 万千瓦
时的固定资产投资项目；（二）国家发展改革委公布的不再单独进行节能审查行 业目录
内的项目；（三）涉及国家秘密的固定资产投资项目。
据此，发行人松节油深加工业务建设项目未办理固定资产投资项目节能审 查，不 符
合上述规定，鉴于：
1）发行人及青松化工报告期内未因建设项目未办理固定资产投资项目节 能审查 而
受到主管部门的行政处罚，也未收到主管部门要求办理或补办固定资产投资项目 节能审
查程序的书面文件；
2）南平市建阳区工业和信息化局于 2023 年 2 月 16 日出具书面文件， 确认截 至
2022 年 12 月 31 日，发行人和青松化工能源、资源消耗情况均持续符合国家和 地方关
于能源消费双控和其他能源监管要求，节能情况实施良好，不存在严重违反国 家、地方
关于能源消费双控、节能降耗监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件等规 定的行
为；
3-102
3）截至本补充法律意见书出具日，发行人实际从事松节油深加工业务的 青松化 工
已经剥离，上述情形将不会对发行人的生产经营造成严重不利影响。
基于此，鉴于发行人报告期内未因松节油深加工业务建设项目未办理固定 资产投 资
项目节能审查而受到主管部门的行政处罚，发行人主管部门已书面确认发行人报 告期内
不存在严重违法行为，且松节油深加工业务已经剥离出上市公司体系，因此，发 行人松
节油深加工业务建设项目未办理固定资产投资项目节能审查不会对发行人 的 生产 经营
造成严重不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
综上，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人化妆品及松节油深加工业务建设 项目满 足
项目所在地能源消费双控要求；发行人化妆品业务建设项目已按规定取得必要的 固定资
产投资项目节能审查意见；截至 2022 年 9 月 30 日，发行人松节油深加工业务 建设项
目未办理固定资产投资项目节能审查，但发行人报告期内未因松节油深加工业务 建设项
目未办理固定资产投资项目节能审查而受到主管部门的行政处罚，发行人主管部 门已书
面确认发行人报告期内不存在严重违法行为，且松节油深加工业务已经剥离出上 市公司
体系，因此该等情形不会对发行人的生产经营造成严重不利影响，不构成本次发 行的实
质性法律障碍。
3. 化妆品及松节油深加工业务建设项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的有关要求
根据发行人提供的报告期内主要能源消耗明细表、相关固定资产投资项目 的环境 影
响评价文件及其确认，发行人化妆品及松节油深加工业务建设项目均不涉及建设 自备燃
煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的有关要求。
4. 发行人化妆品及松节油深加工业务建设项目未全部履行主管部门的项目立项
程序；发行人化妆品及松节油深加工业务建设项目已按照法规要求获得相应级别生态环
境主管部门环境影响评价批复（如需）
（1） 发行人化妆品及松节油深加工业务建设项目未全部履行主管部门的项目立
项程序
根据发行人提供的相关固定资产投资项目立项文件及其确认并经本所律师 核查，发
行人部分化妆品及松节油深加工业务建设项目取得相关项目立项文件，具体 情况 如下：
业务类型 公司名称 项目名称 项目立项文件
诺斯贝尔一分厂改 《 广 东 省 投 资 项 目 代 码 》（ 20 20-
扩建项目 442000-26-03-026480）
化妆品业
诺斯贝尔
务 诺斯贝尔中 央 工
《 广 东 省 投 资 项 目 代 码 》（ 20 20-
厂、一分厂改扩建
442000-26-03-090756）
项目
3-103
业务类型 公司名称 项目名称 项目立项文件
诺斯贝尔二分厂扩 《 广 东 省 投 资 项 目 代 码 》（ 20 18-
建项目 442000-26-03-848276）
化妆品智能生产线
《广东省技术改造投资项目 备 案 证 》
自动化升级技术改
（备案项目编号：1820002672200 06）
造项目（一期）
化妆品智能生产线
《广东省技术改造投资项目 备 案 证 》
自动化升级技术改
（备案项目编号：1920002672200 04）
造项目（二期）
《广东省技术改造投资项目 备 案 证 》
化妆品智能生产线
（备案证编号：202000268220001）、
自动化升级技术改
《广东省技术改造投资项目 备 案 证 变
造项目（三期）
更函》（[2020]3450 号）
化妆品智能生产线
《广东省技术改造投资项目 备 案 证 》
自动化升级技术改
（备案证编号：212000268220001）
造项目（四期）
化妆品智能生产线
《广东省技术改造投资项目 备 案 证 》
自动化升级技术改
（备案证编号：221028268239808）
造项目（五期）
诺斯贝尔 诺斯贝尔健康护理 《 广 东 省 投 资 项 目 代 码 》（ 20 20-
健康护理 扩建项目 442000-26-03-067231）
广东丽研生物科技 《广东省投资项目代码》（项目 代 码：
广东丽研
有限公司新建项目 2109-442000-04-01-129544）
年产 5000t 合成樟
《关于青松化工有限公司厂 房 迁 建 项
青松股份 脑、1500t 生产项
目立项的批复》 潭发改（2005）130 号）
目
松节油深
加工业务
松节油深加工扩建
《福建省企业投资项目备案表》（编 号：
青松股份 及下游系列产品的
闽发改备[2009]H00039 号）
开发项目
3-104
业务类型 公司名称 项目名称 项目立项文件
塔下厂区 200 扩至
《福建省企业投资项目备案表》（编 号：
青松股份 500 吨 / 年 冰 片 精
闽经贸备[2009]H05006 号）
加工项目
香料系列产品技改 《福建省企业投资项目备案表》（编 号：
青松股份
项目 闽经贸备[2012]H05003 号）
5000 吨/年樟脑扩 《福建省企业投资项目备案表》（编 号：
青松股份
建项目 闽经贸备[2013]H05001 号）
青松股份、 500 吨 / 年 冰 片 精 《福建省企业投资项目备案表》（编 号：
青松化工 制扩建项目 闽经贸备[2013]H05002 号）
青松股份、 年生产 1.5 万吨香 《福建省企业投资项目备案表》（编 号：
青松化工 料项目 闽经贸备[2014]H05007 号）
真空废水处理工艺 《福建省投资项目备案证明（内 资 ）》
青松化工
改造项目 （闽工信备[2020]H050001 号）
根据发行人提供的材料及其确认，发行人下列主要化妆品及松节油深加工 业务建 设
项目未办理项目立项程序：
序号 时间 公司名称 项目名称
1 2019 年 诺斯贝尔 诺斯贝尔中央工厂、一分厂改扩建项目
诺斯贝尔一分厂纳米静电纺丝面膜生产
2 2022 年 诺斯贝尔
线扩建项目
3 2022 年 诺斯贝尔 诺斯贝尔干态凝胶生产线扩建项目
诺斯贝尔健康护 诺斯贝尔健康护理无纺布冲裁、折叠项
4 2018 年
理 目
根据 2004 年 7 月 16 日实施的《国务院关于投资体制改革的决定》，对 于企业 不
使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制 和备 案制。
其中，政府仅对重大项目和限制类项目从维护社会公共利益角度进行核准，其他 项目无
论规模大小，均改为备案制……。
根据 2017 年 4 月 8 日实施的《企业投资项目核准和备案管理办法》第五 十七条 的
规定，实行备案管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情 况告知
3-105
备案机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改 正的，
处 2 万元以上 5 万元以下的罚款。
经核查，上述未办理项目立项的建设项目均不属于《政府核准的投资项目目录（20 04
年本）》《政府核准的投资项目目录（2013 年本）》《政府核准的投资项目目录（2014
年本）》《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》规定需要核准的项目，仅需 办理备
案即可。
就该等法律瑕疵，鉴于：
1）发行人及其控股子公司开展的该等建设项目均不涉及项目核准，仅需 办理备 案
手续即可；
2）发行人及其控股子公司报告期内未因未履行建设项目立项备案手续而 受到主 管
部门的行政处罚；
3）根据《企业投资项目核准和备案管理办法》的规定，未按照规定办理建 设项目 立
项备案手续的法律后果系责令改正或处以 2 万元以上 5 万元以下的罚款，不涉及 项目停
产等严重法律后果；
4）截至本补充法律意见书出具日，发行人实际从事松节油深加工业务的 青松化 工
已经剥离，上述情形将不会对发行人的生产经营造成严重不利影响；
5）本次发行后的实际控制人林世达已出具书面承诺，若发行人及其控股 子公司 未
来因未就报告期内的化妆品业务建设项目按照规定向主管部门办理项目备 案 而遭 受相
关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，林世达将承担相关损失，确保不会因 此对发
行人的正常经营造成重大影响。
基于此，发行人部分建设项目未办理项目立项不会对发行人的生产经营造 成严重 不
利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（2） 发行人化妆品及松节油深加工业务建设项目已按照法规要求获得相应级别
生态环境主管部门环境影响评价批复（如需）
根据发行人提供的相关固定资产投资项目环境影响评价文件及其确认并 经 本所 律
师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人化妆品及松节油深加工业务建设项目 已取得
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，具体情况如下：
业务类
公司名称 项目名称 项目环境影响评价文件及其批复
型
化妆品 诺斯贝尔 建 中山市环境保护局于 2005 年 8 月 4 日出具《关
诺斯贝尔
业务 设项目 于诺斯贝尔（中山）无纺布制品有限公司建 设项
3-106
业务类
公司名称 项目名称 项目环境影响评价文件及其批复
型
目的环境保护审批意见》（中环建表审字（200 5）
第 00510 号）
中山市环境保护局于 2005 年 6 月 17 日出具《关
诺斯贝尔 锅 于广东诺斯贝尔化妆品有限公司项目的环境保
诺斯贝尔
炉技改项目 护审批意见》（中环建表审字（2005）第 003 42
号）
面膜及护 肤 中山市环境保护局于 2014 年 8 月 12 日出 具审
诺斯贝尔 品生产线 升 批同意《建设项目环境影响登记表》（中（ 南）
级技术改造 环建登（2014）00097 号）
中山市环境保护局于 2014 年 8 月 19 日出 具审
诺斯贝尔 锅
诺斯贝尔 批同意《中山市建设项目环境影响登记表》（中
炉技改项目
（南）环建登（2014）第 00101 号）
诺斯贝尔 中 中山市环境保护局于 2017 年 11 月 21 日出具
央工厂、 一 《关于<诺斯贝尔化妆品股份有限公司 改扩 建项
诺斯贝尔
分厂改扩 建 目环境影响报告书> 的 批复 》 （ 中 环 建 书
项目 [2017]0066 号）
诺斯贝尔 二
分厂无纺 布 诺斯贝尔已于 2018 年 9 月 17 日办理《建 设项
诺斯贝尔
冲裁、折 叠 目环境影响登记表》（2018442001000042 78）
项目
中山市环境保护局于 2018 年 1 月 31 日出具《关
诺斯贝尔 一
于<诺斯贝尔化妆品股份有限公司一分 厂扩 建项
诺斯贝尔 分厂扩建 项
目环境影响报告表>的批复》（中（南 ）环 建表
目
（2018）0017 号）
诺斯贝尔 中 中山市环境保护局于 2019 年 1 月 8 日出具《关
央工厂、 一 于<诺斯贝尔化妆品股份有限公司扩建 项目 环境
诺斯贝尔
分厂改扩 建 影响报告表>的批复》（中（南）环建表（2019）
项目 0002 号）
3-107
业务类
公司名称 项目名称 项目环境影响评价文件及其批复
型
中山市生态环境局于 2019 年 2 月 22 日出具《关
诺斯贝尔 二
于<诺斯贝尔化妆品股份有限公司二分 厂扩 建项
诺斯贝尔 分厂扩建 项
目环境影响报告表>的批复》（中（南 ）环 建表
目
（2019）0008 号）
诺斯贝尔 中 中山市生态环境局于 2020 年 12 月 31 日出具
央工厂、 一 《关于<诺斯贝尔化妆品股份有限公司 改扩 建项
诺斯贝尔
分厂改扩 建 目环境影响报告表>的批复》（中（南 ）环 建表
项目 （2020）0065 号）
中山市生态环境局于 2020 年 6 月 17 日出具《关
诺斯贝尔 一
于<诺斯贝尔化妆品股份有限公司一分 厂改 扩建
诺斯贝尔 分厂改扩 建
项目环境影响报告表>的批复》（中（ 南） 环建
项目
表（2020）0019 号）
诺斯贝尔 健
诺斯贝尔健康护理已于 2018 年 6 月 2 9 日 办理
诺斯贝尔 康护理无 纺
《建设项目环境影响登记表》（备 案 号 ：
健康护理 布冲裁、 折
201844200100002892）
叠项目
中山市生态环境局于 2020 年 9 月 24 日出具《关
诺斯贝尔 健
诺斯贝尔 于<广东诺斯贝尔健康护理用品有限公 司扩 建项
康护理扩 建
健康护理 目环境影响报告表>的批复》（中（角 ）环 建表
项目
（2020）0042 号）
中山市生态环境局于 2021 年 12 月 1 日出具《关
广东丽研 新 于<广东丽研生物科技有限公司新建项 目环 境影
广东丽研
建项目 响报告表>的批复》（中（角）环建表[2021]00 37
号）
南平市环境保护局于 2006 年 12 月 8 日出具《关
年 产 5000t
松节油 于批复建阳市青松化工有限公司年产 5000 t 合
合成樟脑 、
深加工 青松股份 成樟脑、1500t 莰烯、1500t 乙酸异龙脑酯 生产
1500t 生 产
业务 项目环境影响报告书的函》（南环保监[2006] 48
项目
号）
3-108
业务类
公司名称 项目名称 项目环境影响评价文件及其批复
型
松节油深 加 南平市环境保护局于 2009 年 10 月 28 日出具
工扩建及 下 《关于批复福建青松股份有限公司松节油深加
青松股份
游系列产 品 工扩建及下游系列产品开发项目环境影响报告
的开发项目 书的函》（南环保审[2009]105 号）
塔 下 厂 区
建阳市环境保护局于 2011 年 9 月 5 日出具《关
200 扩 至
于福建青松股份有限公司塔下厂区 200 吨/ 年扩
青松股份 500 吨/年冰
至 500 吨/年冰片精加工项目环境影响报告 书的
片精加工 项
审查意见》（潭环保[2011]101 号）
目
南平市环境保护局于 2015 年 8 月 31 日出具《关
香料系列 产 于福建青松股份有限公司香料系列产品技改项
青松股份
品技改项目 目环境影响报告书的批复》（南环保审[2015] 56
号）
南平市环境保护局于 2015 年 8 月 31 日出具《关
5000 吨 / 年
于福建青松股份有限公司 5000 吨/年樟 脑 扩建
青松股份 樟脑扩建 项
项目环境影响报告书的批复》（南 环 保 审
目
[2015]57 号）
南平市环境保护局于 2015 年 8 月 31 日出具《关
青 松 股 500 吨/年冰
于福建青松股份有限公司 500 吨/年冰片精 制扩
份、青松 片精制扩 建
建项目环境影响报告书的批复》（南环保审
化工 项目
[2015]58 号）
南平市环境保护局于 2015 年 8 月 31 日出具《关
青 松 股 年 生 产 1.5
于福建青松股份有限公司扩建年生产 1.5 万 吨香
份、青松 万吨香料 项
料项目环境影响报告书的批复》（南环保审
化工 目
[2015]54 号）
南平市建阳生态环境局于 2020 年 4 月 20 日出
真空废水 处
具《关于批复福建南平青松化工有限公司真 空废
青松化工 理工艺改 造
水处理工艺改造项目环境影响报告表的函》（潭
项目
环保审函[2020]13 号）
3-109
综上，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人化妆品及松节油深加工业务建设 项目已 取
得必要的相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
5. 发行人化妆品业务建设项目不属于大气污染防治重点控制区内的用煤项目；发
行人松节油深加工业务建设项目的实施地点不属于大气污染防治重点控制区，均不适用
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的有关规定
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的规定，国家大气污染 防治重 点
区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
根据《关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》（环发[2012]1 30
号），大气污染防治重点区域规范范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区 ，以及
辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、 陕西 关中、
甘宁、新疆乌鲁木齐城市群。
如前所述，发行人松节油深加工业务建设项目的实施地点为福建省南平市 ，不属 于
《关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》（环发[2012]130 号）划
分的大气污染防治重点控制区，发行人化妆品业务建设项目的实施地点为广东省 中山市 ，
该地区隶属于珠江三角洲，属于划分的大气污染防治重点控制区。
根据发行人提供的报告期内主要能源消耗明细表及其确认，报告期内，发 行人化 妆
品业务建设项目使用电力作为主要能源，不属于大气污染防治重点控制区内的用 煤项目 。
综上，发行人化妆品业务建设项目位于划分的大气污染防治重点控制区，发行人 化
妆品业务建设项目使用电力作为主要能源，不属于大气污染防治重点控制区内的 用煤项
目；发行人松节油深加工业务建设项目的实施地点不属于大气污染防治重点控制 区，均
不适用《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的有关规定。
6. 发行人化妆品业务建设项目位于当地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，发行人化妆品业务建设项目不涉及使用《高污染燃料目录》
规定的高污染燃料；发行人松节油深加工业务建设项目不在当地城市人民政府划定的相
关高污染燃料禁燃区内
根据《环境保护部关于发布<高污染燃料目录>的通知》（国环规大气[2017]2 号），
高污染燃料禁燃区内禁止使用的高污染燃料包括：煤炭及其制品（包括原煤、散 煤、煤
矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）、石油焦、油页岩、原 油、 重油、
渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质 成型 燃料。
根据中山市人民政府于 2018 年 4 月 20 日发布的《中山市人民政府关于 扩大高 污
染燃料禁燃区范围的通告》（中府通[2018]1 号），广东省中山市全市范围为高 污染燃
料禁燃区。根据发行人提供的报告期内主要能源消耗明细表及其确认，报告期 内，发行
人化妆品业务建设项目使用电力作为主要能源，不涉及使用《高污染燃料目录》规定的
高污染燃料。
3-110
根据南平市建阳区人民政府于 2019 年 10 月 23 日发布的《南平市建阳区 人民政 府
关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（潭政综[2019]245 号），南平市建阳区的 禁燃区
范围为建阳中心城区东至嘉禾路、昌盛路、崇阳南路，南至塔山大桥（含水南片老 城区），
西至建平大道，北至童游大街等城市建成区范围。根据发行人提供松节油业务建 设项目
的环境影响评价文件及其确认，报告期内，发行人松节油业务建设项目位于南平 市建阳
区塔前路 5 号及南平市建阳区塔前路 85 号，均不在高污染燃料禁燃区内。
综上，发行人化妆品业务建设项目位于中山市人民政府划定的高污染燃料禁燃区 内，
报告期内，发行人化妆品业务建设项目使用电力作为主要能源，不涉及使用《高 污染燃
料目录》规定的高污染燃料；发行人松节油深加工业务建设项目不在南平市建阳 区人民
政府于 2019 年 10 月 23 日发布《南平市建阳区人民政府关于划定高污染燃料禁 燃区的
通告》（潭政综[2019]245 号）划定的高污染燃料禁燃区内。
7. 发行人化妆品及松节油深加工业务建设项目已取得必要的排污许可证或办理
排污登记，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形
（1） 化妆品及松节油深加工业务已取得的排污许可证、已办理的排污登记
根据发行人提供的材料及其确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人化妆 品及松 节
油深加工业务已取得的排污许可证、已办理的排污登记情况如下：
序
排污单位 已取得的排污文件 编号/登记编号 有效期
号
《固定污染源排污登 914420007583321 2020 年 12 月 1 日至
1 诺斯贝尔
记回执》 80E001U 2025 年 11 月 30 日
诺斯贝尔 《固定污染源排污登 914420007583321 2020 年 12 月 1 日至
2
一分厂 记回执》 80E002W 2025 年 11 月 30 日
诺斯贝尔 《固定污染源排污登 914420007583321 2020 年 12 月 1 日至
3
二分厂 记回执》 80E003X 2025 年 11 月 30 日
诺斯贝尔 《固定污染源排污登 91442000MA51HL 2021 年 1 月 13 日至
4
健康护理 记回执》 B66P001Y 2026 年 1 月 12 日
91442000MA56Q1 2022 年 1 月 25 日至
5 广东丽研 《排污许可证》
NW4G001Q 2027 年 1 月 24 日
青松化工 91350784MA31MA 2020 年 7 月 26 日至
6 《排污许可证》
回瑶厂区 YA9R001V 2023 年 7 月 25 日
3-111
序
排污单位 已取得的排污文件 编号/登记编号 有效期
号
青松化工 91350784MA31MA 2020 年 7 月 27 日至
7 《排污许可证》
塔下厂区 YA9R002Q 2023 年 7 月 26 日
根据 2019 年 12 月 20 日实施的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
第二条的规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下 简称“排
污单位”）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点 管理、
简化管理和登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在
全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去 向、执行
的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。根据《固定污染源排污许可 分类管
理名录（2019 年版）》附件，化妆品制造（2682）属于登记管理。
基于上述，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人化妆品及松节油深加工业务 已取得 必
要的排污许可证或办理排污登记。
（2） 发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条的规定，违反本条例规定，排污单 位有下 列
行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万 元以上
100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、 关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续 或者延
续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污 染物；
（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
如前文所述，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人化妆品及松节油深加工业 务已取 得
必要的排污许可证或办理排污登记，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三 条规定
的情况。
8. 化妆品及松节油深加工业务建设项目生产的产品不属于《环保名录》中规定的
“双高”产品
根据发行人提供的相关固定资产投资项目环境影响评价文件、产品名录及 其确 认，
报告期内，发行人化妆品及松节油深加工业务建设项目生产的产品不属于《环境 保护综
合名录（2021 年版）》中规定的“双高”产品。
9. 补充说明发行人化妆品及松节油深加工业务建设项目涉及环境污染的具体环
节、主要污染物名称及排放量；本次发行募集资金投资项目不涉及生产经营配套的环境
保护措施
根据发行人提供的材料及其确认，报告期内，发行人化妆品及松节油深加 工业务 建
设项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量的主要情况如下：
3-112
排放总量（吨）
涉及环境
主要污染物
排污主体 类别 污染的具 2022 年
名称 2019 2020 2021
体环节 年 年 年 1-9 月
二氧化硫 0.712 0.028 0 0
锅炉燃烧 氮氧化物 0.296 0.1226 0.161 0.095
废气 颗粒物 0 0.0137 0.042 0.0094
诺斯贝尔 物料称量
工序和灌 VOCs 0.207 0.462 0.563 0.8138
装工序
化学需氧量 3.693 3.2 3.237 1.5
设备器具
废水
清洗 氨氮 0.0595 0.22 1.095 0.032
二氧化硫 — — 0 0
锅炉燃烧 氮氧化物 — — 0.5548 0.3497
废气 颗粒物 — — 0.056 0.0442
诺斯贝尔
物料称量
健康
工序和灌 VOCs — — 0.295 0.2141
装工序
化学需氧量 — — 0.549 0.4187
设备器具
废水
清洗
氨氮 — — 0.007 0.0023
二氧化硫 81.05 82.14 86.42 45.64
废气 锅炉燃烧 氮氧化物 106.44 122.35 125.52 99.034
青松化工 颗粒物 14.61 8.59 7.75 7.07
生产过程 化学需氧量 5.78 7.67 9.79 3.31
废水 中产生的
废水 氨氮 0.038 0.031 0.109 0.104
3-113
根据公司提供的资料及说明，截至 2022 年 9 月 30 日，广东丽研尚未实 际生产 ，
不涉及污染物的排放。
本次发行募集资金投资项目的用途为补充流动资金和偿还银行贷款，不涉 及生产 经
营配套的环境保护措施。
10. 发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不构成重大违法行
为，也不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师在中华人民共和国生态 环境 部、
福建省生态环境厅、广东省生态环境厅、广东省中山市生态环境局、福建省南平 市生态
环境局网站的核查，发行人及其控股子公司最近 36 个月没有受到环境保护行政 主管部
门行政处罚、也没有发生环境保护事故、不存在严重损害社会公共利益的违法行为。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司最近 36 个 月不存 在
受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利 益的违
法行为。
（二） 核查程序
本所律师的核查过程和方法如下：查阅发行人化妆品、松节油深加工业务 建设项 目
的立项备案文件；查阅发行人化妆品及松节油深加工业务建设项目的环境影响评 价文件
及其批复（如有）；审阅发行人报告期内主要能源消耗明细表；查阅发行人相关化 妆品及
松节油深加工业务建设项目的节能审查报告；查阅第三方机构出具的相关建设项 目节能
报告；查阅发行人及其控股子公司取得的排污许可、排污登记回执文件；查阅发 行人报
告期内的《审计报告》；查询中华人民共和国生态环境部、福建省生态环境厅、广 东省生
态环境厅、广东省中山市生态环境局、福建省南平市生态环境局网站等网站；取 得发行
人的书面确认。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 公司化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目不属于《产业 结构调 整
指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家 产业政
策。
2. 除发行人松节油深加工业务建设项目未办理节能审查外，发行人化妆 品及松 节
油深加工业务建设项目满足项目所在地能源消费双控要求；发行人化妆品业务建 设项目
已按规定取得必要的固定资产投资项目节能审查意见；截至 2022 年 9 月 30 日 ，发行
人松节油深加工业务建设项目未办理固定资产投资项目节能审查程序，但发行人 报告期
内未因松节油深加工业务建设项目未办理固定资产投资项目节能审查而受 到 主管 部门
的行政处罚，发行人主管部门已书面确认发行人报告期内不存在严重违法行为，且松节
3-114
油深加工业务已经剥离出上市公司体系，因此该等情形不会对发行人的生产经营 造成严
重不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
3. 发行人化妆品及松节油深加工业务建设项目不涉及新建自备燃煤电厂 ，不适 用
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的有关要求。
4. 发行人部分建设项目未办理项目立项，但发行人报告期内未因未履行 建设项 目
立项备案手续而受到主管部门的行政处罚，未履行建设项目立项备案手续的法律 后果系
责令改正或处以 2 万元以上 5 万元以下的罚款，不涉及项目停产等严重法律后果 ；发行
人实际从事松节油深加工业务的青松化工已经剥离，松节油深加工业务将来的合 规性将
不会对发行人自身的生产经营造成不利影响，且本次发行完成之后的实际控制人 林世达
已经出具承担相关损失的承诺，因此该等情形不会对发行人的生产经营造成严重 不利影
响，不构成本次发行的实质性法律障碍；发行人化妆品及松节油深加工业务建设 项目已
按照法规要求获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
5. 发行人化妆品业务建设项目不属于大气污染防治重点控制区内的用煤项目 ；发
行人松节油深加工业务建设项目的实施地点不属于大气污染防治重点控制区，均 不适用
《大气污染防治法》第九十条的有关规定。
6. 发行人化妆品业务建设项目位于当地城市人民政府根据《高污染燃料目 录》划
定的高污染燃料禁燃区内，发行人化妆品业务建设项目不涉及使用《高污染 燃料 目录》
规定的高污染燃料；发行人松节油深加工业务建设项目不在当地城市人民政府划 定的相
关高污染燃料禁燃区内。
7. 发行人化妆品及松节油深加工业务建设项目已取得必要的排污许可证或办理
排污登记，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
8. 报告期内，发行人化妆品及松节油深加工业务建设项目生产的产品不属 于《 环
境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”产品。
9. 已核查并补充说明发行人化妆品及松节油深加工业务建设项目涉及环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量；本次发行募集资金投资项目不涉及生产 经营配
套的环境保护措施。
10. 截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司最近 36 个月 不存在 受
到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益 的违法
行为。
四、 问题四
报告期内，发行人及子公司多次受到行政处罚。2020 年 6 月 4 日，诺斯贝尔由于
违反《中华人民共和国出口商品检验法》等规定被中华人民共和国皇岗海关处以 4 万元
罚款。
3-115
请发行人结合处罚依据的相关法律规定，对照《创业板上市公司证券发行上市审核
问答》第二问，说明报告期内发行人及子公司受到的行政处罚是否构成重大违法行为，
发行人及子公司内部控制制度是否有效执行，本次发行是否符合《注册办法》第十一条
的规定。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 问题回复
1. 诺斯贝尔受到中华人民共和国皇岗海关处罚 4 万元的行为不构成重大违法行
为
根据中华人民共和国皇岗海关于 2020 年 6 月 4 日向诺斯贝尔出具的《行 政处罚 决
定书》（编号：皇关缉一决字[2020]0057 号），诺斯贝尔以一般贸易方式向海关 申报出
口湿巾，经海关核查，其中 3 项商品编码与申报不符，申报均为湿巾，实际为医 用消毒
湿巾，属于法定检验的出口商品，诺斯贝尔对法定检验的出口商品不予报检，逃 避出口
商品检验，商品货值为 24.7536 万元，根据《中华人民共和国出口商品检验 法》第三十
三条、《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第四十六条第一款规定，诺斯贝
尔被科处罚款 4 万元。
根据发行人提供的相关《代收罚款收据》，诺斯贝尔已于 2020 年 6 月 4 日缴纳 罚
款 4 万元。
根据《中华人民共和国进出口商品检验法（2018 年第二次修正）》第三十 三条的 规
定，违反本法规定，将必须经商检机构检验的进口商品未报经检验而擅自销售或 者使用
的，或者将必须经商检机构检验的出口商品未报经检验合格而擅自出口的，由商 检机构
没收违法所得，并处货值金额百分之五以上百分之二十以下的罚款；构成犯罪 的，依法
追究刑事责任。
根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例（2019 年修订）》第四 十六条 第
一款的规定，进出口商品的收货人、发货人、代理报检企业或者出入境快件 运营 企业、
报检人员不如实提供进出口商品的真实情况，取得出入境检验检疫机构的有关证 单，或
者对法定检验的进出口商品不予报检，逃避进出口商品检验的，由出入境检验检 疫机构
没收违法所得，并处商品货值金额 5%以上 20%以下罚款。
参考深交所于 2020 年 6 月 12 日发布的《深圳证券交易所创业板上市公 司证券 发
行上市审核问答》（已于 2023 年 2 月 17 日终止施行）之问题 2 关于重大违法 行为的
认定标准：“（一）‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受 到刑事
处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以 下情形
之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1.违法行为 显著轻
微、罚款数额较小；2.相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；3.有权 机关证
3-116
明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会 影响恶
劣的除外。”
经核查，就诺斯贝尔受到的本次行政处罚，鉴于：
（1） 诺斯贝尔前述被中华人民共和国皇岗海关处以罚款 4 万元，占货物 金额的
16%左右，不属于《中华人民共和国进出口商品检验法（2018 年第二次修正 ）》第三十
三条、《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例（2019 年修订）》第四十六 条第一
款规定的顶格处罚，也未被认定为情节严重；
（2） 前述被处罚的行为没有导致严重环境污染、重大人员伤亡、严重损 害投资
者合法权益或社会影响恶劣的情形，也没有对发行人的生产经营造成重大不利影响。
综上，诺斯贝尔前述被中华人民共和国皇岗海关处以罚款 4 万元的行为 ，不属 于
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的重大违法行为 ，不会
构成本次发行的实质性法律障碍。
2. 发行人及子公司内部控制制度有效执行，本次发行符合《注册办法》第十一条
的规定
根据发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经 理
工作细则》《董事会秘书工作规则》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》《信息
披露管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《内部问责制度》《财 务管理
制度》《重大信息内部报告制度》《合同管理制度》《印章管理制度》等内部管 理制度 ，大
华于 2020 年 4 月 23 日出具的《福建青松股份有限公司内部控制鉴证报告》（大 华核字
[2020]004322 号）、于 2021 年 4 月 26 日出具的《福建青松股份有限公司内部 控制鉴
证报告》（大华核字[2021]004804 号）、于 2022 年 4 月 25 日出具的《福建青松 股份有
限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]005488 号），以及发行人的确认 ，报 告期内
发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，发行人及子公 司内部
控制制度有效执行。
根据发行人 2022 年第六次临时股东大会决议、《向特定对象发行股票预案》《20 19
年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年第三季度报告》及 2019
年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2021 年度《审计报告》、发行人及其 董事、
监事和高级管理人员的确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日 ，发行
人不存在《再融资注册办法》第十一条规定的下列情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或 者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见 的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事 项对上
市公司的重大不利影响尚未消除；
3-117
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚 ，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投 资者合
法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为 。
综上，发行人及子公司内部控制制度有效执行，本次发行符合《再融资注 册办 法》
第十一条的规定。
（二） 核查程序
本所律师履行了以下核查程序：查阅发行人的《股东大会议事规则》《董事 会议事 规
则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作规则》《独立董事工作 制度》
《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《对外 担保 管理制
度》《内部问责制度》《财务管理制度》《重大信息内部报告制度》《合同管理制度》《印章
管理制度》等内部管理制度；查阅大华出具的《福建青松股份有限公司内部控制 鉴证报
告》（大华核字[2020]004322 号）、《福建青松股份有限公司内部控制鉴证报告》（ 大华核
字 [2021]004804 号 ）、《 福 建 青 松 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 大 华 核 字
[2022]005488 号）；查阅发行人 2022 年第六次临时股东大会的会议材料；查阅 《向特
定对象发行股票预案》；查阅发行人《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年
年度报告》《2022 年第三季度报告》、2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计 报告》、
2021 年度《审计报告》；查阅发行人报告期内的营业外支出明细、行政处罚相 关文件；
访谈发行人相关负责人；取得发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面确 认；本所
律师通过公开途径进行网络核查。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：诺斯贝尔被中华人民共和国皇岗海关处以罚款 4 万元的 行
为，不属于《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的重 大违法
行为，发行人及子公司内部控制制度有效执行，本次发行符合《再融资注册办法 》第十
一条的规定。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于福建青松股份有限公司 2022 年 度创业
板向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：华晓军
经办律师：万 晶
经办律师：朱园园
经办律师：朱伟聪
年 月 日
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