华策影视 2015 年第二次临时股东大会法律意见书        国浩律师（杭州）事务所



                        国浩律师（杭州）事务所

                                    关 于

                      浙江华策影视股份有限公司

              2015年第二次临时股东大会的法律意见书



致：浙江华策影视股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律
师出席贵公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《浙江华策影视股份有限公司章程》（以下简称 “《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书， 本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项
进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有
关问题进行了必要的核查和验证。

    贵公司已向本所保证和承诺： 贵公司所提供的文件和所作的陈述及说明是
完整的、真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定对贵公司本次股东大会发表法律意见。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格和会议召
集人的资格之合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而
不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实和数据的真实性
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和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的
法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：

    一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经查验，贵公司董事会于2015年10月19日在巨潮资讯网上公告了召开
本次股东大会的通知，公告载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开时
间和网络投票时间、会议地点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、
参与现场会议股东的登记方法、参与网络投票的股东的投票程序、会议联系人和
联系方式等内容。

    （二）本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中
所告知的时间、地点一致。

    （三）本次股东大会进行网络投票的具体时间为2015年11月3日—2015年11
月4日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月4
日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投
票的具体时间为2015年11月3日15：00至2015年11月4日15：00的任意时间。

    （四）本次股东大会由贵公司董事长傅梅城先生主持。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）据本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共
5 名，代表股份 513,421,164 股，占贵公司股份总数的 52.3385%。

    根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网
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络投票平台进行表决的股东共13名，代表股份8,524,665股，占贵公司股份总数的
0.8690%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构
验证其股东资格。

    （二）经本所律师核查，除贵公司股东和股东代理人外，其他出席本次股东
大会的人员为贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。本次股东
大会现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本
次股东大会议事日程的议案进行了表决。本次股东大会的网络投票通过上海证券
交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。本次股东大会
投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。

    （二）本次股东大会审议通过了以下议案：

    1、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

    同意517,590,663股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.1656%；反
对4,355,166股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.8344%；弃权0股，弃
权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况如下：

    同4,169,699股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
48.9122%；反对4,355,166股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的51.0878%；弃权0股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的0.0000%。
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    2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
项有效期的议案》

    同意517,584,663股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.1644%；反
对4,355,166股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
0.8344%；弃权6,000股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0012%。

    其中，中小投资者表决情况如下：

    同意4,163,699股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
48.8418%；反对4,355,166股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的51.0878%；弃权6,000股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的0.0704%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，表决结果为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
本次股东大会所通过的决议为合法、有效。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华策影视股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




国浩律师（杭州）事务所




负责人： 沈田丰                                经办律师：尹德军




                                                         胡俊杰




二〇一五年十一月四日