国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华策影视股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规
性的
法律意见书
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地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
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二零一五年十一月
华策影视非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华策影视股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：浙江华策影视股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受浙江华策影视股份有限公
司(以下称“发行人”、“华策影视”或“公司”)的委托，担任华策影视本次非公
开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称
“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系根据出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对中国
现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定的理解而出具。
2、在出具本法律意见书之前，发行人已向本所律师承诺：其已向本所律师
提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的和有效的原始书面材料、
副本材料、复印材料、电子版材料，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相
关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印
章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
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出具本法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
5、除非本法律意见书另有特别说明，本所律师仅就与发行人本次非公开发
行的发行过程和认购对象的合规性有关的法律事项发表法律意见，不对有关会计
等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关验资报告中数据与结论的引述，
并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默
示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
6、本所同意本法律意见书作为发行人本次重大资产重组所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，同意发行人在其为本次重大资产重组所制作的相关
文件中按照中国证监会或深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人本次非公开发行的文件和有关事项进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）2014 年 10 月 8 日，华策影视第二届董事会第三十次会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、
《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于公司分别与五名特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》等涉及本次非公开发行股票的各项议案。
（二）2014 年 10 月 27 日，华策影视召开 2014 年第一次临时股东大会。股
东通过出席现场会议结合网络投票的方式对本次股东大会审议事项进行表决。本
次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次
非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分
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析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司
本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》、《关于公司分别与五名特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》等涉及本次非公开发行的议案。
（三）2015 年 10 月 19 日，发行人召开第二届董事会第四十二次会议，审
议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于
提请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的有效期的议
案》等议案。
（四）2015 年 11 月 4 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提
请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》
等议案。
（五）中国证监会的核准
2015 年 9 月 17 日，中国证监会核发了证监许可［2015］2133 号《关于核准
浙江华策影视股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不
超过 109,289,617 股新股。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行已经发行人内部权力机
构审议批准，并已获得中国证监会的核准，履行了本次非公开发行所需的批准及
授权程序。
二、本次非公开发行过程及发行对象
（一）本次非公开发行的认购对象
根据发行人与北京鼎鹿中原科技有限公司、建投华文传媒投资有限责任公
司、北京瓦力文化传播有限公司、泰康资产管理有限责任公司、上海朱雀珠玉赤
投资中心（有限合伙）分别签订的《关于浙江华策影视股份有限公司 2014 年非
公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及
发行人 2014 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的认购对象为北京鼎
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鹿中原科技有限公司、建投华文传媒投资有限责任公司、北京瓦力文化传播有限
公司、泰康资产管理有限责任公司、上海朱雀珠玉赤投资中心（有限合伙）。
经本所律师核查，上述 5 名发行对象与发行人无关联关系；上述 5 名发行对
象的认购资金来源于自有资金或合法筹集的资金，未采用结构化融资的方式筹集
资金，认购资金未直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关联方。
同时，本所律师通过查阅认购对象的股权架构并取得认购对象出具的相关承
诺或说明等资料，对照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》有关私
募投资基金的定义和备案的相关规定，进行了逐项核查。具体核查情况如下：
1、北京鼎鹿中原科技有限公司、建投华文传媒投资有限责任公司和北京瓦
力文化传播有限公司等 3 家发行对象的认购资金来源于其自有资金；泰康资产管
理有限责任公司的认购资金来源于其合法有权管理运用的保险资金和保险资产
管理产品。上述 4 名发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》第八
十八条、《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金范畴，无需履行相关的
登记备案手续。
2、上海朱雀珠玉赤投资中心（有限合伙）参与本次非公开发行的资金来源
于其有限合伙人上海朱雀股权投资管理股份有限公司及深圳海峡守正投资企业
（有限合伙）出资的资金。具体为：上海朱雀股权投资管理股份有限公司出资的
资金系来源于其作为私募基金管理人向合格投资者募集设立的“朱雀定增 1 号证
券投资基金”，上海朱雀股权投资管理股份有限公司系代表该基金对上海朱雀珠
玉赤投资中心（有限合伙）出资；深圳海峡守正投资企业（有限合伙）出资的资
金系来源于由其普通合伙人深圳海峡资产管理有限公司作为私募基金管理人募
集设立的私募投资基金。
上海朱雀珠玉赤投资中心（有限合伙）及其普通合伙人上海朱雀资产管理有
限公司、有限合伙人上海朱雀股权投资管理股份有限公司及深圳海峡守正投资企
业（有限合伙）、以及朱雀定增 1 号证券投资基金、深圳海峡守正投资企业（有
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限合伙）的普通合伙人深圳海峡资产管理有限公司等均已完成私募投资基金管理
人登记或私募投资基金备案。
（二）本次非公开发行的发行价格和发行数量
根据发行人 2014 年第一次临时股东大会会议决议等文件并经本所律师核
查，本次发行的发行价格为董事会作出本次发行股票决议公告日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十，即每股 27.51 元，发行数量为不超过 72,700,835 股，
募集资金总额不超过 20 亿元，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权出席事项，本次发行的发行价格、发行数
量将作相应调整。
鉴于发行人已实施 2014 年度权益分派，根据本次发行预案规定，调整后的
发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）÷（1+每股转增股本数）（其中
每股派发现金股利按小数点后两位四舍五入），本次发行调整后的发行价格为每
股 18.30 元，本次发行募集资金总额仍不超过 20 亿元，各认购对象拟认购金额
不变，本次发行的发行数量由不超过 72,700,835 股调整为不超过 109,289,617
股。计算公式如下：调整后的发行数量=募集资金总额÷调整后的发行底价，其
中北京鼎鹿中原科技有限公司认购股份数调整为 54,644,808 股，建投华文传媒投
资有限责任公司认购股份数调整为 10,928,960 股，北京瓦力文化传播有限公司认
购股份数调整为 2,732,240 股，泰康资产管理有限责任公司认购股份数调整为
21,857,923 股 ，上海朱雀珠玉赤投资中心（有限合伙） 认购 股份数 调整为
19,125,683 股。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量的确定和调整符合
《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等相关法律法规以及中国证监会《关于
核准浙江华策影视股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2133
号）、发行人 2014 年第一次临时股东大会决议的相关规定。
（三）本次非公开发行过程
根据本次发行方案及《股份认购协议》，本次发行已确定北京鼎鹿中原科技
有限公司、建投华文传媒投资有限责任公司、北京瓦力文化传播有限公司、泰康
资产管理有限责任公司、上海朱雀珠玉赤投资中心（有限合伙）为特定发行对象，
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本次发行不涉及询价过程。
根据《股份认购协议》的规定，在本次发行相关事项已经按照相关法律规定
及发行人公司章程由发行人董事会、股东大会审议通过和本次发行申请获得中国
证监会正式核准取得之日，《股份认购协议》生效。截至本法律意见出具之日，
本次发行已经发行人董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，《股份认购协
议》已生效。
根据发行人提供的资料，发行人已于 2015 年 11 月 5 日向北京鼎鹿中原科
技有限公司、建投华文传媒投资有限责任公司、北京瓦力文化传播有限公司、泰
康资产管理有限责任公司、上海朱雀珠玉赤投资中心（有限合伙）发送《浙江华
策影视股份有限公司 2014 年度非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2015〕
3-146 号），截至 2015 年 11 月 12 日，安信证券指定的收款账户已收到发行人本
次发行募集资金总额为人民币 1,999,999,936.20 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2015〕
449 号），截至 2015 年 11 月 12 日，发行人实际已向特定投资者非公开发行人
民币普通股（A 股）股 109,289,614 股，募集资金总额 1,999,999,936.20 元，减除
发行费用人民币 11,753,934.42 元后，募集资金净额为 1,988,246,001.78 元，其中，
计入实收资本人民币壹亿零玖佰贰拾捌万玖仟陆佰壹拾肆元
（￥109,289,614.00），计入资本公积（股本溢价）1,878,956,387.78 元。
综上，本所律师核查后认为，本次非公开发行过程涉及的《股份认购协议》、
《缴款通知书》的形式和内容合法有效；本次非公开发行的过程符合《股份认购
协议》及相关法律法规的规定，所确定的发行对象、发行价格、发行股份数及募
集资金金额符合《发行管理办法》、《承销管理办法》等法律、法规、规范性文件
及发行人相关股东大会决议的规定。北京鼎鹿中原科技有限公司通过本次发行取
得发行人 54,644,808 股新增股份，建投华文传媒投资有限责任公司通过本次发行
取得发行人 10,928,960 股新增股份，北京瓦力文化传播有限公司通过本次发行取
得发行人 2,732,240 股新增股份，泰康资产管理有限责任公司通过本次发行取得
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发行人 21,857,923 股新增股份，上海朱雀珠玉赤投资中心（有限合伙）通过本
次发行取得发行人 19,125,683 股新增股份。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次非公开发行已依法履行了必要的批准和授权程序，具备实施的法
定条件；本次非公开发行过程涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》的形式和
内容合法有效；本次非公开发行的过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的
规定，所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金金额符合《发行
管理办法》、《承销管理办法》等法律、法规、规范性文件及发行人相关股东大会
决议的规定；发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理该等
新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华策影视股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本四份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一五年十一月十九日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰___________ 经办律师：徐旭青____________
鲁晓红
刘 莹
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