大富科技:信达证券关于信富投资豁免要约收购大富科技之2020年度及2021年一季度持续督导意见暨持续督导总结报告2021-05-13
信达证券股份有限公司
关于
安徽信富股权投资基金(有限合伙)豁免要约收购深圳市大富科技股
份有限公司
之
2020年度及2021年一季度持续督导意见暨持续督导总结报告
信达证券股份有限公司(以下简称“信达证券”或“财务顾问”)接受委托,
担任安徽信富股权投资基金(有限合伙)(以下简称“信富投资”或“收购人”)
豁免要约收购深圳市大富科技股份有限公司(现已改名为“大富科技(安徽)股
份有限公司”,以下简称“大富科技”或“上市公司”或“公司”)之收购人财
务顾问,依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定,作为本次收购的财务顾问,持
续督导期自大富科技公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止(即2020
年3月10日至2021年3月19日)。
2021年4月26日,大富科技披露了2020年年报和2021年第一季度报告。通过
日常沟通,结合大富科技2020年年报、2021年第一季度报告及其他公告文件,本
财务顾问出具从2020年3月10日至2021年3月19日期间(以下简称“本持续督导
期”)的持续督导意见暨持续督导总结报告(以下简称“本总结报告”)。
一、交易资产的交付或过户情况
(一)本次收购情况概述
为纾解大富科技控股股东安徽配天投资集团有限公司(以下简称“配天投
资”)债务风险,中国信达资产管理股份有限公司(以下简称“中国信达”)联
合蚌埠投资集团有限公司(以下简称“蚌埠投资”)和上市公司实际控制人孙尚
传向信富投资出资,并通过信富投资向上市公司控股股东配天投资提供借款。本
次出资系信风投资管理有限公司和上市公司实际控制人孙尚传控制的北京配天
智慧云技术有限公司(以下简称“配天智慧云”)分别作为信富投资的普通合伙
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人GP1、GP2,分别出资100万元;中国信达作为信富投资的优先级有限合伙人
LP1,出资额不超过50,000万元,出资形式为现金出资;蚌埠投资作为信富投资
劣后级有限合伙人LP2,出资210,000万元,出资形式包括现金出资和债权出资,
其中债权出资为93,500万元,现金出资116,500万元;上市公司实际控制人孙尚传
和配天投资股东李洪利分别作为信富投资劣后级有限合伙人LP3、LP4,其中,
孙尚传以其持有的配天投资97.33%股权作价245,782.83万元进行出资,李洪利以
其持有的配天投资1.67%股权作价4,217.17万元进行出资。出资完成后,信富投资
通过配天投资间接控制上市公司43.11%股权,形成对上市公司的收购。
2019年12月30日,孙尚传和李洪利与信富投资签署了《股权转让协议》。
(二)本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
2020年3月10日,大富科技披露《深圳市大富科技股份有限公司关于安徽信
富股权投资基金(有限合伙)获得中国证监会核准豁免要约收购义务批复的公告》
(公告编号:2020-017),信富投资已收到中国证券监督管理委员会出具的《关
于核准豁免安徽信富股权投资基金(有限合伙)要约收购深圳市大富科技股份有
限公司股份义务的批复》(证监许可【2020】253号)。
大富科技于2020年3月10日披露了《深圳市大富科技股份有限公司收购报告
书》、《信达证券股份有限公司关于深圳市大富科技股份有限公司收购报告书暨
申请豁免要约收购之财务顾问报告》和《北京市嘉源律师事务所关于<深圳市大
富科技股份有限公司收购报告书>的法律意见书》。
2020年4月30日,大富科技披露《深圳市大富科技股份有限公司关于变更公
司名称与注册地址暨完成工商登记的公告》(公告编号:2020-038),大富科技
于2020年01月10日与2020年02月10日分别召开第四届董事会第四次会议、2020
年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称及注册地址的议案》,同意
上市公司名称由“深圳市大富科技股份有限公司”变更为“大富科技(安徽)股
份有限公司”、注册地址由“深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工
业区A1、A2、A3的101、A4的第一、二、三层”变更为“安徽省蚌埠市燕南路
17号国家金融孵化产业园4号楼”。因辖区管理机构名称变更,上市公司注册地
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址由“深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A1、A2、A3的101、
A4的第一、二、三层”变更为“安徽省蚌埠市燕南路17号国家金融孵化产业园4
号楼”。上市公司名称由“深圳市大富科技股份有限公司”变更为“大富科技(安
徽)股份有限公司”。上市公司已于2020年4月29日完成相关工商变更登记手续,
并取得安徽省蚌埠市市场监督管理局核发的《营业执照》。
(三)本次收购的交付或过户情况
2020年3月19日,孙尚传和李洪利完成对信富投资的出资,配天投资于当日
完成工商变更登记。本次收购完成后,上市公司控股股东和实际控制人均未发生
变化,仍分别为配天投资和孙尚传。
本财务顾问认为,本次收购所涉及的资产交付手续均已依法完成,上市公司
依法履行了信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
2021年1月26日,上市公司收到中国证券监督管理委员会安徽监管局(以下
简称“安徽证监局”)下发的行政监管措施决定书(【2021】3号)《关于对大
富科技(安徽)股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(以下简称“《警示
函》”),因大富科技在2019年和2020年期间,与关联公司北京新天梓教育科技
发展有限公司(以下简称“新天梓”)发生大额关联交易(以下简称“本次关联
交易”),存在关联交易先实施后决策和未及时履行临时公告义务的问题,违反
了《上市公司信息披露管理办法》第48条的有关规定,被安徽证监局处以出具警
示函的监督管理措施,并要求对关联交易制度的建立和执行情况进行全面自查并
报送自查报告。本次关联交易相关采购协议签署于2019年9月,于2019年年度报
告披露时首次对外披露;2020年4月,大富科技聘请上海众华资产评估有限公司
对本次关联交易的标的资产进行评估并出具评估报告(沪众评报字【2020】第0069
号);此外,为了维护上市公司利益,上市公司签署了补充协议,增加回购与担
保措施等,约定新天梓同意采购协议签署后3年内,若上市公司采购的产品及方
案收益未达到公司采购成本,上市公司有权要求其进行回购,新天梓应在限期内
回购,且上市公司关联方之得道健康管理有限公司同意对新天梓上述回购义务承
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担连带保证责任;2020年8月17日,大富科技召开第四届董事会第十次会议补充
审议通过了本次关联交易相关议案,关联董事孙尚传先生回避表决,同时上市公
司独立董事发表了独立意见,此事项于2020年8月18日对外披露。截至本总结报
告出具之日,大富科技已完成对关联交易制度的建立和执行情况的全面自查并向
安徽证监局正式提交了自查报告。
经核查,在本持续督导期内,大富科技已就发生于本持续督导期之前的关联
交易事项签署了补充协议,且补充履行了决策及公告程序,同时全面自查了关联
交易制度的建立和执行情况,并向安徽证监局正式提交了自查报告。除上述事项
外,在本持续督导期内,大富科技按照中国证监会有关上市公司治理的规定证券
交易所的相关要求规范运作。经核查,截至本总结报告出具之日,大富科技股东
大会、董事会、监事会均独立运作,未发生损害上市公司利益的行为。
三、收购人履行公开承诺情况
本次收购中,信富投资出具的主要承诺包括《关于保持上市公司独立性的承
诺》、《关于避免同业竞争的承诺》以及《关于减少及规范关联交易的承诺》。
上述承诺持续有效,仍在履行过程中。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,信富投资在履行与本次收购相
关承诺的过程中,未发生违反承诺的情况。
四、收购人后续计划落实情况
(一)对上市公司主营业务调整计划
经核查,本持续督导期内,收购人未对上市公司主营业务进行改变或作出重
大调整。
(二)对上市公司重组计划
2020年9月14日,大富科技披露《大富科技(安徽)股份有限公司关于转让
全资子公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2020-078),大富科技于2020
年9月14日以现场结合电话会议方式召开第四届董事会第十二次会议,审议通过
了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》,公司拟将持有全资子公司安
徽大富重工机械有限公司(以下简称“大富机械”)100%股权,以人民币16,000.00
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万元的价格转让给蚌埠高新投资集团有限公司(以下简称“蚌埠高新投”),根
据公司控股股东债务重组《合作框架协议》约定,蚌埠高新投收购完成后将向信
富投资转让其持有的大富机械99%的股权。本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。2020年10月12日,大富科技披露《大富科
技(安徽)股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的进展公告》(公
告编号:2020-083),2020年10月9日,根据《股权转让协议书》的相关约定,
大富科技与蚌埠高新投已完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
2020年12月10日,大富科技披露《大富科技(安徽)股份有限公司关于转让
子公司股权及债权的公告》(公告编号:2020-096),大富科技拟将持有的子公
司广州大凌实业有限公司(以下简称“大凌实业”)51%的全部股权以及对大凌
实业的全部债权,以人民币5,000.0001万元的价格转给深圳市千帆建筑工程有限
公司(以下简称“千帆建筑”),其中股权转让价款为人民币1元,债权转让价
款为人民币5,000.00万元。本次交易完成后,大富科技不再持有大凌实业的股权,
大凌实业及其子公司不再纳入公司合并报表范围;本次股权转让不构成关联交
易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次股权转让
无需提交股东大会审议。大富科技出售其持有的大凌实业全部51%股权以及对大
凌实业的全部债权事项已经过大富科技第四届董事会第十五次会议审议通过。
2021年4月26日,大富科技披露《大富科技(安徽)股份有限公司关于向深
圳市帕拉卡科技有限公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:2021-029),大
富科技控股子公司深圳市大富网络技术有限公司(以下简称“大富网络”),拟
以Paracraft教育领域的相关知识产权和著作权财产权的排他许可权作价人民币
2,118.00万元向深圳市帕拉卡科技有限公司(以下简称“帕拉卡”)进行增资,
其中50.42万元用于增加目标公司注册资本,剩余2,067.58万元计入目标公司资本
公积金。增资完成后大富网络将持有帕拉卡30%的股权。本次大富网络拟作价增
资的Paracraft教育领域的相关知识产权和著作权财产权的排他许可权等无形资产
的价值已经过浙江中联耀信资产评估有限公司评估,并出具《资产评估报告》(浙
联评报字【2020】第275号),评估值为2,118.39万元。公司独立董事钱南恺、万
光彩、周蕾出具了事前认可确认函,同意将关于向深圳市帕拉卡科技有限公司增
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资暨关联交易的议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议;此次交易已经过
公司第四届董事会第十八次会议审议通过,关联董事孙尚传先生回避表决,此次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;公司独立
董事钱南恺、万光彩、周蕾一致同意此项关联交易并发表独立意见。
经核查,上述大富科技转让子公司股权及对外投资事项已经按照相关法律法
规及公司章程的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。除此之外,本持
续督导期内,收购人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划,也未实施其他使大富科技购买或置换资产的重组方案。
(三)对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
2020年6月23日,大富科技披露《大富科技(安徽)股份有限公司关于公司
董事辞职的公告》(公告编号:2020-043),大富科技近日收到公司董事杜德强
先生的书面辞职报告,杜德强先生因个人原因提出辞去董事一职,其辞职报告自
送达公司董事会时生效,杜德强先生离职后将不再担任公司其他任何职务。
2020年6月23日,大富科技披露《大富科技(安徽)股份有限公司关于选举
董事的公告》(公告编号:2020-045),大富科技于2020年6月22日以现场结合
电话会议方式召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于选举第四届董事
会非独立董事的议案》,经董事会提名,独立董事发表独立意见,同意选举李武
好先生、马仲康先生为公司第四届董事会非独立董事,任期自股东大会审议通过
之日起,至公司第四届董事会任期届满之日止。《关于选举第四届董事会非独立
董事的议案》尚需提交公司股东大会审议。
2020年7月8日,大富科技2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举
第四届董事会非独立董事候选人的议案》,李武好先生和马仲康先生当选为公司
第四届董事会非独立董事。
2020年7月8日,大富科技第四届董事会第九次会议审议通过了选举李武好先
生为公司第四届董事会联席董事长,任期自股东大会审议通过之日起,至公司第
四届董事会任期届满之日止。
2020年12月18日,大富科技披露《大富科技(安徽)股份有限公司关于公司
独立董事辞职的公告》(公告编号:2020-099),大富科技董事会近日收到公司
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独立董事耿建新先生、刘尔奎先生递交的辞职报告。耿建新先生、刘尔奎先生因
个人原因申请辞去公司独立董事职务,同时一并辞去公司审计委员会、薪酬和考
核委员会的相关职务,辞职后将不再担任公司任何职务。鉴于独立董事耿建新先
生、刘尔奎先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一,根
据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定,耿建
新先生、刘尔奎先生的辞职将在股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之
前,耿建新先生、刘尔奎先生将继续按照法律、行政法规、部门规章和公司章程
等的规定,履行职责。
2020年12月26日,大富科技披露《大富科技(安徽)股份有限公司第四届董
事会第十六次会议决议公告》(公告编号:2020-103),根据《中华人民共和国
公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,经广
泛征询意见,公司董事会提名,推荐万光彩先生、周蕾女士为公司第四届董事会
独立董事候选人,同时提名万光彩先生为薪酬和考核委员会主任委员、审计委员
会委员;周蕾女士为审计委员会主任委员、薪酬和考核委员会委员。任期自股东
大会通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。此次独立董事候选人须报请深
圳证券交易所审核无异议后,再提交公司股东大会审议,并采用累积投票制选举。
同日,大富科技独立董事对此发表了独立意见并进行披露。此次大富科技第四届
董事会独立董事候选人万光彩先生、周蕾女士于2020年12月26日分别出具独立董
事候选人声明并进行披露。
2021年1月13日,大富科技披露《大富科技(安徽)股份有限公司2021年第
一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-002),审议通过了关于选举万
光彩先生、周蕾女士为第四届董事会独立董事的议案。
2021年2月19日,大富科技披露《大富科技(安徽)股份有限公司关于公司
执行副总裁辞职的公告》(公告编号:2021-013),大富科技(安徽)股份有限
公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到执行副总裁陈雁峰先生的辞职报告。
陈雁峰先生因个人原因申请辞去执行副总裁职务,其辞职报告自送达董事会时生
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效。辞职生效后,陈雁峰先生将不在公司任职,截至该公告披露日,陈雁峰先生
未持有公司股票。
2021年4月26日,大富科技披露《大富科技(安徽)股份有限公司关于董事
会秘书变更的公告》(公告编号:2021-030),大富科技董事会于近日收到林晓
媚女士递交的辞职报告,因公司内部工作调整,林晓媚女士不再担任公司董事会
秘书及执行副总裁,林晓媚女士的原定任期为2019年5月15日至2022年5月15日,
辞职后林晓媚女士仍在公司任职。截至该公告日,林晓媚女士未持有公司股份。
大富科技已于2021年4月22日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
聘任董事会秘书的议案》,同意聘任后杏萍女士为公司董事会秘书,任期自本次
董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止,公司独立董事同意并发表了
独立意见。后杏萍女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,其任
职资格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的
有关规定。后杏萍女士的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。
经核查,大富科技上述董事会人员变化属于根据法律法规规定进行的正常
人员更换,相关人员变更已经按照相关法律法规及公司章程的要求,依法履行相
关批准程序和信息披露义务。除此之外,截至本总结报告出具之日,收购人没有
对上市公司董事、监事以及高级管理人员进行重大调整的计划。
(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款进行修改的计划
上市公司于2020年4月28日召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关
于修改公司章程的议案》。根据《中华人民共和国证券法(2019年修正)》的相
关规定,结合上市公司实际情况,上市公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
将公司章程的“第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离
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职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之
后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。”
修改为“第二十八条 依法发行的证券,《中华人民共和国公司法》和其他法律
对其转让期限有限制性规定的,在限定的期限内不得转让。持有本公司5%以上
股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及其他持有发行人首
次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东,转让其持
有的本公司股份的,不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持
有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守证券交
易所的业务规则。”,将公司章程的“第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内
卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会
将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
份的,卖出该股票不受6个月时间限制。”修改为“第二十九条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司的股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%上股份,以及有国务院证券监督管理机构规
定的其他情形的,卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级
管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”。
2020年5月20日,大富科技2019年年度股东大会审议通过了《关于修改公司
章程的议案》。
经核查,上市公司对公司章程的修订经董事会和股东大会审议通过。截至本
总结报告出具之日,收购人不存在违反收购报告书中已公告的对上市公司章程条
款的修改计划事项。
(五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
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经核查,本持续督导期内,收购人未对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动。
(六)对上市公司分红政策进行重大调整的计划
经核查,本持续督导期内,收购人未对上市公司分红政策进行重大调整。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查,本持续督导期内,收购人未实施其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。
综上所述,经核查,本持续督导期内,收购人后续计划落实情况与收购报告
书披露内容不存在差异。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查,本次收购中,收购人无其他约定义务,因此收购人不存在未履行其
他约定义务的情况。
综上所述,经核查,本持续督导期内,大富科技已就本总结报告“二、公司
治理和规范运作情况”中所述关联交易事项签署了补充协议,且补充履行了决策
及公告程序,同时全面自查了关联交易制度的建立和执行情况,并向安徽证监局
正式提交了自查报告,除上述事项外,在本持续督导期内,大富科技按照中国证
监会有关上市公司治理的规定证券交易所的相关要求规范运作;信富投资不存在
违反其承诺及已公告后续计划的情形;信富投资及其关联方不存在要求大富科技
违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《信达证券股份有限公司关于安徽信富股权投资基金(有限合
伙)豁免要约收购深圳市大富科技股份有限公司之2020年度及2021年一季度持续
督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页)
财务顾问主办人:
刘昊冬 程 媛
信达证券股份有限公司
2021年5月11日
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