证券代码：300138             证券简称：晨光生物       公告编号：2020—047


                   晨光生物科技集团股份有限公司
                         关于关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、为促进公司及参股公司业务发展，实现资源整合，晨光生物科技集团股

份有限公司（以下简称“公司”）及子/孙公司拟在第四届第十七次董事会决议

之日起至审议 2020 年度报告的董事会会议召开日，与新疆晨光番茄制品有限公

司（以下简称“新疆番茄公司”）、河北晨华农业科技有限公司（以下简称“河

北晨华”）开展经营性业务交易不超过 3,300 万元（其中：与新疆番茄公司开展

业务 3,000 万元，与河北晨华开展业务 300 万元），交易标的为：公司及子/孙

公司、新疆番茄公司及河北晨华经营的产品、原材料及劳务提供或接受。

    2、公司是新疆番茄公司股东（持股比例 40%），公司副总经理李凤飞目前

担任该公司董事，根据深交所《创业板股票上市规则》规定公司与新疆番茄公司

构成关联方，与其进行的交易构成关联交易。

    公司是河北晨华股东（持股比例 50%），公司副总经理李凤飞目前担任该公

司董事长兼法定代表人，根据深交所《创业板股票上市规则》规定公司与河北晨

华构成关联方，与其进行的交易构成关联交易。

    3、第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于<关联交易>的议案》，（表

决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票），独立董事对本次关联交易事项发

表了同意的事前认可意见及独立意见。

    本次关联交易无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1、新疆晨光番茄制品有限公司

    统一社会信用代码：91652822MA78LDA35M
    类 型：其他有限责任公司

    住 所：新疆巴州轮台县青年东路

    法人代表：李熙华

    注册资本：1,200 万元

    成立日期：2020 年 03 月 26 日

    经营范围：食品添加剂制造、销售；花卉、蔬菜、水果、坚果、茶叶、香料

作物种植、初加工、销售；批发兼零售：预包装食品；农产品初加工；罐头（果

蔬罐头）生产、加工、销售；农业机械活动服务、土地整治服务、农林牧渔技术

推广服务；有机肥料及微生物肥料、复合肥料制造、销售；农药销售；农业机械

销售、租赁；农业专用设备维修，自营和代理各类商品和技术的进出口。

    股东结构：

   序号               股东名称              认缴出资额(万元)      持股比例
     1    巴州合域贸易有限公司                          720.00       60.00%
     2    晨光生物科技集团股份有限公司                  480.00       40.00%
                  合计:                               1,200.00      100.00%

    最过一年又一期主要财务数据：
                       2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日或
          项 目                                                    备注
                          或 2019 年度       2020 年 1-3 月
   资产总额（万元）                     --               95.48
   负债总额（万元）                     --                 0.00
   净资产 （万元）                    --                 95.48
   营业收入（万元）                   --                  0.00
   利润总额（万元）                   --                 -0.52
   净利润 （万元）                    --                 -0.52

    巴州合域贸易有限公司持有新疆番茄公司 60%股权，系该公司控股股东。

    公司副总经理李凤飞目前担任新疆番茄公司董事，根据深交所《创业板股票

上市规则》规定公司与新疆番茄公司构成关联方。

    2、河北晨华农业科技有限公司

    统一社会信用代码：91130435MA0ECP6YX7

    类 型：其他有限责任公司
     住 所：河北省邯郸市曲周县经济开发区中区现代大道北段路西

     法定代表人：李凤飞

     注册资本：1,000 万元

     成立日期：2019 年 11 月 29 日

     经营范围：农业技术研发；蔬菜制品、食用农产品仓储、销售；农副食品加

工、销售；植物提取物产品研发、生产、销售。

     股东结构：

     序号                股东名称               认缴出资额(万元)       持股比例
      1      河北华裕永诚食品有限公司                       500.00        50.00%
      2      晨光生物科技集团股份有限公司                   500.00        50.00%
                       合计:                              1,000.00       100.00%

     最过一年又一期主要财务数据：
                           2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日或
             项 目                                                      备注
                              或 2019 年度       2020 年 1-3 月
     资产总额（万元）                    0.00               205.03
     负债总额（万元）                    0.00                  5.10
     净资产 （万元）                     0.00               199.93
     营业收入（万元）                   0.00                  0.00
     利润总额（万元）                   0.00                 -0.07
     净利润 （万元）                    0.00                 -0.07

     公司持有河北晨华 50%股权，拥有董事会席位 2 位（共 5 位），因此河北晨

华系公司联营企业。公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事长兼法定代表人，

根据深交所《创业板股票上市规则》规定公司与河北晨华构成关联方。

     三、关联交易内容、定价政策、交易协议

序                                      关联交易定价      预计金额
          关联人       关联交易内容                                      交易协议
号                                          原则          （万元）
     新疆番茄                                                         使用公司制式产
1                    公司、新疆番茄公   遵循等价有偿          3,000
     公司                                                             品购销、劳务接
                     司及河北晨华经营   的原则，参考市
                                                                      受或提供协议/
                     的产品、原材料及   场行情协商确
2    河北晨华                                                  300    合同，待发生交
                     劳务提供或接受     定交易价格
                                                                      易时签署
                        小计 ：                               3,300
    四、交易目的和公司的影响

    公司在新疆番茄公司、河北晨华的持股比例均较大，且委派的人员被选为董

事或董事长。新疆番茄公司主要经营的是番茄相关制品，是公司番茄红素、番茄

籽油、番茄粕的原材料。河北晨华主要经营大蒜收购及提取，而大蒜素是公司在

植物提取领域发展的品种之一。

    参股该两个公司，共同把番茄制品、大蒜素等提取物做大做强，是实现天然

植物提取物产业基地这一战略目标中的一环。拟进行的关联交易是日常生产经营

业务，交易价格遵循等价有偿的原则，参考市场行情协商确定，没有损害公司及

股东利益，不会影响公司的独立性。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至披露日，公司及子公司与新疆番茄公司、河北晨华累计已发生的各类

关联交易总金额为 0 元。

    六、独立董事事前认可及独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    新疆番茄公司主要经营的是番茄相关制品，是公司番茄红素、番茄籽油、番

茄粕产品的上游；河北晨华主要经营大蒜提取，大蒜提取物是公司在植物提取领

域发展的品类之一；该两家公司均为公司参股公司，公司的持股比例分别为 40%、

50%。公司及子/孙公司拟在本次董事会决议之日起至审议 2020 年度报告的董事

会会议召开日，与新疆番茄公司、河北晨华开展经营性业务交易不超过 3,300

万元（其中：与新疆番茄公司开展业务 3,000 万元，与河北晨华开展业务 300

万元），交易价格遵循等价有偿原则，参考市场行情协商确定。交易定价公允、

合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形；有利于把番茄制品、大蒜提取物

做大做强，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

    2、独立董事独立意见

    参股该两个公司，共同把番茄制品、大蒜素等提取物做大做强，是实现天然

植物提取物产业基地战略目标中的一环。拟进行的交易价格遵循等价有偿原则

（参考市场行情协商确定），定价公允、合理，拟签订的合同或协议为公司制式
产品购销、劳务接受或提供协议/合同，不存在损害公司及股东尤其是中小股东

利益的情形，不会影响到公司独立性。关联交易事项的审议、表决程序符合相关

法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，同意上述关联交易事项的开

展。

    七、备查文件

    《晨光生物科技集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》

    《晨光生物科技集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》

    《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司 2019 年度相关事项的

事前认可意见》

    《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司 2019 年度相关事项的

独立意见》



    特此公告

                                         晨光生物科技集团股份有限公司

                                                    董事会

                                             二○二○年四月二十日