国浩律师（南京）事务所
关 于
晨光生物科技集团股份有限公司
2019 年创业板公开发行可转换公司债券
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Han zhongmen Street, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966
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2019 年 6 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师声明的事项.............................................................................................. 4
第二节 正 文................................................................................................................ 6
一、 本次发行的批准与授权............................................................................... 6
二、 发行人本次发行的主体资格..................................................................... 16
三、 发行人本次发行的实质条件..................................................................... 19
四、 发行人的设立............................................................................................. 25
五、 发行人的独立性......................................................................................... 26
六、 发行人的发起人和股东............................................................................. 26
七、 发行人的股本及其演变............................................................................. 27
八、 发行人的业务............................................................................................. 27
九、 关联交易及同业竞争................................................................................. 28
十、 发行人的主要资产..................................................................................... 28
十一、 发行人的重大债权债务......................................................................... 29
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................... 29
十三、 发行人的章程制定与修改..................................................................... 30
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 31
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 31
十六、 发行人的税务......................................................................................... 32
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 32
十八、 发行人募集资金的运用......................................................................... 34
十九、 发行人的业务发展目标......................................................................... 35
二十、 发行人的诉讼、仲裁和行政处罚......................................................... 35
二十一、 发行人申请文件法律风险的评价..................................................... 36
第三节 结论意见........................................................................................................ 37
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、
指 晨光生物科技集团股份有限公司
晨光生物
晨光有限 指 晨光天然色素集团有限公司，系发行人前身
焉耆晨光 指 晨光生物科技集团焉耆有限公司，系发行人全资子公司
可转债 指 可转换公司债券
本次发行/本次发 根据晨光生物 2019 年 4 月 24 日召开的 2019 年第一次临时股东大
行可转债/本次可 指 会审议通过的有关决议，公开发行不超过人民币 68,000 万元可转
转债发行 换公司债券的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/中原证
指 中原证券股份有限公司
券
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（南京）事务所
深交所 深圳证券交易所
中国 指 中华人民共和国
报告期/最近三年
指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月
一期
最近三年 指 2016 年、2017 年及 2018 年
最近二年 指 2017 年、2018 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《创业板股票上
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
市规则》
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《实施细则》 指 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
《公司章程》 指 《晨光生物科技集团股份有限公司章程》
《晨光生物科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
《募集说明书》 指
券募集说明书》
《债券持有人会 《晨光生物科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
指
议规则》 则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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国浩律师（南京）事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
2019 年创业板公开发行可转换公司债券之
法律意见书
致：晨光生物科技集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受晨光生物科技集团股份有限公司委托，担任其
2019 年创业板公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公
司法》《证券法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》《发行管理办法》《创业板股票上市规则》和
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明的事项
一、本所律师已依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前
已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意
见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
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四、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评级、
投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中
涉及资产评估、会计审计、信用评级、投资决策、境外法律事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
五、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的《募集说明书》中自行引
用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或法律意见书的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对截至本法律
意见书签字之日最终经签署的《募集说明书》的内容进行再次审阅并确认。
六、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系
基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
七、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
八、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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第二节 正 文
一、 本次发行的批准与授权
就发行人本次可转债发行的批准和授权，本所律师查验了发行人第三届董事
会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议、2019 年第一次临时股东大
会相关文件，具体审查了会议通知、签到表、会议议案、表决票、网络投票结果、
会议决议、会议记录、相关公告等资料。
（一） 本次发行的批准与授权
1、 发行人于 2019 年 4 月 4 日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议
通过了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2、 发行人于 2019 年 4 月 24 日召开了 2019 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）、《关于公司公开发行可转换公
司债券预案的议案》 关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于公司制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关承诺事项的议案》《关于授权董事
会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》。
3、 发行人 2019 年第一次临时股东大会就本次发行相关事宜对董事会作出
了如下授权：
（1） 在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次公开发行可转换公司债券的发行条款进行修订、
调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的
比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定
债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议
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规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管
协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2） 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及
具体安排进行调整或决定；
（3） 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（4） 聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介
机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报
酬等相关事宜；
（5） 根据本次公开发行可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章
程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌
上市等事宜；
（6） 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施；
（7） 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项。
除了第 5 项授权有效期为本次公开发行可转换公司债券的存续期内外，其余
事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人董事会、股东大会的会议召集和召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格及表决程序等事宜均不存在违反法律、法规或者《公司章程》的情形，
会议所通过的决议合法有效。
2、 发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容，符合《公司
法》《发行管理办法》及《公司章程》的规定，发行人股东大会对董事会所作出
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的授权行为合法有效。
（二） 本次发行方案的主要内容
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会逐项通过的《关于公司公开发行可
转换公司债券发行方案的议案》，本次发行方案具体如下：
1、 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、 发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券总额不超过
人民币 68,000 万元（含本数），具体发行数额公司股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、 可转换公司债券存续期限
根据有关规定和公司本次发行的可转换公司债券募集资金拟投资项目的实
施进度安排，结合本次发行的可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财
务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
4、 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
5、 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院
限定的利率水平。
6、 还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
转换公司债券持有人承担。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年
度及以后计息年度利息。
7、 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
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P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转
换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所
对应的当期应计利息。
9、 转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
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上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增
股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现
金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、 转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权
于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
11、 赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本
次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、 回售条款
（1）有条件回售条款
自本次发行可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
自本次发行可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的
可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
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售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、 发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转
换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
15、 向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体数量，股东大会授权公司董事会及董事会授权人
士根据发行前市场具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中
予以披露。
原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。原股东优先
配售之外的余额和原股东放弃优先配售后余额的发行方式，采用网下对机构投资
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者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
承销商包销。具体发行方式股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐人
（主承销商）在发行前协商确定。
16、 债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现下列情形之一时，应召集债
券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次发行的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公
司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%及以上
的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中明确约定保护债券持有
人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、 本次募集资金用途
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本
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数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
项目总投资 募集资金拟投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 天然植物综合提取一体化项目（一期） 51,648.43 48,000.00
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 71,648.43 68,000.00
本次发行可转换公司债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将
利用自筹资金予以解决。本次公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
18、 担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
19、 募集资金管理及存放
公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会
指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发
行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
20、 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
（三） 公司本次发行尚须取得的授权和批准
根据《证券法》第十六条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并
报国务院证券监督管理机构核准”和第四十八条“申请证券上市交易，应当向证
券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议”的规
定，发行人本次发行上市尚需中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
就发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了发行人现行有效的《营业执
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照》、发行人及其前身晨光有限的工商登记资料，中国证监会证监许可〔2010〕
1411 号文，中国证监会证监许可〔2015〕2829 号文，发行人现行有效的《公司
章程》，发行人最近三年一期的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人在
深圳证券交易所网站上公告的信息披露文件等资料。
（一） 发行人系依法设立并有效存续的上市公司
1、 发行人系由晨光有限以 2009 年 7 月 31 日经审计的净资产 90,024,247.80
元为基准，按 1:0.5554 的折股比例，折成发行人股份 5,000 万股（每股面值 1 元），
余额计入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。
2、 发行人于 2010 年 10 月 13 日经中国证监会《关于核准晨光生物科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕1411
号）批准，首次向境内投资人公开发行人民币普通股（A 股）2,300 万股。2010
年 11 月 5 日，发行人的股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“晨光生
物”，股票代码为“300138”。
3、 根据邯郸市工商行政管理局于 2019 年 5 月核发的《营业执照》（统一社
会信用代码为 91130400106900891W），发行人目前的基本情况如下：
类别 基本信息
名称 晨光生物科技集团股份有限公司
住所 河北省曲周县城晨光路 1 号
法定代表人 卢庆国
注册资本 人民币 51,370.6967 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
食品添加剂：红米红、甜菜红、茶多酚、甜菊糖苷、叶黄素、辣
椒红、姜黄、姜黄素、番茄红、辣椒油树脂，天然胡萝卜素、叶
黄素酯，绿咖啡豆提取物，虾青素，菊粉，食品用香精，食品用
香料，复配食品添加剂，调味料（调味油），菊芋全粉、饲料原
料，着色剂（I）辣椒红、天然叶黄素（源自万寿菊）、饲料添加
经营范围
剂甜菊糖苷、保健食品、植物提取物、叶黄素微囊、番茄红素微
囊、叶黄素酯微囊粉、(3R,3'R)-二羟基-β-胡萝卜素、银杏叶提取
物、肉桂提取物、水飞蓟素、迷迭香提取物、蛋白肽、茶多糖、
山楂叶提取物、人参茎叶提取物、固体饮料、杉木油、黄芪提取
物的生产及销售，预包装食品销售，散装食品销售，辣椒干、辣
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类别 基本信息
椒粉、辣椒籽等辣椒制品的采购、生产和销售。收购色素原料，
技术引进及转让，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家
限定或禁止进出口的商品和技术除外）；生产、销售、安装：植
物油加工设备、天然植物色素萃取设备、环保设备、石油化工设
备（特种设备除外）；环保工程；钢结构制作；植物油、蛋白粉、
共轭亚油酸、油莎豆油、油茶籽油加工、销售、副产品销售（非
食用）；收购：红花籽、番茄籽、葡萄籽、小麦胚芽、亚麻籽、
南瓜子、杏仁、月见草、核桃仁、辣椒籽、水飞蓟籽、玻璃苣籽、
火麻仁、沙棘籽、牡丹籽、紫苏籽、藿香籽、米糠、大豆、油莎
豆、油茶籽；毛油加工及销售。以下限分公司经营：辣椒红、甜
菜红、姜黄素检测服务；辣椒处理、粉碎、磨粉、造粒，辣椒红
的生产和销售；叶黄素、叶黄素酯、番茄红、姜黄素、绿咖啡豆
提取物、虾青素、红米红、甜菊糖苷、红曲米、甜菜红萃取、调
配包装；菊粉、菊芋全粉生产及销售；食用植物油（半精炼、全
精炼）、食用植物油（全精炼）（分装）、棉籽油、葡萄籽油、玉
米油、红花籽油、大豆油（分装）、葵花籽油、分提棕榈油、食
用调和油；植物油、蛋白粉、共轭亚油酸加工、销售、副产品销
售（非食用）；收购：红花籽、番茄籽、葡萄籽、小麦胚芽、亚
麻籽、南瓜子、杏仁、月见草、核桃仁、辣椒籽、水飞蓟籽、玻
璃苣籽、火麻仁、沙棘籽、牡丹籽、紫苏籽、藿香籽、米糠、大
豆；毛油加工及销售；棉短绒、棉壳、黑米渣、脱酚棉籽蛋白、
酸化油、棉子糖、醋酸棉酚、棉籽蛋白肽、天然叶黄素（源自万
寿菊）、棉子低聚糖的生产及销售，预包装食品销售；散装食品
销售；棉籽粕的采购、生产和销售；甜菜粕的采购和销售；棉籽
收购、加工及销售；发酵用棉籽蛋白粉、豆饼（粕）粉、玉米蛋
白粉、花生饼粉；食品用包装容器的生产、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2000 年 4 月 12 日
营业期限 2000 年 4 月 12 日至无固定期限
（二） 发行人不存在以下情形：
1、 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、 股东大会决议解散；
3、 因公司合并或者分立需要解散；
4、 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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5、 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
经核查，本所律师认为：
发行人的设立已获得法律、法规和有关主管部门批准和授权，其设立程序符
合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求。发行人系其股票经依法批准发行
并在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资
格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、 发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定
的条件可以转换成股份的公司债券。根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》
等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所律师对公司本次发行依法应
满足的实质性条件逐项进行了审查。
（一） 本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、 本次发行符合《证券法》第十三条关于公开发行股票的各项条件：
（1） 根据最近三年发行人编制的《内部控制自我评价报告》、中审众环出
具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行
良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2） 根据最近三年的《审计报告》及2019年1-3月未经审计的财务报表、
发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人盈利能力具有可持续性，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项所述的“具有持续盈利能力”的规定；
（3） 根据最近三年的《审计报告》、最近三年发行人编制的《内部控制自
我评价报告》、中审众环出具的《内部控制鉴证报告》和发行人书面确认，发行
人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款
第（三）项的规定。
2、 本次发行符合《证券法》第十六条第一款关于公开发行公司债券的各项
条件：
（1） 根据发行人2019年1-3月未经审计的财务报表，发行人截至2019年3月
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31日合并报表净资产为177,503.39万元，不低于人民币3,000万元，符合《证券法》
第十六条第一款第（一）项的规定；
（2） 根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人
本次可转债发行总额为不超过人民币68,000万元（含本数）。以发行人截至2019
年3月31日合并财务报表数据为计算口径，本次发行后，发行人累计债券余额不
超过68,000万元（含本数），占合并财务报表净资产的38.31%。根据发行人出具
的承诺，本次发行完成后累计债券余额将不超过发行人净资产的40%，符合《证
券法》第十六条第一款第（二）项的规定；
（3） 根据发行人最近三年的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和
2018年度实现的可分配利润分别为9,247.40万元、14,282.98万元、14,528.31万元。
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟发行
的可转债总额不超过68,000万元（含本数），本次发行的可转债票面利率的确定
方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会及董事会授权人
士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商
确定。本所律师参照中国人民银行公布的现行一年期贷款基准利率计算债券年利
息，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定；
（4） 根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人
本次发行可转债募集资金拟投资于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”项
目及“补充流动资金”项目，本所律师核查发行人本次发行可转债募集资金投资
项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料后确认，本次募集资金用途符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证
券法》第十六条第一款第（四）项的规定；
（5） 根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发
行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权
公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐人（主承销商）协商确定。发行人确定的可转债利率不超过国务院限定的
利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定；
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（6） 根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募
集资金投资项目为“天然植物综合提取一体化项目（一期）” 项目及“补充流动
资金”项目，募集资金到位后，将由焉耆晨光具体实施“天然植物综合提取一体
化项目（一期）” 项目。发行人本次公开发行债券筹集的资金未用于弥补亏损和
非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。
3、 发行人本次发行为第一次公开发行公司债券，不存在《证券法》第十八
条所规定不得再次公开发行公司债券的情形。
（二） 发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的实质条件
1、 本次发行符合《发行管理办法》第九条关于发行证券的一般规定：
（1） 根据发行人最近二年《审计报告》，发行人2017年度、2018年度归属
于母公司所有者的净利润（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）分别为
11,506.72万元、12,121.65万元，最近二年连续盈利，符合《发行管理办法》第九
条第一款规定；
（2） 根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年公司编制的《内部控制
自我评价报告》、中审众环出具的《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规
范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报
告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》
第九条第二款规定；
（3） 根据发行人最近三年《审计报告》发行人2016年度、2017年度、2018
年度现金分红金额（含现金支付回购）分别为2,096.88万元、2,935.64万元、4,490.19
万元，发行人2016年度、2017年度和2018年度实现的可分配利润分别为9,247.40
万元、14,282.98万元、14,528.31万元，发行人最近三年每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的10%，发行人最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的有关规定，
符合《发行管理办法》第九条第三款规定；
（4） 根据发行人最近三年《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第
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九条第四款规定；
（5） 根据发行人2019年1-3月未经审计的财务报表，截至2019年3月31日，
发行人资产负债率为47.24%（合并报表口径），资产负债率高于45%，符合《发
行管理办法》第九条第五款规定；
（6） 根据向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》、发行人最近
三年《审计报告》及2019年1-3月未经审计的财务报表、发行人股东大会和董事
会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律
师核查，发行人与其大股东及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的
行为，不存在资金被发行人大股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第六款规定。
2、 根据发行人最近三年《审计报告》、政府主管部门出具的证明文件、发
行人及其董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师通过互联网信息检索、
审查发行人营业外支出明细等方法核查，发行人不存在《发行管理办法》第十条
规定的不得发行证券的情形，即不存在以下情形：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2） 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3） 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4） 发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5） 发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、 本次发行符合《发行管理办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的
规定：
（1） 根据中审众环出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前
次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行
管理办法》第十一条第一款的规定；
（2） 根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募
集资金投资项目为“天然植物综合提取一体化项目（一期）” 项目及“补充流
动资金”项目，不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订）所
列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发
行管理办法》第十一条第（二）项的要求；
（3） 本次募集资金投资项目为“天然植物综合提取一体化项目（一期）”
项目 及“补充流动资金”项目。“天然植物综合提取一体化项目（一期）” 项
目的实施主体为公司全资子公司焉耆晨光。本次募集资金使用不存在持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》
第十一条第（三）项的规定；
（4） 根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发
行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
4、 根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次发行的可转债期限为发行之日起六年，符合《发行管理办法》第十
九条的规定。
5、 根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行，票面利率的确
定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会及董事会授权
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人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协
商确定，不超过国务院限定的利率水平，符合国家的有关规定。
本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第二十条的规定。
6、 本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟
踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《发行管理办法》
第二十一条的规定。
7、 根据《募集说明书》、发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发
行方案和《债券持有人会议规则》，本次发行已约定保护债券持有人权利的办法，
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并约定在可转债存续期间内，当
出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1） 公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2） 公司未能按期支付本次发行的可转换公司债券本息；
（3） 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4） 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5） 修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7） 发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第二十三条的规定。
8、 根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止，符合《发行管理办法》第二十四条的规定。
9、 根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
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易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合
《发行管理办法》第二十五条的规定。
10、 根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的
发行方案，发行人本次发行方案已约定赎回条款，符合《发行管理办法》第二十
六条的规定。
11、 根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的
发行方案，发行人本次发行方案已约定回售条款，符合《发行管理办法》第二十
七条的规定。
12、 根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的
发行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《发行
管理办法》第二十八条的规定。
13、 根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的
发行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，符合《发行管理
办法》第二十九条的规定。
经核查，本所律师认为：
发行人本次公开发行可转债除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会
核准外，发行人已具备《证券法》《发行管理办法》等法律法规及规范性文件规
定的有关上市公司在创业板公开发行可转债的实质条件。
四、 发行人的设立
就发行人的设立，本所律师查验了发行人整体变更前的股东名册/工商注册
登记资料、晨光有限 2009 年第五次临时股东会决议、武策评报字[2009]第 038
号《资产评估报告书》、中瑞岳华验字[2009]第 178 号《验资报告》、《关于变更
设立晨光生物科技集团股份有限公司发起人协议书》、发行人召开第一次股东大
会暨创立大会决议等资料。
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发行人是由晨光有限以截止 2009 年 7 月 31 日经审计的净资产 90,024,247.80
元为基础，按照 1:0.5554 的折股比例，将其中的 5,000 万元折股为股本 5,000 万
股，余额计入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。
经核查，本所律师认为：
发行人系依当时适用之《公司法》之规定整体变更发起设立的股份有限公司，
设立时的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
发行人在设立过程中履行了必要的资产评估、验资等程序，符合行为发生时法律、
法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的召开程序及所议事项符合行为发生
时法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，
并查验了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、固定资产清单、主要财产
的产权证书、员工名册、劳动合同抽样、劳动人事制度、最近三年一期的社会保
险、住房公积金缴纳凭证、社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明
文件、最近三年的《审计报告》及 2019 年 1-3 月未经审计的财务报表、组织结
构图、子公司、分公司的《营业执照》、报告期内的董事会、监事会及股东大会
文件、财务管理制度、开户许可证、基本存款账户、报告期内纳税申报表及纳税
凭证、内部控制制度、中审众环出具的《内部控制鉴证报告》、高级管理人员简
历等资料。
经核查，本所律师认为：
发行人的业务独立于主要股东及其他关联方；发行人资产完整独立，人员、
财务、机构独立；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能
力。
六、 发行人的发起人和股东
就发行人的发起人、股东，本所律师查验了晨光有限 2009 年第五次临时股
东会决议、《关于变更设立晨光生物科技集团股份有限公司发起人协议书》、发行
人的《公司章程》及工商登记资料、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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提供的《证券持有人名册》、主要股东股份质押协议及相应股份质押公告等文件，
并对晨光生物的董事长、总经理进行了访谈。
经核查，本所律师认为，发行人系由卢庆国等 49 名自然人共同发起，以晨
光有限整体变更设立的股份有限公司，发起人均系具有完全民事行为能力的中国
自然人，均具备法律法规规定的担任发起人及进行出资的资格，发起人人数、出
资比例均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人无控股股东、
实际控制人，卢庆国为公司主要股东，卢庆国持有的发行人部分股份存在质押情
况，但卢庆国的股份质押对公司本次公开发行可转换公司债券不构成法律障碍。
七、 发行人的股本及其演变
就发行人的股本及演变，本所律师查验了发行人历次变更的《营业执照》《公
司章程》工商登记资料、历次股本变化的股东大会会议资料，中国证监会证监许
可〔2010〕1411 号文、中国证监会证监许可〔2015〕2829 号文及股份质押合同
等文件。
经核查，本所律师认为：
发行人设立时的股权设置、设立以来的历次股本变动合法、真实、有效，符
合行为发生时有效之法律、法规及规范性文件的规定；发行人于 2010 年向社会
公开发行人民币普通股股票和 2015 年非公开发行人民币普通股股票均已经中国
证监会依法核准，且履行了必要的法律程序，符合《公司法》《证券法》等法律、
法规的规定。
八、 发行人的业务
就发行人的业务，本所律师查验了发行人现行有效的《营业执照》《公司章
程》、工商登记档案、经营许可资质、2016 年年度报告、2017 年年度报告、2018
年年度报告、最近三年《审计报告》及 2019 年 1-3 月未经审计的财务报表等文
件，并对发行人相关业务负责人进行了访谈。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人及其子公司的经营范围和经营方式已经工商行政管理部门核准，
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符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
2、 报告期内，发行人主营业务未发生变更；
3、 发行人不存在严重亏损、资不抵债或资金周转发生严重困难的情形；
4、 发行人主营业务突出；
5、 发行人业务系不受限制或禁止的产业，不存在影响发行人持续经营的法
律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于发行人关联
法人的《营业执照》《公司章程》或注册登记资料；发行人董事、监事、高级管
理人员出具的声明及承诺、调查表；发行人最近三年的《审计报告》及 2019 年
1-3 月未经审计的财务报表；发行人关联交易相关文件；发行人独立董事关于发
行人报告期内关联交易的独立意见；发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》
《关联交易发行管理办法》以及发行人主要股东出具的声明及承诺等。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人与关联方之间发生的重大关联交易是双方在平等自愿的基础上
经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，所约定的条款
公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形；
2、 发行人已建立了关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避
表决制度；
3、 发行人与其关联方之间不存在同业竞争；
4、 发行人主要股东已采取有效措施避免可能发生的同业竞争；
5、 发行人已对其避免同业竞争的措施进行了如实披露，不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
十、 发行人的主要资产
就发行人的主要财产，本所律师查验了发行人及子公司的现行有效的《营业
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执照》《公司章程》《企业境外投资证书》及境外律师出具的法律意见书，最近三
年《审计报告》及 2019 年 1-3 月未经审计的财务报表，工商登记资料，发行人
及子公司的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证、商标注册证书、专利证
书、软件著作权证书、房屋/土地租赁合同、主要机器设备明细及购置发票等文
件。
经核查，本所律师认为：
发行人合法拥有其主要财产，其财产权属清晰，不存在产权的争议或潜在纠
纷。
十一、 发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了发行人最近三年的《审计报告》
及 2019 年 1-3 月未经审计的财务报表，正在履行的融资合同、技术合作合同及
其他重大合同等文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人正在履行和将要履行的重大合同均合法有效，不存在潜在的法律
风险；
2、截至本法律意见书出具日，正在履行和将要履行的重大合同的一方主体
均为发行人或其控股子公司，不存在需对其合同主体进行变更及履行的情形，合
同的履行不存在法律障碍；
3、截至 2019 年 3 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的情形。
4、除已披露事项外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以
及相互提供担保的情况；
5、发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常经营活动所发生。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师查验了发行人的工商登记资
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料及历年股东大会资料、资本公积转增股本、股份回购、股权激励事项的相关文
件等。
经核查，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。
2、发行人报告期内历次增资、减资行为均履行了内部决策机构的批准程序，
并办理了现阶段必要的公告、变更登记等手续，发行人历次增资、减资行为合法、
有效。
十三、 发行人的章程制定与修改
就发行人章程的制定和修改，本所律师查验了发行人全套工商注册文件，
2016年第一次临时股东大会、2015年年度股东大会、2016 年第二次临时股东大
会、2016年年度股东大会、2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、
2018年年度股东大会、第二届董事会第三十一次会议、第三届董事会第二次会议、
第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十九次
会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十四次会议、第三届董
事会第二十八次会议、第二届监事会第二十四次会议、第三届监事会第二次会议、
第三届监事会第八次会议、第三届监事会第九次会议、第三届监事会第十四次会
议、第三届监事会第十八次会议、第三届监事会第十九次会议、第三届监事会第
二十一次会议等相关会议的会议通知、签到表、会议议案、表决票、网络投票结
果、会议决议、会议记录、相关公告等资料。
经核查，本所律师认为：
1、发行人《公司章程》的制定以及报告期内《公司章程》的修改经过了相
关股东大会表决通过，已履行了相关法定程序；
2、发行人的《公司章程》按《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
和《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的要求修改，发行人《公
司章程》的内容符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了
发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工
作细则等发行人公司治理制度，发行人2009年第一次临时股东大会、2014年第二
次临时股东大会、报告期内股东大会、董事会、监事会的会议资料。
经核查，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构；
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符
合相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效；
4、报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限
于发行人报告期内的工商注册登记备案全套文件，发行人报告期内的股东大会、
董事会及监事会文件，发行人报告期内选举职工代表监事的职工代表大会决议文
件，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，发行人董事、监事、高
级管理人员出具的候选人声明、承诺函、调查表等文件，并向董事、监事和公司
高级管理人员就相关问题进行访谈。
经核查，本所律师认为：
1、经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
2、发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内无重大变化，近三年董事、
监事及高级管理人员的辞职、聘任等均合法、合规，相关会议的召集、召开、决
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议的内容及签署均合法有效，形成的相关决议真实、有效，所有会议记录完整齐
备；
3、发行人独立董事的任职资格及职权范围均符合《公司法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
就发行人的的税务，本所律师查验了发行人最近三年一期的纳税申报表、完
税证明，享受的税收优惠对应的依据文件，财政补贴对应政策依据、批文、收款
凭证，相关主管税务机关出具的证明以及发行人最近三年的《审计报告》及 2019
年 1-3 月未经审计的财务报表等相关文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要
求，发行人享受的税收优惠政策、政府补助符合法律、法规、规范性文件的规定，
并得到了有关政府部门的批准或确认。
2、发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务机关重大处罚
的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护，本所律师查验了发行人 2016 年年度报告、2017 年年
度报告、2018 年年度报告，环境保护、技术监督等主管部门出具的证明及发行
人的书面确认等相关文件。
（一）发行人的环境保护
2016 年 8 月，晨光生物因“建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成，
主体工程擅自投入使用”，被曲周县环境保护局处以“1、责令停止使用；2、处
以罚款 2 万元”的行政处罚。根据邯郸市生态环境局曲周县分局出具的《证明》，
晨光生物已缴纳罚款，并全部整改到位，上述处罚为一般行政处罚，不构成重大
环保违法违规行为。除上述处罚外，晨光生物未发生过环境污染事故，不存在环
保违法违规行为，亦不存在因违反环保方面法律法规而被环保部门行政处罚的情
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形。
2018 年 1 月，克拉玛依晨光因“煤炭、炉渣等易产生扬尘的物料露天堆放，
未采取防风抑尘措施”，被新疆生产建设兵团第七师环境保护局处以罚款 2 万元
的行政处罚。根据新疆生产建设兵团第七师环境保护局出具的《证明》，克拉玛
依晨光收到处罚决定书后，已整改到位，且该处罚不构成重大违法违规行为，除
该处罚外，克拉玛依晨光报告期内不存在其他因违反国家环境保护方面法律、法
规而受到行政处罚的情形。
根据发行人出具的说明，发行人在受到上述环保行政处罚后已按照公司《环
境保护管理制度》的规定，采取应急措施，接受调查、处理，对相关责任人进行
了问责，缴纳罚款，并积极整改，达到环保部门的要求。
根据邯郸市生态环境局曲周县分局、邯郸市环境保护局经济开发区分局、库
尔勒经济开发区环境监察大队、焉耆回族自治县环境保护局、岳普湖县环境保护
局、天津经济技术开发区环境保护局、营口辽河经济开发区环境保护与安全生产
管理局、莎车县环境保护局分别出具的《证明》，发行人其他控股子公司报告期
内不存在因违反国家环境保护方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其控股子公司报
告期内不存在违反有关环境保护方面的法律法规的重大违法违规行为。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据邯郸市市场监督管理局出具的《证明》，晨光生物在经营过程中能够严
格遵守产品质量与技术监督管理方面的法律、法规，规范运作，报告期内不存在
违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规的重大违法违规行为。
根据邯郸市市场监督管理局、曲周县市场监督管理局、库尔勒经济技术开发
区质量技术监督局、焉耆回族自治县市场监督管理局、岳普湖县质量技术监督局、
新疆生产建设兵团第七师质量技术监督局、北京市丰台区市场监督管理局、天津
市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局、营口老边区市场监督管理局、莎
车县市场监督管理局分别出具的《证明》，发行人的控股子公司报告期内不存在
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违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规的重大违法违规行为。
经核查，本所律师认为：
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其控股子公司报
告期内不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规的重大违法违规行
为。
十八、 发行人募集资金的运用
就发行人的前次募集资金的使用及本次募集资金的运用，本所律师查验了发
行人出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》、本次发行的《募集说明书》，
中审众环出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《公开发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告》，募集资金拟投资项目的备案证、环评批复、
所使用土地的相关权证，此外本所律师还查阅了发行人第三届董事会第二十九次
会议、第三届监事会第二十二次会议、2019 年度第一次临时股东大会等相关文
件。
发行人本次发行可转债募集资金总额不超过 68,000.00 万元，扣除发行费用
后，募集资金拟用于以下项目：
项目总投资 募集资金拟投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 天然植物综合提取一体化项目（一期） 51,648.43 48,000.00
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 71,648.43 68,000.00
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次可发行转债募集资金的运用，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定，发行人本次可转债发行募集资金使用
项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形；且
投资项目实施后，不会与发行人的主要股东产生同业竞争或影响发行人生产经营
的独立性。发行人上述使用募集资金的方式不存在法律障碍。
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2、本次发行募集资金拟投资“天然植物综合提取一体化项目（一期）”项目
与“补充流动资金”项目，“天然植物综合提取一体化项目（一期）” 项目由发
行人全资子公司焉耆晨光负责实施，不涉及与他人的合作。
3、发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》如实反映了发行人
前次募集资金使用情况，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在
擅自改变募集资金用途，或者未经股东大会认可的情形。
十九、 发行人的业务发展目标
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了本次发行的《募集说明书》、发
行人出具的说明，并对发行人相关业务负责人进行了访谈。
发行人的业务发展目标为：稳定辣椒红色素的龙头地位不动摇，进一步提升
竞争优势；继续推动其他植提品类的发展，做十个左右世界第一或前列的植物提
取物品种，建设世界领先的植物提取物产业基地；发挥技术、品牌优势，在做植
物提取原料的基础上做保健品、中药现代化产品的大健康产业。
经核查，本所律师认为：
发行人的业务发展目标符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、 发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于发行人出
具的声明及承诺，发行人及其全资、控股子公司工商、税务、社保及住房公积金
管理等各主管部门出具的证明等文件，并检索了相关网站。
经核查，本所律师认为：
1、根据公司的声明及本所律师的适当核查，目前发行人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
2、经本所律师适当核查，并经本所律师访谈，目前持有发行人 5%以上股份
的股东、发行人的控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件；
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3、经本所律师访谈，并根据发行人董事长、总经理的书面确认，目前发行
人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、 发行人申请文件法律风险的评价
发行人本次可转债发行的申请文件是由发行人编制的，本所律师对申请文件
中与有关法律、法规和规范性文件相关的描述进行了适当审查。本所律师认为，
发行人在申请文件法律相关内容方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的
情形，且不存在由该等原因引致的法律风险。
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第三节 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司公开
发行 A 股可转债的实质条件；发行人本次发行可转债的申请已经获得必要的批
准和授权，但本次公开发行 A 股可转债尚需获得中国证监会的核准，证券上市
尚需取得深圳证券交易所的同意。
（以下无正文）
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（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有限
公司 2019 年创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书的签字页）
本法律意见书于 2019 年 6 月 3 日出具，正本一式六份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 戴文东
侍文文
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