晨光生物：国浩律师（南京）事务所关于公司2019年创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）2020-06-15
国浩律师（南京）事务所
关 于
晨光生物科技集团股份有限公司
2019 年创业板公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Han zhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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2019 年 8 月
国浩律师（南京）事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
2019 年创业板公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：晨光生物科技集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨
光生物”、“发行人”或“公司”）委托，担任其 2019 年创业板公开发行可转换公
司债券的特聘专项法律顾问。本所律师已为发行人本次申请公开发行可转换公司
债券事宜出具了《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司
2019 年创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）及《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司 2019
年创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会下发 191401 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（以下简称“ 《反馈意见》”）中的有关要求，本所律师对相关事宜进
行了进一步的核查，并于 2019 年 8 月 6 日出具了《国浩律师（南京）事务所关
于晨光生物科技集团股份有限公司 2019 年创业板公开发行可转换公司债券之补
充法律意见书（一）》（以下简称“ 《补充法律意见书（一）》”）。现根据中国证
券监督管理委员会就《反馈意见》口头提出的反馈要求，本所律师在对发行人相
关事项查证的基础上出具《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份
有限公司 2019 年创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以
下简称“本补充法律意见书”），对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工
作报告》、《补充法律意见书（一）》的相关内容进行修改、补充或作进一步的解
释和说明。
1
第一节 律师声明的事项
本补充法律意见书中未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》为准，本所律师在前述法律文件中的声明事项亦适用于本
补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中所使用的术语、名称、缩略语
与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中的
含义相同。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人已经提供的文件和事实进行了核查验证，现出具补充法律意见如下：
第二节 正文
一、《反馈意见》之重点问题
问题 1：请申请人补充披露近 36 个月内受到的罚款以上行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，是否违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
问题回复：
根据发行人提供的相关资料并经本所适当核查，发行人近 36 个月内受到的
罚款以上行政处罚的情况具体如下：
序 处罚 公司 处罚决定 处罚 行政处罚决
处罚依据 违法事实/行为 处罚内容
号 类别 主体 日期 机关 定书文号
《国家外汇管理局关
于印发货物贸易外汇
国家
管理法规有关问题的
外汇 责令改
通知》（汇发[2012]38 预付款超过 30
管理 汇冀邯检罚 正，给予
晨光 号）附件 3《货物贸 天未在货物贸
1 外汇 2016.8.16 局邯 字〔2016〕 警告，并
生物 易外汇管理指引操作 易外汇监测系
郸市 第3号 罚款 4 万
规程》（银行企业版）、 统中报告
中心 元人民币
《中华人民共和国外
支局
汇管理条例》第四十
八条第五项
2
序 处罚 公司 处罚决定 处罚 行政处罚决
处罚依据 违法事实/行为 处罚内容
号 类别 主体 日期 机关 定书文号
邯郸
邯工商处字 《中华人民共和国广 生产经营活动 责令改
市工
珍品 〔2017〕 告法》（2015 年修订） 中存在生产产 正，并处
2 工商 2017.3.24 商行
油脂 201703002 第十一条第二款及第 品使用数据未 罚款 3 万
政管
号 五十九条 标明出处 元人民币
理局
焉公（东） 保安在值班期
焉耆
行罚字 间未按规定穿 罚款 1 万
3 2017.3.14 县公
〔2017〕第 防刺服，安保 元人民币
安局
017 号 《中华人民共和国反 设施不全
新疆
恐怖主义法》（2016 公司值班室内
晨曦
焉公（东） 年版）第九十一条第 仅 1 名保安值
焉耆 罚款 0.8
行罚字 二款 守，保安在值
4 2017.10.25 县公 万元人民
〔2017〕第 班期间睡岗，
安局 币
083 号 且未按规定佩
公
戴头盔
安、
岳普
消防 岳公（消） 《中华人民共和国消
湖县 罚款 1.5
喀什 行罚决字 防法》（2008 年修订） 擅自停用自动
5 2018.5.21 公安 万元人民
晨光 〔2018〕 第二十八条、第六十 喷水灭火系统
消防 币
0031 号 条第一款第（二）项
大队
莎车
喀莎公（消） 未进行消防设
县公 《中华人民共和国消 罚款 0.9
莎车 行罚决字 计备案、未进
6 2017.9.1 安消 防法》（2008 年修订） 万元人民
晨光 〔2017〕 行竣工消防备
防大 第五十八条 币
0095 号 案
队
北京
市门
2018.1.1 至
头沟
北京 门一国税简 2018.3.31 企业
区税 罚款 100
7 晨光 2018.5.10 罚〔2018〕 所得税（应纳
务局 元人民币
同创 1704 号 税所得额）未
第一 《中华人民共和国税
按期进行申报
税务 税务 收征收管理法》第六
所 十二条
岳普
湖县 岳简罚
喀什 罚款 80 元
8 2016.6.12 地方 〔2016〕 逾期申报
晨光 人民币
税务 225 号
局
3
序 处罚 公司 处罚决定 处罚 行政处罚决
处罚依据 违法事实/行为 处罚内容
号 类别 主体 日期 机关 定书文号
天津
市滨
海新 津滨海地税 未按照规定期
天津
区第 三简罚 限办理纳税申 罚款 200
9 晨之 2018.5.7
三地 〔2016〕706 报和报送纳税 元人民币
光
方税 号 资料
务分
局
《中华人民共和国行 建设项目需要
1、责令停
曲周 政处罚法》（2009 年 配套建设的环
曲环罚字 止使用；
晨光 县环 修订）第二十三条和 境保护设施未
10 2016.8.30 〔2016〕 2、处以罚
生物 境保 《建设项目环境保护 建成，主体工
6027 号 款 2 万元
护局 管理条例》第二十条 程擅自投入使
人民币
第一款、第二十八条 用
1.罚款 55
万元人民
《中华人民共和国环
币；2.责令
境保护法》第十九条、
保山 停止建
六十一条、《中华人
市生 设；责令
腾环罚字 民共和国环境影响评
腾冲 态环 停止调试
11 2019.5.9 〔2019〕06 价法》第二十五条、 未批先建
晨光 境局 生产，并
环保 号 第三十一条、《建设
腾冲 将试生产
项目环境保护管理条
分局 期间产生
例》第十九条、第二
的废水及
十三条
时规范处
置。
新疆
生产
煤炭、炉渣等
建设 《中华人民共和国大
克拉 师环罚字 易产生扬尘的
兵团 气污染防治法》 2015 罚款 2 万
12 玛依 2018.1.16 〔2018〕6 物料露天堆
第七 年修订）第一百一十 元人民币
晨光 号 放，未采取防
师环 七条
风抑尘措施。
境保
护局
《中华人民共和国安
营养药用车间
曲周 （冀邯曲） 全生产法》第二十二
发生一起真空
安全 晨光 县应 应急罚 条第五款、第六款， 罚款 35 万
13 2019.3.21 带式干燥机爆
生产 生物 急管 〔2019〕 第二十五条第一款、 元人民币
炸事故，导致 2
理局 （0203）号 第四款、第一百零九
名员工身亡
条第（一）项
4
（一）外汇相关行政处罚
2016 年 8 月，国家外汇管理局邯郸市中心支局向晨光生物出具《行政处罚
决定书》（汇冀邯检罚字〔2016〕第 3 号），因晨光生物预付款超过 30 天未在货
物贸易外汇监测系统中报告登记，违反《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇
管理法规有关问题的通知》（汇发[2012]38 号）附件 3《货物贸易外汇管理指引
操作规程》（银行企业版）“第五章企业报告符合下列情况之一的业务，企业应当
在收款或付款之日起 30 天内，通过监测系统企业端向所在地外汇局报告相应的
预计出口或进口日期……”的规定，依据《中华人民共和国外汇管理条例》第四
十八条第（五）项，对晨光生物处以警告、责令改正、并罚款 4 万元人民币的行
政处罚。
晨光生物收到上述行政处罚决定书立即进行了相应整改，及时安排专人在外
汇监测系统中进行报告登记，并足额缴纳了上述罚款。
根据国家外汇管理局邯郸市中心支局于 2019 年 3 月 22 日出具的《证明》，
晨光生物受到的上述行政处罚“不构成外汇管理重大违法违规行为”。
（二）工商相关行政处罚
2017 年 3 月，邯郸市工商行政管理局向珍品油脂出具《行政处罚决定书》 邯
工商处字〔2017〕201703002 号），因珍品油脂在生产经营活动中存在生产产品
使用数据未标明出处的行为，违反了《中华人民共和国广告法》第十一条第二款
的规定，依据《中华人民共和国广告法》（2015 年修订）第五十九条第一款第（二）
项，被处以责令改正，并处罚款 3 万元人民币的行政处罚。
珍品油脂收到上述行政处罚决定书后立即进行了相应整改，及时撤销了相关
违法广告并停止发布相关违法广告，足额缴纳了上述罚款。
《河北省工商行政管理机关规范行政处罚自由裁量权暂行规定》第十一条第
（一）项规定，“当事人有下列情形之一的，可以依法从轻行政处罚（一）能够
主动改正或者及时中止违法行为的；”。珍品油脂及时撤销了相关违法广告并停止
发布相关违法广告，属于依法从轻行政处罚情形。
珍品油脂报告期营业收入分别为 2,172.01 万元、3,372.98 万元、3,890.19 万
5
元和 2,416.15 万元，净利润分别为 255.05 万元、426.88 万元、482.90 万元和 106.93
万元，其营业收入占发行人主营业务收入比例分别为 1.31%、1.49%、1.50%和
1.75%，净利润占比分别为 2.55%、3.32%、3.39%和 0.98%，均低于 5%，对发行
人主营业务收入、净利润均不具有重要影响。
根据曲周县市场监督管理局 2019 年 7 月 23 日出具的《证明》，珍品油脂受
到的上述行政处罚“不构成重大违法违规行为”。
综上，本所律师认为：上述珍品油脂相关处罚依据未认定该行为属于情节严
重的情形，根据《再融资业务若干问题解答》相关规定，珍品油脂对发行人主营
业务收入、净利润亦不具有重要影响，未违反《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十条的规定。
（三）公安、消防相关行政处罚
1、2017 年 3 月，焉耆县公安局向晨光生物子公司新疆晨曦出具《行政处罚
决定书》（焉公（东）行罚字〔2017〕第 017 号），因新疆晨曦保安在值班期间未
按规定穿防刺服，安保设施不全，依据《中华人民共和国反恐怖主义法》（2016
年版）第九十一条第二款的规定对新疆晨曦处以罚款 1 万元的行政处罚。2017
年 10 月，焉耆县公安局向新疆晨曦出具《行政处罚决定书》（焉公（东）行罚字
〔2017〕第 083 号），因新疆晨曦值班室内仅 1 名保安值守，保安在值班期间睡
岗，且未按规定佩戴头盔，依据《中华人民共和国反恐怖主义法》（2016 年版）
第九十一条第二款的规定对新疆晨曦处以罚款 0.8 万元的行政处罚。
新疆晨曦在收到上述行政处罚决定书后，足额缴纳了上述罚款，积极配合有
关部门开展安全防范工作，配齐安保设施；对安保人员进行教育培训，强调值班
纪律，要求安保人员按规定佩戴安全防护设施。
《中华人民共和国反恐怖主义法》第九十一条第二款规定“拒不配合有关部
门开展反恐怖主义安全防范、情报信息、调查、应对处置工作的，……单位有前
款规定行为的，由主管部门处五万元以下罚款；造成严重后果的，处十万元以下
罚款；并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款规定处罚”。因
此，根据《行政处罚决定书》（焉公（东）行罚字〔2017〕第 017 号）、（焉公（东）
6
行罚字〔2017〕第 083 号）和《中华人民共和国反恐怖主义法》相关罚则，相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
根据焉耆回族自治县东城派出所 2019 年 3 月 28 日出具的《证明》，新疆晨
曦受到的上述行政处罚“为一般行政处罚，不构成重大违法违规行为”。
综上，本所律师认为，上述新疆晨曦相关处罚依据未认定上述违法行为属于
情节严重的情形，根据《再融资业务若干问题解答》相关规定，上述行政处罚不
构成重大违法行为，未违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的
规定。
2、2017 年 9 月，莎车县公安消防大队向公司子公司莎车晨光出具《行政处
罚决定书》（喀莎公(消)行罚决字〔2017〕0095 号），因莎车晨光未进行消防设计
备案、未进行竣工消防备案，依据《中华人民共和国消防法》（2008 年修订）第
五十八条对莎车晨光处以罚款 0.9 万元的行政处罚。
莎车晨光收到上述处罚决定书后，立即向当地消防主管部门申请并通过消防
设计备案及竣工消防备案，并足额缴纳罚款。
根据处罚作出时有效的《中华人民共和国消防法》（2008 年修订）第五十八
条：“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停
业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当经公安机关消防机构进
行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的；……
建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工
后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚
款”之规定，对照处罚罚款金额，可见消防主管部门对莎车晨光的消防违法行为
的处罚均属于较轻微一档的处罚，不属于重大行政处罚。因此，本所律师认为，
上述莎车晨光的消防违法行为系一般违法行为，不构成重大消防违法行为。
2018 年 5 月，岳普湖县公安消防大队向公司子公司喀什晨光出具《行政处
罚决定书》（岳公(消)行罚决字〔2018〕0031 号），因擅自停用自动喷水灭火系统，
违反了《中华人民共和国消防法》（2008 年修订）第二十八条的规定，依据《中
华人民共和国消防法》（2008 年修订）第六十条第一款第（二）项之规定对喀什
7
晨光处以罚款 1.5 万元人民币的行政处罚。
喀什晨光收到上述处罚决定书后，立即整改，启用自动喷水灭火系统，并进
行全面的消防检查，消除火灾隐患。
《中华人民共和国消防法》（2008 年修订）第六十条规定“单位违反本法规
定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防
设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未
保持完好有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；（三）
占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；（四）
埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；（五）占用、堵塞、封闭消防车
通道，妨碍消防车通行的；（六）人员密集场所在门窗上设置影响逃生和灭火救
援的障碍物的；（七）对火灾隐患经公安机关消防机构通知后不及时采取措施消
除的。”
根据“关于印发《新疆维吾尔自治区消防行政法律文书审批程序规定》和《新
疆维吾尔自治区公安机关消防机构消防行政处罚自由裁量权规定》（试行）的通
知（新公通〔2009〕148 号）”附件《行政处罚自由裁量参考标准》第三条规定
“三、违反《中华人民共和国消防法》六十条的罚款处罚标准”，违法行为种类
分为轻微违法行为、一般违法行为、严重违法行为，喀什晨光上述行政处罚属于
轻微违法行为，违法情节较轻，且尚未造成严重危害后果。根据《行政处罚决定
书》（岳公(消)行罚决字〔2018〕0031 号）和《行政处罚自由裁量参考标准》相
关罚则，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
2019 年 8 月 1 日，本所向岳普湖县公安消防大队出具《咨询函》，询问喀什
晨光上述消防处罚是否为重大违法行为。2019 年 8 月 4 日，岳普湖县公安消防
大队向本所出具《复函》：“1、根据《重大火灾隐患判定方法》（GB35181-2017）
相关规定，晨光生物集团全资子公司晨光生物科技集团喀什有限公司（地址：岳
普湖县泰岳工业园区纬三路，法定代表人：韩文杰）存在‘擅自停用自动喷水灭
火系统’的隐患问题不属于重大火灾隐患，属于一般火灾隐患；2、根据《中华
人民共和国消防法》第六十条第一款第（二）款、《新疆维吾尔自治区公安机关
消防机构消防行政处罚自由裁量权规定》附件《行政处罚自由裁量参考标准》第
8
三条之规定‘各类场所存在的一般火灾隐患违法行为种类属于轻微违法行为，行
政处罚自由裁量参考标准为 5000-18500。’”综上，本所律师认为喀什晨光上述消
防行政处罚不构成重大消防违法行为。
综上，本所律师认为，上述喀什晨光的行政罚款相关处罚依据未认定该行为
属于情节严重的情形，根据《再融资业务若干问题解答》相关规定，上述行政处
罚不构成重大违法行为，未违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
条的规定。
（四）税务相关行政处罚
2016 年 6 月，岳普湖县地方税务局向公司子公司喀什晨光出具《税务行政
处罚决定书（简易）》（岳简罚〔2016〕225 号），因喀什晨光逾期申报，依据《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条对喀什晨光处以罚款 80 元的行政处
罚；2018 年 5 月，北京市门头沟区税务局第一税务所向公司子公司北京晨光同
创出具《税务行政处罚决定书（简易）》（门一国税简罚〔2018〕1704 号），因北
京晨光同创 2018.01.01 至 2018.03.31 企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申
报，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条对北京晨光同创处以罚
款 100 元的行政处罚；2018 年 5 月，天津市滨海新区第三地方税务分局向公司
子公司天津晨之光出具《税务行政处罚决定书（简易）》津滨海地税三简罚〔2018〕
706 号），因天津晨之光未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，依据《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对天津晨之光处以罚款 200 元的行
政处罚。
喀什晨光、北京晨光同创及天津晨之光收到上述行政处罚决定书后，立即采
取整改措施加强对各自税务工作的管理，及时完成了相关税务申报并足额缴纳了
上述罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。
9
本所律师认为，喀什晨光、北京晨光同创及天津晨之光因未及时办理纳税申
报的违法行为情节轻微，上述税务行政处罚罚款金额明显较小，适用简易程序，
不构成重大税务违法行为。
（五）环保相关行政处罚
1、2016 年 8 月，曲周县环境保护局向晨光生物出具《行政处罚决定书》（曲
环罚〔2016〕6027 号），因晨光生物建设项目需要配套建设的环境保护设施未建
成，主体工程擅自投入使用，违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十条第
一款规定，依据《中华人民共和国行政处罚法》（2009 年修订）第二十三条和《建
设项目环境保护管理条例》（1998 年版）第二十八条，对晨光生物处以责令停止
使用、罚款 2 万元人民币的行政处罚。
晨光生物收到上述处罚决定书后，立即进行整改并缴纳罚款，停止使用该主
体工程，待相应环境保护设施建成后再投入使用，未对周围环境造成重大影响。
根据邯郸市生态环境局曲周县分局于 2019 年 3 月 28 日出具的《证明》，晨
光生物受到的上述行政处罚“为一般行政处罚，不构成重大环保违法违规行为”。
2、2018 年 1 月，新疆生产建设兵团第七师环境保护局向公司子公司克拉玛
依晨光出具《行政处罚决定书》（师环罚字〔2018〕6 号），因克拉玛依晨光煤炭、
炉渣等易产生扬尘的物料露天堆放，未采取防风抑尘措施，依据《中华人民共和
国大气污染防治法》（2015 年修订）第一百一十七条对克拉玛依晨光处以罚款 2
万元的行政处罚。
克拉玛依晨光在收到上述处罚决定书后，立即采取整改措施并缴纳罚款，对
上述煤炭、炉渣采取了防风抑尘措施，未对周围环境造成重大影响。
根据新疆生产建设兵团第七师环境保护局 2019 年 3 月 29 日出具的《证明》，
克拉玛依晨光受到的上述行政处罚“为一般行政处罚，不构成重大违法行为”。
3、2019 年 5 月，保山市生态环境局腾冲分局向子公司腾冲晨光出具《行政
处罚决定书》（腾环罚字〔2019〕06 号），因腾冲晨光“‘植物有效成分提取’项
目（一期）在环境影响评价文件未提交未获批准的前提下，主体工程已建成并投
入试运行”，违反《中华人民共和国环境保护法》第十九条、《中华人民共和国环
10
境影响评价法》第二十五条及《建设项目环境保护管理条例》第十九条的相关规
定，根据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条、《中华人民共和国环境影
响评价法》第三十一条及《建设项目环境保护管理条例》第二十三条对腾冲晨光
处以罚款 55 万元、责令停止建设，停止调试生产，并将试生产期间产生的废水
及时规范处置的行政处罚。
腾冲晨光收到上述行政处罚决定书后，立即采取整改措施并缴纳罚款，停止
建设，停止调试生产，并将试生产期间产生的废水规范处理，未对周围环境造成
重大影响。
根据保山市生态环境局腾冲分局 2019 年 7 月 12 日出具的《证明》，腾冲晨
光受到的上述行政处罚“为一般行政处罚，不构成重大违法违规行为”。
（六）安全生产相关行政处罚
2018 年 11 月 3 日，晨光生物营养药用车间发生一起真空带式干燥机爆炸事
故，导致 2 名员工身故。违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十二条第五
款、第六款，第二十五条第一款、第四款的规定。2019 年 3 月，曲周县应急管
理局出具《行政处罚决定书》（(冀邯曲)应急罚〔2019〕（0203）号），依据《中
华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，对公司处以罚款
35 万元的行政处罚。
上述事故发生后，公司吸取事故教训，立即采取整改措施，定期对员工进行
安全生产的教育和培训；定期组织安全生产检查，排除事故隐患；完善公司安全
操作规程，积极加强对事故的预防和控制。公司已根据曲周县应急管理局的要求
足额缴纳了罚款。
2019 年 3 月 14 日，曲周县应急管理局出具了《证明》，“晨光生物科技集团
股份有限公司能够认真执行《安全生产法》等相关法律法规。2018 年 11 月 3 日，
该公司发生一起真空带式干燥剂爆炸事故，经调查认定，是一起一般生产安全责
任事故，不存在重大违法违规情形。”
综上所述，发行人及其部分控股子公司存在因违反外汇、工商、公安、消防
税务、环境保护及安全生产相关规定而受到主管部门行政处罚的行为；相关公司
11
在受到上述行政处罚后，均已按照主管部门的要求积极整改，及时改正相关违法
行为。根据主管部门出具的证明文件、发行人的说明并经发行人律师核查，本所
律师认为，上述违法行为均不构成重大违法行为，不违反《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十条的规定。
二、补充披露事项
关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的事项
（一）本次公开发行可转换公司债券的批准与授权
2019 年 4 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》（逐项审议）、《关于公司公开发行可转换公司债券预
案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司制
定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取的填补措施以及相关承诺事项的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于召开公司
2019 年第一次临时股东大会的议案》。
2019 年 4 月 24 日，公司召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》（逐项审议）、《关于公司公开发行可转换公司债券预
案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司制
定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报及填补措施以及相关承诺事项的议案》《关于授权董事会全权办
理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，本所律师认为，发
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行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序合法、有效，表决程序合法，通过
的本次发行的决议内容合法、有效。
（二）本次公开发行可转换公司债券募集资金规模调整的批准情况
2019 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》《关于调整公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订
稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的
议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的议案》。根据公司 2019 年第一次临时
股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券具体事宜的议案》，上述议案均无需提交股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，本所律师认为，发
行人上述董事会的召集、召开程序合法、有效，表决程序合法，通过的本次公开
发行可转换公司债券募集资金规模调整的相关决议内容合法、有效，且无需提交
股东大会审议。
（三）本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体情况
为顺利推动公司本次公开发行可转换公司债券工作，结合公司具体情况，公
司拟对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，具体情况如下：
1、发行规模
本次调整前：
根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券总额不超过
人民币 68,000 万元（含本数），具体发行数额公司股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士在上述额度范围内确定。
本次调整后：
根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券总额不超过
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人民币 63,000 万元（含本数），具体发行数额公司股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士在上述额度范围内确定。
2、募集资金用途
本次调整前：
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
项目总投资 募集资金拟投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 天然植物综合提取一体化项目（一期） 51,648.43 48,000.00
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 71,648.43 68,000.00
本次发行可转换公司债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将
利用自筹资金予以解决。本次公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次调整后：
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 63,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
项目总投资 募集资金拟投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 天然植物综合提取一体化项目（一期） 51,648.43 45,000.00
2 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 69,648.43 63,000.00
本次发行可转换公司债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将
利用自筹资金予以解决。本次公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
除上述调整外，本次公开发行可转换公司债券的其他内容不变。
本所律师认为，公司对本次公开发行可转换公司债券方案关于募集资金规模
的调整符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范
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性文件的规定。
综上，本所律师认为，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金规模调整
的调整程序和调整后的方案符合《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
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第三节 签署页
（本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有
限公司 2019 年创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署页）
本法律意见书于 2019 年 8 月 16 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负 责 人： 马国强 经办律师： 戴文东
侍文文
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