国浩律师（南京）事务所
关 于
晨光生物科技集团股份有限公司
2019 年创业板公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Han zhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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2019 年 8 月
国浩律师（南京）事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
2019 年创业板公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
致：晨光生物科技集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨
光生物”、“发行人”或“公司”）委托，担任其 2019 年创业板公开发行可转换公
司债券的特聘专项法律顾问。本所律师已为发行人本次申请公开发行可转换公司
债券事宜出具了《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司
2019 年创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）及《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司 2019
年创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司 2019 年
创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）、《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有限
公司 2019 年创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”）。
现根据《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》出具日后发生的或变化的重大事项，本所律师在对发行人相关事
项查证的基础上出具《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有限
公司 2019 年创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以下简
称“本补充法律意见书”），对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的相关内容进行修改、补
充或作进一步的解释和说明。
1
第一节 律师声明的事项
本补充法律意见书中未涉及的内容以《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》为准，本所律师在前述法律文件中
的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中所使用
的术语、名称、缩略语与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人已经提供的文件和事实进行了核查验证，现出具补充法律意见如下：
第二节 正文
一、 本次发行的批准和授权
公司本次发行取得了公司于 2019 年 4 月 24 日召开的 2019 年第一次临时股
东大会的有效批准，公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会
审议通过本次发行方案之日起十二个月。截至本补充法律意见书出具之日，公司
上述公司本次发行可转换公司债券方案尚在有效期内。
公司于 2019 年 7 月 28 日召开的第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》《关于调整公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修
订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的议案》。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，截至本补充法
律意见书出具之日，股东大会对董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
2
体事宜的授权尚在有效期内，上述议案均无需提交股东大会审议。
二、 发行人本次发行的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》及《发行管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人本次公开发行可转
换公司债券依法应满足的实质条件逐项重新进行了审查。经核查，发行人仍具备
本次公开发行可转换公司债券所要求的各项实质性条件。现对本次公开发行可转
换公司债券的实质条件所涉及的审计报告、专项报告和相应的财务信息部分作如
下更新：
（一） 本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人最近三年的《审计报告》及 2019 年 1-6 月未经审计的财务报
表、发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人盈利能力具有可持续性，符合
《证券法》第十三条第一款第（二）项所述的“具有持续盈利能力”的规定；
2、本次发行符合《证券法》第十六条第一款关于公开发行公司债券的各项
条件：
（1）根据发行人 2019 年 1-6 月未经审计的财务报表，发行人截至 2019 年 6
月 30 日合并报表净资产为 180,396.57 万元，不低于人民币 3,000 万元，符合《证
券法》第十六条第一款第（一）项的规定；
（2）根据发行人第四届董事会第五次会议审议通过的调整后的发行方案，
发行人本次可转债发行总额为不超过人民币 63,000 万元（含本数）。以发行人截
至 2019 年 6 月 30 日合并财务报表数据为计算口径，本次发行后，发行人累计债
券余额不超过 63,000 万元（含本数），占合并财务报表归属母公司净资产的
34.81%。根据发行人出具的承诺，本次发行完成后累计债券余额将不超过发行人
净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人最近三年的《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度和
2018 年度实现的可分配利润分别为 9,247.40 万元、14,282.98 万元、14,528.31 万
元。根据发行人第四届董事会第五次会议审议通过的调整后的发行方案，发行人
本次拟发行的可转债总额不超过 63,000 万元（含本数），本次发行的可转债票面
3
利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承
销商）协商确定。本所律师参照中国人民银行公布的现行一年期贷款基准利率计
算债券年利息，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券
一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定；
（二）发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的实质条件
1、本次发行符合《发行管理办法》第九条关于发行证券的一般规定：
（1）根据发行人 2019 年 1-6 月未经审计的财务报表，截至 2019 年 6 月 30
日，发行人资产负债率为 45.66%（合并报表口径），资产负债率高于 45%，符合
《发行管理办法》第九条第五款规定；
（2）根据向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》、发行人最近三
年《审计报告》及 2019 年 1-6 月未经审计的财务报表、发行人股东大会和董事
会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律
师核查，发行人与其大股东及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理，发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保
的行为，不存在资金被发行人大股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第六款规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》及《发
行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备公开发行可转换公司
债券实质条件。
三、 发行人的发起人和股东
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
股东姓名/ 持股数量 限售股数量
序号 股东类别 持股比例（%）
名称 （股） （股）
1 卢庆国 境内自然人 98,196,051 19.12 73,647,038
2 李月斋 境内自然人 21,403,365 4.17 16,052,524
4
股东姓名/ 持股数量 限售股数量
序号 股东类别 持股比例（%）
名称 （股） （股）
重庆玖吉商
3 境内一般法人 14,215,900 2.77 0
贸有限公司
4 宁占阳 境内自然人 11,039,779 2.15 0
5 霍月连 境内自然人 10,892,288 2.12 0
6 赵春景 境内自然人 10,291 ,747 2.00 0
7 关庆彬 境内自然人 9,748,637 1.90 0
8 周 静 境内自然人 8,974,226 1.75 6,730,669
9 雷远大 境内自然人 8,467,200 1.65 0
10 董昊天 境内自然人 8,436,928 1.64 0
卢庆国持有发行人 98,196,051 股股份，占发行人股本总额的 19.12%。公司
无控股股东、实际控制人，卢庆国为公司主要股东。
截至 2019 年 6 月 30 日，卢庆国持有发行人 98,196,051 股股份，占发行人总
股本的 19.12%；其中处于质押状态的股份为 88,990,000 股，占卢庆国先生所持
发行人股份的 90.62%，占发行人股份总数的 17.32%。除下述情形外，卢庆国所
持有的发行人股票不存在其他冻结、质押、托管或者其他权利行使限制的情形，
亦不存在重大权属纠纷。卢庆国股份质押情况如下：
质押人 质权人 质押起始日 质押股权（股）
卢庆国 安信证券股份有限公司 2019.4.3 16,800,000
卢庆国 安信证券股份有限公司 2019.4.10 16,850,000
卢庆国 安信证券股份有限公司 2019.4.17 14,500,000
卢庆国 安信证券股份有限公司 2019.4.23 9,300,000
卢庆国 财达证券股份有限公司 2019.3.7 12,780,000
卢庆国 财达证券股份有限公司 2019.5.7 9,450,000
卢庆国 财达证券股份有限公司 2019.5.20 7,760,000
卢庆国 财达证券股份有限公司 2019.5.23 1,550,000
合计 88,990,000
经核查，上述股权质押事项均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了股权质押登记手续。本所律师认为，上述股权质押行为合法有效，股权质
押情形对公司本次公开发行可转换公司债券不构成法律障碍。
5
四、 发行人的业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司的经营许可及其他与生产、
经营相关的重要资质变化情况如下：
序 权利
证书名称 发证机关 编号 有效期 许可范围
号 人
COD：2.8 吨/年；
河 北省排 放 NH3-H：0.4 吨/
曲 周 县 行 政 审 PWX-130435-00 2019.6.11-2
1 污 染物许 可 年；SO2：20.22
批局 02-19 019.12.31
证 吨 / 年 ； NOx ：
晨光
19.209 吨/年
生物
食品添加剂；调
食 品 生 产 许 邯 郸 市 行 政 审 SC20113043500 2019.5.5-20 味品；其他食品；
2
可证 批局 023 21.5.30 食用油、油脂及
其制品
邯郸 食 品 生 产 许 河 北 省 市 场 监 SC12713042100 2019.4.20-2 保健食品；饮料；
3
晨光 可证 督管理局 063 020.11.15 糖果食品
新疆维吾尔自
喀什 饲 料生产 许 新饲证（2019） 2019.6.26-2 产品种类：脱酚
4 治区畜牧兽医
晨光 可证 31910 024.6.25 棉籽蛋白
局
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司上述新增经营资质已经主管部门
核准，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
五、 关联交易及同业竞争
除已披露的发行人的关联交易及同业竞争情况，截至本补充法律意见书出具
日，发行人与关联方关联担保变化情况如下：
截至 2019 年 6 月 30 日，关联方为发行人及其下属公司银行融资提供担保的
变化情况如下：
担保金额（万 是否履
担保方 起始日 到期日
元） 行完毕
2019 年 1-6 月
卢庆国 15,000.00 2019 年 6 月 28 日 2020 年 6 月 27 日 否
卢庆国 10,000.00 2019 年 5 月 10 日 2020 年 5 月 9 日 否
卢庆国 6,000.00 2019 年 6 月 18 日 2020 年 6 月 17 日 否
卢庆国及配偶党兰婷 5,000.00 2019 年 4 月 27 日 2020 年 4 月 25 日 否
6
卢庆国及配偶党兰婷 7,000.00 2019 年 6 月 10 日 2020 年 6 月 9 日 否
卢庆国 4,000.00 2019 年 4 月 17 日 2019 年 5 月 16 日 是
卢庆国及配偶党兰婷 7,000.00 2018 年 6 月 19 日 2019 年 6 月 18 日 是
卢庆 国及配偶党 兰
婷，周静、连运河、 9,000.00 2018 年 6 月 27 日 2019 年 6 月 26 日 是
刘英山（注）
卢庆国及配偶党兰婷 4,000.00 2018 年 8 月 16 日 2019 年 8 月 15 日 是
2018 年度
卢庆国及配偶党兰婷 7,000.00 2018 年 6 月 19 日 2019 年 6 月 18 日 是
卢庆 国及配偶党 兰
婷，周静、连运河、 9,000.00 2018 年 6 月 27 日 2019 年 6 月 26 日 是
刘英山
卢庆国及配偶党兰婷 4,000.00 2018 年 8 月 16 日 2019 年 8 月 15 日 是
经核查，本所律师认为，上述关联担保是双方在平等自愿的基础上经协商一
致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，所约定的条款公允，不
存在损害发行人及其他股东利益的情况。
六、 发行人的主要财产
经核查，除已披露的发行人主要财产外，截至本补充法律意见书出具日，发
行人主要财产变化情况如下：
（一）发行人的对外投资
截至本补充法律意见书出具日，发行人的对外投资变化情况如下：
1、 鉴于公司对杭州京宸昱华健康产业投资合伙企业（有限合伙）的投资未
达到目的，公司撤回了对杭州京宸昱华健康产业投资合伙企业（有限合伙）的投
资，截至 2019 年 6 月 30 日已退回投资款 2,137.30 万元。相关工商变更手续正在
办理过程中。
2、 持有晨光生物科技(德州)有限公司 100%股权
新设孙公司晨光生物科技(德州)有限公司。目前，晨光生物科技(德州)有限
公司的基本情况如下：
公司名称 晨光生物科技(德州)有限公司
7
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所 山东省德州市陵城区糜镇经济开发区永馆路西段路北
法定代表人 陈运霞
注册资本 1,000万元
成立日期 2019.6.4
营业期限 2019.6.4 至 无固定期限
植物萃取技术研发；棉籽、棉粕、棉壳、脱酚棉籽蛋白、膨化棉籽、豆
经营范围 粕、甜菜粕采购和销售；货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
3、 通过邯郸金诺间接持有河北同创制药有限公司 60%的股权，通过北京晨
光同间接持有河北同创制药有限公司 28%的股权
新设孙公司河北同创制药有限公司。目前，河北同创制药有限公司的基本情
况如下：
公司名称 河北同创制药有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 河北省邯郸市馆陶县经济开发区朝阳路西、瑞邦化工东、月湖路南
法定代表人 连运河
注册资本 3,000万元
成立日期 2019.5.24
营业期限 2019.5.24 至 2039.5.23
原料药、医药中间体、化工原料(危险化学品、易制毒化学品除外)的生
产和销售；医药新产品的技术研发与转让；技术开发、技术咨询、技术
经营范围
转让、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
4、 持有莎车晨光 100%股权
莎车晨光经营范围增加了“种植技术咨询服务；农业林业植保服务”。目前，
莎车晨光的基本信息如下：
公司名称 晨光生物科技集团莎车有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
8
住所 新疆喀什地区莎车县火车西站工业园区(吾达力克乡)
法定代表人 韩文杰
注册资本 5,000万元
成立日期 2012.2.16
营业期限 2012.2.16 至 2032.2.15
辣椒、辣椒颗粒、万寿菊、万寿菊颗粒、棉籽、棉油、棉短绒、棉壳、
植物提取物加工、销售；农副产品收购、初加工与销售，农作物种植、
经营范围
种植技术咨询服务；农业林业植保服务；自营和代理各类商品和技术的
进出口(但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外)。
5、 持有营口晨光 100%股权
营口晨光的注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元。目前，营口晨光的基本
信息如下：
公司名称 营口晨光植物提取设备有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 营口市金牛山大街东139号
法定代表人 刘凤山
注册资本 1,000万元
成立日期 2011.5.16
营业期限 2011.5.16 至 2031.5.16
生产、销售、安装：植物油加工设备、天然植物色素萃取设备、环保设
经营范围 备、石油化工设备(特种设备除外)；钢结构制作；技术咨询及服务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
6、 持有邯郸金诺 100%股权
邯郸金诺的注册资本由 2 万元增加至 1,900 万元。目前，邯郸金诺的基本信
息如下：
公司名称 邯郸开发区金诺药业有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 河北省邯郸市经济开发区邯临路以北、尚璧东街以东、时代大街以西
法定代表人 万海超
注册资本 1,900万元
9
成立日期 2018.9.10
营业期限 2018.9.10 至 2048.9.9
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(水蜜丸)的生产、销售(药品生产许可证
有效期至2023年9月28日)；药品技术研发、技术转让、技术咨询；药品
经营范围
的销售(凭药品经营许可证从事经营)；中草药种植(不含麻醉药品药用原
植物)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、 持有北京晨光同创 70%股权
发行人持有北京晨光同创的股权比例由 65%增加至 70%。目前，北京晨光
同创的基本信息如下：
公司名称 北京晨光同创医药研究院有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市丰台区科学城星火路10号1幢3层388室
法定代表人 黄少林
注册资本 2,000万元
成立日期 2017.1.20
营业期限 2017.1.20 至 2067.1.19
批发药品、零售药品；工程和技术研究与试验发展；销售化工产品(不
含危险化学产品)；生产药品、化工产品(限在外埠从事生产活动)；技术
经营范围 服务、技术开发、技术咨询、技术转让。(企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
（二）发行人拥有的商标
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人新增的商标情况如下：
序号 商标名称 注册号 核定使用商品 有效日期 注册人
2019.2.28-202
1 27587632 姜黄；烹饪用亚麻籽（调味品）。 晨光生物
9.2.27
经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上表所列注册商标。
（三）发行人拥有的专利
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人新增的专利情况如下：
10
专利 授权公告 专利 取得
序号 名 称 专利号 申请日
类型 日 权人 方式
一种甜菊糖生产中吸附废 晨光 原始
1 发明 ZL201610660108.2 2016.8.12 2019.6.11
水利用的方法 生物 取得
番茄红素微乳液的工业化 晨光 原始
2 发明 ZL201610731056.3 2016.8.26 2019.6.11
生产方法 生物 取得
一种含鞘糖脂类物质的提 晨光 原始
3 发明 ZL201611047031.8 2016.11.24 2019.5.21
取物的制备方法 生物 取得
一种向日葵盘低酯果胶的 晨光 原始
4 发明 ZL201611226411.8 2016.12.27 2019.6.11
工业化生产方法 生物 取得
一种从菊芋中提取菊粉的 晨光 原始
5 发明 ZL201611262397.7 2016.12.30 2019.5.17
工业化生产方法 生物 取得
一种快速、高效生产菊粉的 晨光 原始
6 发明 ZL201611260148.4 2016.12.30 2019.5.14
工业化方法 生物 取得
一种叶黄素浸膏的连续皂 实用 晨光 原始
7 ZL201821021805.4 2018.6.29 2019.5.21
化装置 新型 生物 取得
一种用于对辊磨粉机的料 实用 晨光 原始
8 ZL201821298401.X 2018.8.13 2019.5.14
位检测装置 新型 生物 取得
实用 晨光 原始
9 一种辣椒籽皮分离系统 ZL201821306426.X 2018.8.14 2019.5.14
新型 生物 取得
实用 晨光 原始
10 一种列管换热器清洗装置 ZL201821308012.0 2018.8.14 2019.5.14
新型 生物 取得
一种萃取后固体物连续脱 实用 营口 原始
11 ZL201821189098.X 2018.7.26 2019.3.15
溶机 新型 晨光 取得
一种含盐和极性溶剂工业 实用 营口 原始
12 ZL201821083361.7 2018.7.10 2019.4.5
废水连续处理装置 新型 晨光 取得
经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上表所列专利。
七、 发行人的重大债权债务
（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的重大债权债务如下：
1、融资合同
序 借款 金额 年利
贷款人 合同编号 借款期限 担保方式
号 人 （万元） 率
沧州银行股份
晨光 2019 年借字第 2019.4.27-2 卢庆国、党兰婷（保
1 有限公司邯郸 5,000.00 6.8%
生物 04260001 号 020.4.25 证）
分行
沧州银行股份
晨光 2019 年借字第 2019.6.10-2 卢庆国、党兰婷（保
2 有限公司邯郸 7,000.00 6.09%
生物 06100002 号 020.6.9 证）
分行
11
序 借款 金额 年利
贷款人 合同编号 借款期限 担保方式
号 人 （万元） 率
邯郸银行股份 邯郸晨光 (保证)；
晨光 JA0190628209 2019.6.28-2
3 有限公司曲周 15,000.00 5.75% 珍品油脂（保证）；
生物 82 020.6.27
支行 卢庆国（保证）
邯郸银行股份 喀什晨光（保证）；
晨光 JA0190510195 2019.5.10-2
4 有限公司曲周 10,000.00 5.75% 莎车晨光（保证）；
生物 26 020.5.9
支行 卢庆国（保证）
邯郸银行股份 喀什晨光（保证）；
晨光 JA0190618205 2019.6.18-2
5 有限公司曲周 6,000.00 5.75% 莎车晨光（保证）；
生物 94 020.6.17
支行 卢庆国（保证）
提款
日前
中国农业银行
喀什 650101201900 2019.6.21-2 一年
6 股份有限公司 4,000.00 --
晨光 00423 020.3.20 期
岳普湖县支行
LPR+
4bp
奎屯村银（五
奎屯国民村镇
克拉 五新镇支行）
银行有限责任 2019.4.22-2
7 玛依 额字第 495.00 6.9% 设备抵押
公司五五新镇 020.4.21
晨光 20190000429
支行
号
2、技术合作合同
（1）2019 年 4 月 1 日，发行人与河北工程大学科技开发中心签署《技术开
发（委托）合同》，合同约定发行人委托河北工程大学科技开发中心研究开发功
能糖对小鼠肠道微生物影响机理分析项目，期限为 2019 年 4 月 1 日至 2019 年
10 月 31 日。发行人支付开发经费和报酬总额 50,000 元，合同签订后 15 日内支
付 50%，最终成果完成后支付剩余 50%。
（2）2019 年 4 月 1 日，发行人与北京工商大学签署《技术开发（委托）合
同》，合同约定发行人委托北京工商大学研究开发叶黄素热稳定性质与稳态化技
术研究项目，期限为 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日。发行人支付开发经
费和报酬总额 250,000 元，合同签订后 15 个工作日内支付 50%，完成叶黄素在
蛋糕、蛋卷和饼干加工过程的稳定规律研究后 5 个工作日内支付 30%，最终成果
完成后 5 个工作日内支付剩余 20%。
（3）2019 年 4 月 15 日，发行人与北京中医药大学签署《技术开发（委托）
12
合同》，合同约定发行人委托北京中医药大学研究开发椒目复杂物质体系全成分
表征项目，期限为 2019 年 4 月 15 日至 2019 年 10 月 31 日。发行人支付开发经
费和报酬总额 150,000 元，合同签订后 15 日内支付 50%，最终成果完成后支付
剩余 50%。
经查证，发行人上述正在履行和将要履行的重大合同均合法有效，不存在潜
在的法律风险。
（二）发行人其他应收应付款情况
根据发行人 2019 年 1-6 月未经审计的财务报表，截至 2019 年 6 月 30 日，
发行人的其他应收款净额为 9,607,232.00 元、其他应付款净额为 25,513,627.04
元。
截至2019年6月30日，其他应收款中前五名情况如下：
占其他应收款
期末余额
债务人名称 款项性质 账龄 期末余额合计
（元）
数的比例
腾冲市财政局 政府保证金 3,000,000.00 1 年以内 31.23%
1 年以内；
2-3 年；3-5
电力保证金（印度晨光） 保证金 1,615,451.37 16.81%
年，5 年以
上
印度出口退税 印度出口退税 1,080,176.63 1 年以内 11.24%
承德天原药业股份有限公
保证金 1,060,000.00 1 年以内 11.03%
司
牛鹏鹏 备用金 140,818.17 1 年以内 1.47%
合计 -- 6,896,446.17 -- 71.78%
截至2019年6月30日，其他应付款中前五项情况如下：
期末余额 占其他应付款期末
款项性质 账龄
（元） 余额合计数的比例
应付质保金、保证金款 16,338,904.05 1 年以内 64.04%
代收运保费 1,238,315.10 1 年以内 4.85%
代扣社保款 1,013,813.15 1 年以内 3.97%
预提未报账费用 4,608,011.64 1 年以内 18.06%
13
押金 1,094,743.84 1 年以内 4.29%
合计 24,293,787.78 -- 95.21%
经核查，发行人金额较大的其他应收、其他应付均因正常的生产经营活动发
生，合法有效。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
除已披露的发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况外，截至本补充
法律意见书出具日，发行人新增召开股东大会、董事会、监事会会议情况如下：
（一）股东大会会议
除已披露的发行人股东大会会议，截至本补充法律意见书出具日，发行人未
召开股东大会会议。
（二）董事会会议
1、第四届董事会第四次会议
2019 年 5 月 31 日，发行人召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于投资设立孙公司的议案》等三项议案。
2、第四届董事会第五次会议
2019 年 7 月 28 日，发行人召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》等六项议案。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、决议的内容
及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效，所有会议记录完整齐备。
（三）监事会会议
1、第四届监事会第三次会议
2019 年 7 月 28 日，发行人召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》等六项议案。
经核查，本所律师认为，发行人上述监事会会议的召集、召开、决议的内容
及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效，所有会议记录完整齐备。
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九、 发行人的环境保护、产品质量和技术监督标准
除已披露的发行人的环境保护、产品质量和技术监督标准情况外，截至本补
充法律意见书出具日，发行人子公司腾冲晨光新增一项环保处罚，具体如下：
2019 年 5 月，保山市生态环境局腾冲分局向子公司腾冲晨光出具《行政处
罚决定书》（腾环罚字〔2019〕06 号），因腾冲晨光“‘植物有效成分提取’项
目（一期）在环境影响评价文件未提交未获批准的前提下，主体工程已建成并投
入试运行”，违反《中华人民共和国环境保护法》第十九条、《中华人民共和国环
境影响评价法》第二十五条及《建设项目环境保护管理条例》第十九条的相关规
定，根据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条、《中华人民共和国环境影
响评价法》第三十一条及《建设项目环境保护管理条例》第二十三条对腾冲晨光
处以罚款 55 万元、责令停止建设，停止调试生产，并将试生产期间产生的废水
及时规范处置的行政处罚。
腾冲晨光收到上述行政处罚决定书后，立即采取整改措施并缴纳罚款，停止
建设，停止调试生产，并将试生产期间产生的废水规范处理，未对周围环境造成
重大影响。
根据保山市生态环境局腾冲分局 2019 年 7 月 12 日出具的《证明》，腾冲晨
光受到的上述行政处罚“为一般行政处罚，不构成重大违法违规行为”。
十、 发行人募集资金的运用
根据公司于 2019 年 7 月 28 日召开的第四届董事会第五次会议通过的相关决
议，除已披露的发行人募集资金的运用的情况，截至本补充法律意见书出具日，
发行人对募集资金运用调整情况如下：
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 63,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
项目总投资 募集资金拟投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 天然植物综合提取一体化项目（一期） 51,648.43 45,000.00
2 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 69,648.43 63,000.00
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本次发行可转换公司债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将
利用自筹资金予以解决。本次公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需获得中国
证监会、深圳证券交易所审核同意外，晨光生物本次公开发行可转换公司债券，
在程序上和实质条件上仍符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。
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第三节 签署页
（本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有
限公司 2019 年创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》签署页）
本法律意见书于 2019 年 8 月 23 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负 责 人： 马国强 经办律师： 戴文东
侍文文
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