国浩律师（南京）事务所
关 于
晨光生物科技集团股份有限公司
2019 年创业板公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（四）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Han zhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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2019 年 10 月
国浩律师（南京）事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
2019 年创业板公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（四）
致：晨光生物科技集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨
光生物”、“发行人”或“公司”）委托，担任其 2019 年创业板公开发行可转换公
司债券的特聘专项法律顾问。本所律师已为发行人本次申请公开发行可转换公司
债券事宜出具了《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司
2019 年创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》（下称“《法律意见书》”）
及《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司 2019 年创业
板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、《国浩
律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司 2019 年创业板公开发
行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）、
《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司 2019 年创业板
公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书
（二）》”）、《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司 2019
年创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（下称“《补充法律
意见书（三）》”）。
现根据《关于请做好晨光生物公开发行可转债发审委会议准备工作的函》 以
下简称“《发审会准备工作函》”）之相关要求，本所律师在对发行人相关事项查
证的基础上出具《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司
2019 年创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》（以下简称“本
补充法律意见书”），对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的相关
内容进行修改、补充或作进一步的解释和说明。
1
第一节 律师声明的事项
本补充法律意见书中未涉及的内容以《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》为准，本
所律师在前述法律文件中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明，
本补充法律意见中所使用的术语、名称、缩略语与本所出具的《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》中的含义相同。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人已经提供的文件和事实进行了核查验证，现出具补充法律意见如下：
第二节 正文
一、《发审会准备工作函》之问题 2 之（3）：相关客户的背景、股东及实际
控制人情况，与申请人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系。请
保荐机构、申请人会计师、律师就相关问题说明核查过程、依据，并发表明确
核查意见。
问题回复：
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、取得发行人出具的关于报告期内被调整信用额度的前五大客户明细表；
2、取得发行人出具的相关客户的背景、股权结构、实际控制人及是否存在
关联关系的书面说明；
3、就相关境内客户的工商信息、股东、实际控制人信息，查询企查查网、
全国中小企业股份转让系统、巨潮资讯网等公开网站；
4、查阅发行人前十大股东中在公司任职的股东及董事、监事、高级管理人
员的《访谈笔录》及部分客户《访谈笔录》；
5、取得中国出口信用保险公司提供的有关境外客户的《海外资信报告》。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
2
（一）报告期内被调整信用额度的前五大客户
根据发行人提供的资料，报告期内被调整信用额度的前五大客户情况如下：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
序
信用增 信用增 信用增 信用增
号 客户名称 客户名称 客户名称 客户名称
加额度 加额度 加额度 加额度
现代牧业（塞北）有
1 1,500.00 德国香精香料 H 公司 $120.00 美国香精香料 K 公司 $600.00 山东银鹰股份有限公司 500.00
限公司
现代牧业（五河）有限 内蒙 古艾林牧业有 限
2 印度香精香料 A 公司 $200.00 700.00 3,000.00 西班牙饲料添加剂 N 公司 $100.00
公司 责任公司
恒天然（玉田）牧场有 内蒙 古犇腾牧业有 限
3 印度香精香料 K 公司 $200.00 650.00 2,000.00 内蒙古圣牧控股有限公司 400.00
限公司 公司
现代牧业（商河）有 现代牧业（张家口）有
4 1,200.00 印度香精香料 K 公司 $100.00 1,200.00 河北犇放牧业有限公司 300.00
限公司 限公司
青岛中椒国际贸易有 上海 味好美食品有 限 恒天然（应县）牧场有 内蒙古圣牧高科牧业有限
5 700.00 400.00 1,100.00 500.00
限公司 公司 限公司 公司
（二）相关客户的背景、股东及实际控制人情况，与申请人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系
控股股东 发行人及其股东、董监
期间 客户名称 客户背景 股权结构
/实际控制人 高是否存在关联关系
该公司成立于 2008 年，注册资本 2 亿元，主要从事棉 山东银鹰化纤有限公司
山东银鹰股份有
浆粕、棉短绒的生产与销售业务，从公司采购棉粕、 77.72%；李桂荣 11.34%； 李勇 否
2019 年 限公司
棉短绒等产品。 其他股东 10.94%。
1-6 月
西班牙饲料添加 该公司系一家 1984 年注册于西班牙的公司，主要从事
Novus Spain Sa 100%。 Novus Spain Sa 否
剂 N 公司 饲料配方和添加剂的生产与销售业务，2006 年 11 月起
与公司建立业务关系，从公司采购辣椒红、叶黄素等
产品。
该公司成立于 2010 年，注册资本 2.8 亿元，系由境外 Shining Investment
公司与内蒙古圣牧高科牧业有限公司共同设立的公 Industry Limited Shining
内蒙古圣牧控股 Investment
司，主要从事奶牛、肉牛养殖及鲜奶销售业务，2018 80.65%；内蒙古圣牧高 否
有限公司 科 牧 业 有 限 公 司 Industry
年 3 月起与公司建立业务关系，从公司采购棉籽、棉
Limited
粕等产品。 19.35%。
该公司成立于 2014 年，注册资本 2.4 亿元，系新三板
挂牌公司内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有 内蒙古赛科星繁育生物
河北犇放牧业有
限公司全资子公司，主要从事奶牛、肉牛养殖业务， 技术（集团）股份有限 杨文俊 否
限公司
2017 年 1 月起与公司建立业务关系，从公司采购棉籽、 公司 100%。
棉粕、豆粕等产品。
Shining Investment
Industry Limited
77.45% ； Horizon King
该公司成立于 2009 年，注册资本 8.887 亿元，系由境
Investment Limited Shining
外公司与中国蒙牛投资有限公司共同设立的公司，主
内蒙古圣牧高科 10.42% ； Flourish Investment
要从事动物养殖与原奶的生产与销售业务，2017 年 1 否
牧业有限公司 Treasure Holdings L Industry
月起与公司建立业务关系，从公司采购棉籽、棉粕等 imited 5.56%；中国蒙牛
Limited
产品。 投资有限公司 3.80%；
Saint Investment HK
Limited 2.78%。
该公司系一家 1958 年注册于美国的公司，主要从事油
美国香精香料 K 树脂生产和复配业务，2010 年 1 月起与公司建立业务 Kalamazoo Holdings Inc Kalamazoo 否
公司 关系，从公司采购辣椒红、辣椒油树脂、胡椒油树脂、 100%。 Holdings Inc
2018 年 花椒油树脂等产品。
度 该公司成立于 2017 年，注册资本 1,000 万元，系蒙牛
内 蒙 古 富源 国 际实 业 中国乳业（毛
内蒙古艾林牧业 集团下属子公司，主要从事奶牛养殖业务，2016 年 5
（集团）有限公司 里求斯）有限 否
有限责任公司 月起与公司建立业务关系，从公司采购棉籽、棉粕等
100%。 公司
产品。
4
该公司成立于 2011 年，注册资本 5.6 亿元，系新三板
挂牌公司内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有 内蒙古赛科星繁育生物
内蒙古犇腾牧业
限公司全资子公司，主要从事奶牛、肉牛养殖业务， 技术（集团）股份有限 杨文俊 否
有限公司
2017 年 1 月起与公司建立业务关系，从公司采购棉籽、 公司 100%。
棉粕、豆粕等产品。
该公司成立于 2017 年，注册资本 4.4 亿元，系现代牧
现代牧业（张家 业集团下属子公司，主要从事奶牛养殖业务，2016 年 现代牧业（集团）有限 AQUITAIR
HOLDINGS 否
口）有限公司 4 月起与公司建立业务关系，从公司采购棉籽、棉粕等 公司 100%。
LIMITED
产品。
该公司成立于 2014 年，注册资本 11,828 万美元，系恒
恒天然唐山牧
恒天然（应县） 天然唐山牧场（香港）有限公司控制的公司，主要从 恒天然唐山牧场（香港）
场（香港）有 否
牧场有限公司 事奶牛养殖业务，2015 年 10 月起与公司建立业务关 有限公司 100%。
限公司
系，从公司采购棉籽产品。
该公司系一家 1925 年注册于德国的公司，主要从事食 Henry Lamotte
Henry Lamotte oils oils
德国香精香料 H 品、油树脂、香料、复配香辛料的生产和销售业务，
Beteiligungs Beteiligungs 否
公司 2006 年 1 月起与公司建立业务关系，从公司采购辣椒
GMBH&Co.KG 100%。 GMBH&Co.K
红、辣椒油树脂、胡椒油树脂等产品。 G
该公司成立于 2017 年，注册资本 1,000 万元，系现代
现代牧业（五河） 现代牧业（集团）有限 AQUITAIR
牧业集团下属子公司，主要从事奶牛养殖业务，2015 HOLDINGS 否
有限公司 公司 100%。
年 10 月起与公司建立业务关系，从公司采购棉籽产品。 LIMITED
2017 年 该公司成立于 2010 年，注册资本 9,690 万美元，系恒
度 恒天然唐山牧
恒天然（玉田） 天然唐山牧场（香港）有限公司控制的公司，主要从 恒天然唐山牧场（香港）
场（香港）有 否
牧场有限公司 事奶牛养殖业务，2015 年 10 月起与公司建立业务关 有限公司 100%。
限公司
系，从公司采购棉籽产品。
该公司系一家 1990 年注册于印度的公司，主要从事香
印度香精香料 K 料和提取物的生产与销售业务，2007 年 1 月起与公司 Mane S.A 92%；Sanjay
V Manefils S A 否
公司 建立业务关系，从公司采购辣椒红、辣椒油树脂、姜 Jayasinh Mariwala 8%。
黄等产品。
上海味好美食品 该公司成立于 1988 年，注册资本 506 万美元，系美国 美国迈考美公司 90%； 美国迈考美公 否
5
有限公司 迈考美公司下属子公司，全球领先的调味品生厂商， 味可美（广州）食品公 司
长期合作伙伴，从公司采购辣椒红、辣椒精等产品。 司 10%。
该公司成立于 2005 年，注册资本 3,000 万元，系现代
现代牧业（塞北） 牧业集团下属子公司，主要从事奶牛养殖业务，2016 现代牧业（集团）有限 AQUITAIR
HOLDINGS 否
有限公司 年 4 月起与公司建立业务关系，从公司采购棉籽、棉 公司 100%。
LIMITED
粕等产品。
NEELAMALAI AGRO
INDUSTRIES LIMITED
该公司系一家注册于印度的上市公司，主要从事香辛 NEELAMALA
40%；THE MIDLAND
印度香精香料 A 料和提取物的生产与销售业务，2006 年 1 月起与公司 I AGRO
RUBBER&PRODUCE 否
公司 建立业务关系，从公司采购辣椒红、辣椒精、胡椒油 CO LTD29.54%； INDUSTRIES
树脂、姜黄等产品。 Publicshares 25.35%；
LIMITED
other promoters 5.11%。
2016 年 该公司系一家 1990 年注册于印度的公司，主要从事香
度 印度香精香料 K 料和提取物的生产与销售业务，2007 年 1 月起与公司 Mane S.A. 92%；Sanjay
V Manefils S A 否
公司 建立业务关系，从公司采购辣椒红、辣椒油树脂、姜 Jayasinh Mariwala 8%。
黄等产品。
该公司成立于 2015 年，注册资本 8.5 亿元，系现代牧
现代牧业（商河） 业集团下属子公司，主要从事奶牛养殖业务，2016 年 现代牧业（集团）有限 AQUITAIR
HOLDINGS 否
有限公司 9 月起与公司建立业务关系，从公司采购棉籽、棉粕等 公司 100%。
LIMITED
产品。
该公司成立于 2009 年，注册资本 100 万元，系自然人
青岛中椒国际贸 尹静控制的公司，主要从事货物销售业务，2011 年 1
尹静 80%；孙付友 20%。 尹静 否
易有限公司 月起与公司建立业务关系，从公司采购辣椒红、叶黄
素、辣椒油树脂等产品。
由上表可见，上述信用额度调增客户主要为现代牧业、恒天然等牧场以及香精香料、饲料添加剂行业的知名企业。根据发行人出
具的相关客户背景、股权结构以及是否存在关联关系的书面说明，本所律师通过国家企业信用信息公示系统、上市公司定期报告以及
6
与客户访谈等途径核查上述客户的股权结构、控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员的《访谈笔录》，本所律师认为：上述信用
额度调增客户与发行人及其股东、实际控制人、董监高均不存在关联关系。
7
二、《发审会准备工作函》之问题 3：关于主要股东股份质押。根据申报材
料，申请人股权结构较为分散，不存在控股股东、实际控制人。第一大股东卢
庆国持有股份占比 19.12%，其中 90.62%的股份已被质押。请申请人：结合第一
大股东目前资产负债情况、申请人股权结构及公司治理等情况，说明并披露是
否存在因相关股东质押股份被执行导致的股权结构发生重大变化的风险，对申
请人日常生产经营是否构成重大不利影响，申请人及相关股东拟采取的应对措
施。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
问题回复：
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅卢庆国与财达证券、安信证券签订的《股票质押式回购交易协议书》；
2、取得卢庆国截至2019年9月17日的《个人信用报告》；
3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站；
4、取得发行人截至2019年6月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户
前N名明细数据表》；
5、取得卢庆国关于不断降低股份质押率的书面承诺；
6、取得卢庆国关于其家庭资产及融资能力的书面说明；
7、查阅发行人《公司章程》及公司现任董事、高级管理人员任职的相关会
议资料。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
（一）卢庆国资产负债情况及是否存在股份被执行的风险
1、截至本补充法律意见书出具日，卢庆国先生股票质押情况如下：
序号 质押人 质权人 质押股数（万股） 融资期限
1 1,278.00 2019/03/07-2020/02/27
2 财达证券股份 776.00 2019/05/20-2020/05/14
卢庆国
3 有限公司 945.00 2019/05/07-2020/04/27
4 155.00 2019/05/23-2020/05/14
5 1,680.00 2019/04/03-2021/04/02
6 安信证券股份 1,450.00 2019/04/17-2021/04/16
7 有限公司 930.00 2019/04/23-2021/04/22
8 1,685.00 2019/04/10-2021/04/09
合 计 8,899.00 -
2、根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，截至 2019 年 9 月
17 日，卢庆国先生没有银行欠款。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等公开网站，卢庆国先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信
被执行人名单，其信用状况良好。
3、根据卢庆国先生出具的说明，其家庭拥有多处房产、车辆，卢庆国先生
经营多年，积累了良好的口碑和人脉，融资能力较强。
4、根据卢庆国先生出具的说明，其向财达证券借款用于质押的股票数量占
其股份总数的 32.12%；向安信证券借款用于质押的股票数量占其股份总数的
58.51%，上述借款还款期限间隔一年，不会出现借款集中到期的情况，还款压力
不大。上述借款到期后，可以通过上市公司现金分红、银行借款以及股份质押等
方式解决偿债问题，不会出现质押股份被执行的情况。
5、根据《财达证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》及《股票
质押式回购交易协议书》，卢庆国先生向财达证券质押担保设定的履约保障比例
预警线为 160%、平仓线为 140%，质押率不超过 51%。
根据《安信证券股份有限股票质押式回购交易协议书》及《股票质押式回购
交易协议书》，卢庆国先生向安信证券质押担保设定的履约保障比例预警线为
140%、平仓线为 130%，质押率不超过 51%。
报告期公司收入、利润快速增长，主打产品辣椒红、辣椒精和叶黄素产销量
位 居 行 业 首 位 ，市 场 占 有 率 逐年 提 高 。 其中 2019 年 上 半年 实 现 营 业收 入
161,046.99 万元，同比增长 24.27%，归属于上市公司股东的净利润 11,102.55 万
元，同比增长 17.38%，发行人整体经营情况良好，目前没有对股价有重大不利
影响的事件发生。
综上所述，本所律师认为，卢庆国先生向财达证券、安信证券借款的还款期
9
限间隔一年，不会出现借款集中到期的情况；卢庆国先生融资能力较强，在借款
到期后，可以通过上市公司现金分红、银行借款以及股份质押等方式解决偿债问
题；发行人经营情况良好，没有对股价有重大不利影响的事件发生，卢庆国先生
质押股份被执行导致发行人股权结构发生重大变化的风险较小。同时，根据《中
华人民共和国担保法》等法律法规的规定，卢庆国先生股票质押期间不影响其股
东权利的行使，卢庆国先生质押股份的行为对发行人日常生产经营不构成重大不
利影响。
（二）发行人股权结构及公司治理情况
1、股权结构
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况
如下：
单位：股
质押或冻结情况
股东姓名/名称 持股比例 持股数量 在发行人任职情况
股份状态 数量
卢庆国 19.12% 98,196,051 董事长、总经理 质押 88,990,000
李月斋 4.17% 21,403,365 董事 质押 18,421,100
重 庆 玖 吉 商 贸有 限
2.77% 14,215,900 - 质押 12,815,900
公司
宁占阳 2.15% 11,032,779 - 质押 4,200,000
霍月连 2.12% 10,882,964 - 质押 10,876,000
赵春景 2.00% 10,291,747 - 质押 4,200,000
关庆彬 1.90% 9,748,637 - 质押 9,099,997
董事、董事会秘书、
周静 1.75% 8,974,226 质押 7,839,999
财务负责人
雷远大 1.65% 8,467,200 - 质押 8,467,200
董昊天 1.64% 8,436,928 - - -
根据上表，除卢庆国先生持有的公司股份超过 5%以外，其余股东持有的公
司股份均不超过 5%，公司的股权结构较为分散。
2、公司治理情况
（1）发行人董事和高级管理人员
10
发行人现任董事为卢庆国、李月斋、周静、刘张林、周放生、王淑红，其中
刘张林、周放生、王淑红为公司独立董事。
发行人现任高级管理人员为卢庆国（总经理）、李凤飞（副总经理）、连运河
（副总经理）、陈运霞（副总经理）、韩文杰（副总经理）、周静（董事会秘书、
财务负责人）。
（2）《公司章程》规定的公司治理结构
根据发行人现行有效的《公司章程》，公司的治理结构如下：
决策
人员构成 决策程序 决策权限
机构
股东大会作出普通决 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
议，应当由出席股东大 (一)决定公司经营方针和投资计划；
会的股东（包括股东代 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监
理人）所持表决权的二 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
分之一以上通过。股东 (三) 审议批准董事会的报告；
大会作出特别决议，应 (四) 审议批准监事会的报告；
当由出席股东大会的 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
股东（包括股东代理 案；
人）所持表决权的三分 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
之二以上通过。 方案；
下列事项由股东大会 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
特别决议通过： (八) 对发行公司债券作出决议；
(一) 公司增加或者减 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
少注册资本； 司形式等事项作出决议；
(二) 变更公司形式； (十) 修改本章程；
(三) 公司的分立、合 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
并、解散和清算； 议；
股东
全体股东 (四) 本章程的修改； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项；
大会
(五) 审议批准公司股 (十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
权激励计划； (十四) 审议股权激励计划；
(六) 公司在一年内购 (十五) 审议公司在一年内单笔或同一交易类型
买、出售重大资产或者 累计购买、出售资产、对外投资、对外借贷、提
担保金额超过公司最 供财务资助、提供担保、租入或租出资产、赠与
近一期经审计总资产 或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重
30%的； 组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议
(七) 法律、行政法规 等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
或本章程规定的，以及 值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资
股东大会以普通决议 产百分之三十以上的事项；
认定会对公司产生重 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
大影响的、需要以特别 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
决议通过的其他事项。 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
(十六) 审议公司拟与关联人达成的交易（获赠
现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元人民
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
11
5%以上的关联交易；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
董事会作出决议，必 董事会行使下列职权：
须经全体董事的过半 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
数通过。董事会决议 (二) 执行股东大会的决议；
的表决，实行一人一 (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
票。董事会审议担保 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
事项时，必须经出席 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
董事会会议的三分之 案；
二以 上董事审 议同 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债
意。 券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
董事会 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
由 6 名 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投
董事组 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
董事 成，设董 委托理财、关联交易等事项；
会 事长 1 (九) 决定公司内部管理机构的设置；
人，其中 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
独立董 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
事 3 名。 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，
公司设
并向董事会报告工作；
总经理
(二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度
总经 一名，副
经营计划和投资方案；
理及 总经理
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
其他 若干名、
- (四) 拟订公司的基本管理制度；
高级 财务负
(五) 制定公司的具体规章；
管理 责人一
(六) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以
人员 名、董事
外的其他高级管理人员；
会秘书
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
一名。
或者解聘以外的其他公司人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
监事会 监事会行使下列职权：
由 3 名 每名监事有一票表决 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审
监事 监事组 权。监事会决议应当 核并提出书面审核意见；
会 成，设主 经半 数以上监 事通 (二) 检查公司财务；
席 1 人。 过。 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行
其中，职 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
12
工监 1 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
名，非职 的建议；
名，监事 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的
2 名。 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
根据《公司章程》的规定，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会和
总经理及其他高级管理人员的“三会一层”现代公司治理结构。
3、质押股份被执行对发行人公司治理的影响
鉴于发行人股权结构较为分散，多年来在无实际控制人的情况下，公司管理
团队各司其职、始终保持稳定，公司经营业绩和市场地位不断提升，股权结构分
散或变动不会对日常生产经营构成重大不利影响。
（三）发行人及卢庆国拟采取的应对措施
针对卢庆国先生股票质押率高的情况，公司及卢庆国先生拟采取的应对措施
如下：
1、公司拟采取的应对措施
截至本补充法律意见书出具日，公司经营正常，信用状况良好，公司拟采取
的应对措施如下：
（1）公司将采取积极措施稳定发展主营业务，抓住植物提取行业发展机遇，
围绕“三步走”的发展战略，将公司建设为世界天然植物提取物产业基地；
（2）推动本次募集资金投资项目建设，增厚公司业绩，促使公司股票价格
稳定。
2、卢庆国先生拟采取的应对措施
截至本补充法律意见书出具日，卢庆国先生股票质押融资均正常付息，不存
13
在违约的情况，卢庆国先生拟采取的应对措施如下：
（1）本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动资金整
体安排；
（2）若出现公司股价大幅下滑可能导致本人所质押的股票被处置的情形时，
本人将通过优先处置其他资产等方式筹集资金偿还质押借款，保证本人股票质押
不被处置；
（3）卢庆国先生出具书面承诺：本人作为晨光生物的第一大股东，为确保
晨光生物股权结构及生产经营的稳定性，本人所质押的晨光生物股票到期后将及
时办理解押手续。未来将逐渐减少质押股票的数量，逐步降低股票质押率。
综上，本所律师认为：发行人不存在因第一大股东质押股份被执行导致的股
权结构发生重大变化的风险，第一大股东质押股份被执行不会对申请人日常生产
经营构成重大不利影响；针对第一大股东股票质押率高的情况，发行人及卢庆国
先生已拟定将采取的应对措施，第一大股东已出具相关承诺：未来将逐渐减少质
押股票的数量，逐步降低股票质押率。
三、《发审会准备工作函》之问题 4：关于行政处罚。报告期内，申请人被
工商、税务、安全生产部门多次进行行政处罚。请申请人说明并披露：（1）相关
行政处罚涉及事项是否整改落实，相关措施是否有效；（2）内控制度的完整性、
合理性、有效性是否存在重大缺陷；（3）是否构成《创业板上市公司证券发行暂
行管理办法》第十条规定的重大违法行为。请保荐机构、申请人律师说明核查
过程、依据，并发表明确核查意见。
问题回复：
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司收到的相关处罚决定书、整改措施及效果情况说
明；
2、查询国家企业信用信息系统及天眼查网站，查询发行人及其子公司主管
工商、环保、安全生产、税务、消防、质监、劳动用工、国土、房产等部门的
14
官方网站，收集发行人及其子公司受到的行政处罚事项；
3、取得了发行人内部控制管理的相关制度文件；
4、报告期内，发行人董事会出具的《内部控制自我评价报告》、独立董事
对内部控制发表的独立意见、发行人会计师对内部控制出具的鉴证报告；
5、发行人及其子公司从相关主管部门取得的合规证明以及问询复函等。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
（一）相关行政处罚涉及事项是否整改落实，相关措施是否有效
公司针对相关行政处罚进行了整改，具体情况如下：
1、晨光生物受到的外汇处罚
2016 年 8 月 16 日，国家外汇管理局邯郸市中心支局向晨光生物下发《行政
处罚决定书》（汇冀邯检罚字[2016]第 3 号），因晨光生物预付款超过 30 天未在
货物贸易外汇监测系统中报告，违反了《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇
管理法规有关问题的通知》（汇发[2012]38 号）附件 3《货物贸易外汇管理指引
操作规程》（银行企业版）、《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第五项
的相关规定，对晨光生物处以警告、责令改正、罚款 4 万元。
晨光生物收到上述行政处罚决定书后，立即进行了整改，及时安排专人在外
汇监测系统中进行报告登记，并足额缴纳了上述罚款；同时，加强对相关工作人
员的业务培训和对外汇监测系统申报流程的学习，督促其严格按照相关规定履行
程序，明确工作归口、责任到人，避免后续生产经营过程中再次发生类似事件。
截至本补充法律意见书出具日，前述整改措施已执行完毕，相关措施得到有效执
行。
2、珍品油脂受到的工商处罚
2017 年 3 月 24 日，邯郸市工商行政管理局向珍品油脂出具《行政处罚决定
书》（邯工商处字〔2017〕201703002 号），因珍品油脂在其官网的企业简介上发
布广告时，对其生产的产品使用的数据未标明出处，违反了《中华人民共和国广
告法》第十一条第二款的规定，依据《中华人民共和国广告法》（2015 年修订）
15
第五十九条第一款第（二）项，对珍品油脂处以责令改正、罚款 3 万元。
珍品油脂收到上述行政处罚决定书后，立即进行了整改，及时撤销了相关违
法广告并停止发布相关违法广告，足额缴纳了上述罚款；同时，珍品油脂要求管
理层及相关部门员工高度重视产品宣传工作，依法依规开展产品宣传活动，避免
后续生产经营过程中再次发生类似事件。截至本补充法律意见书出具日，前述整
改措施已执行完毕，相关措施得到有效执行。
3、新疆晨曦受到的公安处罚
2017 年 3 月 14 日，焉耆县公安局向新疆晨曦出具《行政处罚决定书》（焉
公（东）行罚字[2017]第 017 号），因新疆晨曦厂区北侧及西侧围墙未设置防攀
爬设施，视频监控保存天数未达到 90 天且未达到全覆盖，报警器拉响后人员反
映迟缓且未佩戴防护器具，值班室仅 1 名保安值守，且未穿戴防刺服、头盔，值
班表每日仅安排 1 名职工值班、且值班人员脱岗，未在值班室内，依据《中华人
民共和国反恐怖主义法》（2016 年版）第九十一条第二款的规定，对新疆晨曦处
以罚款 1 万元。
2017 年 10 月 25 日，焉耆县公安局向新疆晨曦出具《行政处罚决定书》（焉
公（东）行罚字[2017]第 083 号），因焉耆县公安局东城派出所民警对新疆晨曦
检查时发现，新疆晨曦值班室内仅 1 名保安值守，保安在值班期间睡岗，且未按
规定佩戴头盔，依据《中华人民共和国反恐怖主义法》（2016 年版）第九十一条
第二款的规定，对新疆晨曦处以罚款 0.8 万元。
新疆晨曦在收到上述行政处罚决定书后，立即进行了整改，足额缴纳了上述
罚款；对安保设施展开全面检查，登记造册，及时补充配齐安保设施设备，召集
安保人员进行专项教育培训，强调安保防范工作的重要性，明确安保职责范围，
重申安保工作纪律，严格要求安保人员按照法律法规和新疆晨曦相关规章制度的
要求佩戴安全防护设施，加强安保警戒意识，依法依规做好安保防范工作，避免
后续安保过程中再次发生类似事件。截至本补充法律意见书出具日，前述整改措
施已执行完毕，相关措施得到有效执行。
4、莎车晨光受到的消防处罚
2017 年 9 月 1 日，莎车县公安消防大队向莎车晨光出具《行政处罚决定书》
16
（喀莎公(消)行罚决字〔2017〕0095 号），因莎车晨光未进行消防设计备案、未
进行竣工消防备案，依据《中华人民共和国消防法》（2008 年修订）第五十八条
的规定，对莎车晨光处以罚款 0.9 万元。
莎车晨光收到上述处罚决定书后，立即向相关消防主管部门申请并通过消防
设计备案及竣工消防备案，并足额缴纳罚款；进一步完善《安全消防设施管理制
度》，明确消防设施建设、验收的相关负责部门和责任人，明确规定各部门的职
责范围，重申政府主管部门批准/备案程序的重要性，避免后续生产经营过程中
再次发生类似事件。截至本补充法律意见书出具日，前述整改措施已执行完毕，
相关措施得到有效执行。
5、喀什晨光受到的消防处罚
2018 年 5 月 21 日，岳普湖县公安消防大队向喀什晨光出具《行政处罚决定
书》（岳公(消)行罚决字〔2018〕0031 号），因喀什晨光擅自停用自动喷水灭火系
统，违反了《中华人民共和国消防法》（2008 年修订）第二十八条的规定，依据
《中华人民共和国消防法》（2008 年修订）第六十条第一款第（二）项之规定，
对喀什晨光处以罚款 1.5 万元。
喀什晨光收到上述处罚决定书后，立即整改，随即启用自动喷水灭火系统，
足额缴纳罚款；召集全员集体学习《安全消防设施管理制度》，明确消防设施使
用、保管的相关负责部门和责任人，明确规定各部门的职责范围，全面开展消防
检查，消除火灾隐患，避免后续生产经营过程中再次发生类似事件。截至本补充
法律意见书出具日，前述整改措施已执行完毕，相关措施得到有效执行。
6、喀什晨光受到的税务处罚
2016 年 6 月 12 日，岳普湖县地方税务局向喀什晨光出具《税务行政处罚决
定书（简易）》（岳简罚〔2016〕225 号），因喀什晨光逾期申报，依据《中华人
民共和国税收征收管理法》第六十二条的相关规定，对喀什晨光处以罚款 80 元。
喀什晨光收到上述行政处罚决定书后，立即整改，足额缴纳罚款；针对财务
人员开展财务、税务法律法规方面的培训，强调纳税申报工作的严肃性和重要性，
建立相关内部控制程序，加强内部监督及流程管理，避免后续生产经营过程中再
次发生类似事件。截至本补充法律意见书出具日，前述整改措施已执行完毕，相
17
关措施得到有效执行。
7、北京晨光同创受到的税务处罚
2018 年 4 月 22 日，北京市门头沟区税务局第一税务所向北京晨光同创出具
《税务行政处罚决定书（简易）》（门一国税简罚〔2018〕1704 号），因北京晨光
同创 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日企业所得税（应纳税所得额）未按期
进行申报，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对北京
晨光同创处以罚款 100 元。
北京晨光同创收到上述行政处罚决定书后，足额缴纳罚款，随即进行整改，
针对财务人员开展财务、税务法律法规方面的培训，强调纳税申报工作的严肃性
和重要性，建立相关内部控制程序，加强内部监督及流程管理，避免后续生产经
营过程中再次发生类似事件。截至本补充法律意见书出具日，前述整改措施已执
行完毕，相关措施得到有效执行。
8、天津晨之光受到的税务处罚
2018 年 5 月 7 日，天津市滨海新区第三地方税务分局向天津晨之光出具《税
务行政处罚决定书（简易）》（津滨海地税三简罚〔2018〕706 号），因天津晨之
光未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，依据《中华人民共和国税收征
收管理法》第六十二条的规定，对天津晨之光处以罚款 200 元。
天津晨之光收到上述行政处罚决定书后，足额缴纳罚款，随即进行整改，针
对财务人员开展财务、税务法律法规方面的培训，强调纳税申报工作的严肃性和
重要性，建立相关内部控制程序，加强内部监督及流程管理，避免后续生产经营
过程中再次发生类似事件。截至本补充法律意见书出具日，前述整改措施已执行
完毕，相关措施得到有效执行。
9、晨光生物受到的环保处罚
2016 年 8 月 30 日，曲周县环境保护局向晨光生物出具《行政处罚决定书》
（曲环罚〔2016〕6027 号），因晨光生物建设项目需要配套建设的环境保护设施
未建成，主体工程擅自投入使用，违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十
条第一款规定，依据《中华人民共和国行政处罚法》（2009 年修订）第二十三条
和《建设项目环境保护管理条例》（1998 年版）第二十八条，对晨光生物处以责
18
令停止使用、罚款 2 万元。
晨光生物收到上述处罚决定书后，立即进行整改，足额缴纳罚款；同时停止
使用该主体工程，待相应环境保护设施建成后再投入使用；进一步完善《环境保
护管理制度》，明确执行国家环境报告书制度、“三同时制度”，明确相关负责部
门和责任人，明确规定各部门的职责范围，重申政府主管部门批准/备案程序的
重要性，避免后续生产经营过程中再次发生类似事件。截至本补充法律意见书出
具日，前述整改措施已执行完毕，相关措施得到有效执行。
10、克拉玛依晨光受到的环保处罚
2018 年 1 月 16 日，新疆生产建设兵团第七师环境保护局向克拉玛依晨光出
具《行政处罚决定书》（师环罚字〔2018〕6 号），因克拉玛依晨光煤炭、炉渣等
物料露天堆放，未采取防风抑尘措施，依据《中华人民共和国大气污染防治法》
（2015 年修订）第一百一十七条的规定，对克拉玛依晨光处以罚款 2 万元。
克拉玛依晨光在收到上述处罚决定书后，立即进行整改，足额缴纳罚款；对
炉渣进行及时清理、对煤炭进行及时苫盖，在煤场周围建设了防风抑尘网，并将
原半敞开式燃煤堆场改建为封闭式燃煤库，迅速消除不利影响，进一步完善环保
管理制度，加强环保管理工作，明确相关负责部门和责任人，明确规定各部门的
职责范围，避免后续生产经营过程中再次发生污水漫溢、粉尘散发等污染环境事
件。截至本补充法律意见书出具日，前述整改措施已执行完毕，相关措施得到有
效执行。
11、腾冲晨光受到的环保处罚
2019 年 5 月 9 日，保山市生态环境局腾冲分局向腾冲晨光出具《行政处罚
决定书》（腾环罚字〔2019〕06 号），因腾冲晨光“‘植物有效成分提取’项目（一
期）在环境影响评价文件未提交未获批准的前提下，主体工程已建成并投入试运
行”，违反《中华人民共和国环境保护法》第十九条、《中华人民共和国环境影响
评价法》第二十五条及《建设项目环境保护管理条例》第十九条的相关规定，根
据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条、《中华人民共和国环境影响评价
法》第三十一条及《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，对腾冲晨
光处以责令停止建设、停止调试生产、将试生产期间产生的废水及时规范处置、
19
罚款 55 万元。
腾冲晨光收到上述行政处罚决定书后，立即进行整改，足额缴纳罚款；同时
及时停止建设、停止调试运行，依法规范处理试生产期间产生的废水，待相应环
境影响评价文件提交并获批准后再调试运行或投入使用，进一步完善《环境保护
管理制度》，明确执行国家环境报告书制度、“三同时制度”，明确相关负责部门
和责任人，明确规定各部门的职责范围，重申政府主管部门批准/备案程序的重
要性，避免后续生产经营过程中再次发生类似事件。截至本补充法律意见书出具
日，前述整改措施已执行完毕，相关措施得到有效执行。
12、晨光生物受到的安全生产处罚
2019 年 3 月 21 日，曲周县应急管理局向晨光生物出具《行政处罚决定书》
（(冀邯曲)应急罚〔2019〕（0203）号），因晨光生物安全管理不到位，隐患排查
不力，未能及时发现并制止工人的违章作业行为，安全教育培训不到位，未教育
和督促工人严格执行岗位安全操作规程，导致工人安全意识淡薄，对违章作业的
危险性认识不足，发生生产安全事故，违反了《中华人民共和国安全生产法》第
二十二条第五款、第六款，第二十五条第一款、第四款的规定，依据《中华人民
共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，对晨光生物处以罚款 35
万元。
晨光生物收到上述行政处罚决定书后，立即进行整改，足额缴纳罚款；同时
进一步完善《安全生产管理制度》，明确“安全为了生产，生产必须安全”的原
则，坚持安全第一、预防为主、综合治理的方针；加强企业安全生产教育培训工
作，定期对员工进行安全生产的教育和培训，定期组织安全生产检查，排除安全
隐患，完善公司安全操作规程，积极加强对安全生产的管理和控制，避免后续生
产经营过程中再次发生类似事件。截至本补充法律意见书出具日，前述整改措施
已执行完毕，相关措施得到有效执行。
（二）内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷
1、公司重视履行社会责任，为切实做到经济效益与社会效益的健康和谐发
展，公司已建立较为完善的公司治理制度及内部控制制度与体系，能够依法有效
履行职责。
20
（1）公司的治理制度
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，结合自身具体情况，制定
了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
立董事工作制度》《董事会审计委员会年报工作制度》和《子公司管理制度》等
多项内部控制制度。
在具体的日常合规运营方面，公司还单独制订并实施了各项内部控制执行规
范，涉及安全生产、环境保护、财务管理、土建工程管理、档案管理、安全消防
设备管理等方面。具体而言：
在安全生产方面，公司制定并实施《安全生产管理制度》《安全生产责任制》，
明确安全生产管理应坚持安全第一、预防为主、综合治理的方针，按照“安全为
了生产，生产必须安全”的原则，组织生产经营，落实安全生产责任制，使安全
生产检查工作制度化、规范化。
在环保方面，公司制定并实施《环境保护管理制度》，明确执行国家环境报
告书制度、“三同时制度”，进一步加强环境保护管理工作，规范锅炉、污水处理、
废弃物管理等行为，确保环保设施正常运行，污染物达标排放。
在境外业务管理方面，公司制定并实施《色素营销采购部进口管理制度》《色
素营销国际业务部销售管理办法》《色素营销国际业务部出口业务操作细则》，以
规范境外业务的管理流程。
在工程建设方面，公司制定并实施《土建工程管理制度》，明确各管理部门
的职责，以分阶段按类别做好实施管控工作，确保工程项目保质保量。
在安保防范方面，公司制定并实施《值班制度》，加强公司安全管理工作，
保证公司财产物资安全和各项工作正常开展。
在消防方面，公司制定并实施《安全消防设施管理制度》，明确安全消防设
施实行统一管理，分级负责；规范安全消防设施的分类、配置、采购、验收、使
用等。
公司已设立完善的控制架构，明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，
21
并制定各层级之间的控制程序，将内控制度执行情况及合法合规经营列入管理层
岗位考核指标，促使管理层加强对所属公司内控制度的执行情况及合法合规经营
监督管理，确保公司的正常高效运营，防范经营风险，保障公司合法合规运营，
最终达到加强公司内部控制的目的。
（2）公司的法人治理结构
公司根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，建立了完善的法人
治理结构。公司设立股东大会、董事会、监事会及总经理，并各司其职。其中，
股东大会是公司最高权力机构，负责制定公司发展战略、经营方针及投资计划，
从整体上对公司内部控制实施决策，通过议事规则确保所有股东，特别是中小股
东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；董事会是公司的日常
决策机构，也是股东大会决议的执行机构，具体负责公司内部控制制度的建立健
全、具体实施及效果评价，通过下设的专门委员会对内部控制实施有效监督。在
董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对公
司经营活动中的重大事项进行审议并做出决策或提交股东大会审议。上述机构均
分别制定了议事规则和工作制度，严格按照《公司章程》的规定履行职责。发行
人制定了完善的独立董事制度，在董事会中设置了三名独立董事，并制定了《独
立董事工作制度》，有效地加强董事会决策的独立性和专业性，充分保护投资者
特别是社会公众股股东的合法权益；监事会是公司的监督机构，对公司的内部控
制实施监督，对董事会、管理层的工作和公司财务进行监督，并提出改进和完善
建议，促进公司内部控制的进一步完善；总经理由董事会聘任，在董事会的领导
下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
（3）监督检查
公司根据《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况，
成立了审计委员会，配备了专职人员，对公司及子公司的财务收支及经济活动进
行内部审计监督。努力确保进行成本效益的监控，促进管理流程的合理性和资源
利用的效率性，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，
保护公司资产的安全、完整，保证内部管理报告和外部财务报告的可靠性。
公司设有专门的内部审计部门—内审部，并制订了《内部审计制度》，配备
22
了专职审计人员。内审部向董事会负责并报告工作，行使独立的审计职权，不受
其它部门和个人的干涉。公司内审部依据相关制度定期或不定期对公司财务和经
济活动进行内部审计监督，内部审计范围包括离任管理人员、各事业部、职能部
门、全资子公司以及经协商同意审计的控股子公司，内部审计内容包括财务审计、
业务流程审计、内部控制审计、合同审计、离任审计、考核激励审计。
2、公司内控制度得到有效执行，董事会、独立董事及中介机构针对公司内
部控制均发表了内部控制有效的意见。
根据公司董事会出具的 2016 年度、2017 年度、2018 年度《内部控制自我
评价报告》，公司董事会对公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，认为：（1）根据公司财务报
告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告
内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制；（2）根据公司非财务报告内部控制重
大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制
重大缺陷。
独立董事针对公司前述《内部控制自我评价报告》发表了独立意见，认为：
公司现行的内部控制体系、制度基本建立健全, 能够满足公司经营发展的需求；
公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制体系建设和运作
的实际情况。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》
（众环审字（2019）021698 号），认为“晨光生物于 2018 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的
有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”
综上，公司已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用
指引》等有关法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度，并能积极落实；
公司内部控制具备有效性，能够保证公司经营活动的正常进行；公司整体内部控
制不存在重大缺陷，内控制度健全并有效运行。
（三）是否构成《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》第十条规定的
23
重大违法行为
1、《创业板上市公司证券发行管理办法》的相关规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定，上市公司存
在下列情形之一的，不得发行证券：“……（三）最近三十六个月内因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交
易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查；……（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、公司受到的前述相关行政处罚不属于情节严重的情形
（1）根据晨光生物收到的《行政处罚决定书》（汇冀邯检罚字[2016]第 3 号），
因晨光生物预付款超过 30 天未在货物贸易外汇监测系统中报告，对晨光生物处
以警告、责令改正、罚款 4 万元。
其处罚依据为《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的
通知》（汇发[2012]38 号）附件 3《货物贸易外汇管理指引操作规程》（银行企业
版）第五章“符合下列情况之一的业务，企业应当在收款或付款之日起 30 天内，
通过监测系统企业端向所在地外汇局报告相应的预计出口或进口日期，预计出口
或进口对应的预收或预付金额，关联关系类型等信息：1、A 类企业 30 天（不含）
以上的预收货款或预付货款”，以及《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八
条“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可处以
30 万元以下的罚款”。
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且对比处罚结果罚款 4 万
元，作出行政处罚的部门未按前述较高处罚标准进行处罚。可见外汇主管部门对
晨光生物的违法行为作出的处罚属于较轻微一档的处罚，不属于重大行政处罚。
2019 年 3 月 22 日，国家外汇管理局邯郸市中心支局出具《证明》，确认晨
光生物受到的上述行政处罚“不构成外汇管理重大违法违规行为”。
（2）根据珍品油脂收到的《行政处罚决定书》（邯工商处字[2017]201703002
号），因珍品油脂在其官网的企业简介上发布广告时，对其生产的产品使用的数
据未标明出处，对珍品油脂处以责令改正、罚款 3 万元。
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其处罚依据为《中华人民共和国广告法》第十一条第二款“广告使用数据、
统计资料、调查结果、文摘、引用语等引证的内容，应当真实、准确，并表明出
处”，以及《中华人民共和国广告法》第五十九条第一款第（二）项“有下列行
为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚
款：（二）广告引证内容违反本法第十一条规定的”的相关规定，同时，该《行
政处罚决定书》（邯工商处字〔2017〕201703002 号）明确“鉴于当事人能积极
配合工商机关检查，并已经及时主动地改正了违法行为，根据《中华人民共和国
行政处罚法》第二十七条及《河北省工商行政管理机关规范行政处罚自由裁量权
暂行规定》第十一条第（一）项：当事人有下列情形之一的，可以依法从轻行政
处罚：（一）能够主动改正或者及时中止违法行为的之规定，应当从轻处罚”。
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且对比处罚结果罚款 3 万
元，作出行政处罚的部门未按前述较高处罚标准进行处罚，且作出处罚部门已在
行政处罚决定书中认可晨光生物的改正行为并予以从轻处罚。
珍品油脂报告期营业收入分别为 2,172.01 万元、3,372.98 万元、3,890.19 万
元和 2,416.15 万元，净利润分别为 255.05 万元、426.88 万元、482.90 万元和 106.93
万元，其营业收入占发行人主营业务收入比例分别为 1.31%、1.49%、1.50%和
1.75%，净利润占比分别为 2.55%、3.32%、3.39%和 0.98%，均低于 5%，对发行
人主营业务收入、净利润均不具有重要影响。
2019 年 9 月 27 日，邯郸市市场监督管理局出具《证明》，确认珍品油脂受
到的上述行政处罚“不构成重大工商违法违规行为”。
（3）根据新疆晨曦收到的《行政处罚决定书》（焉公（东）行罚字[2017]第
017 号），因新疆晨曦厂区北侧及西侧围墙未设置防攀爬设施，视频监控保存天
数未达到 90 天且未达到全覆盖，报警器拉响后人员反映迟缓且未佩戴防护器具，
值班室仅 1 名保安值守，且未穿戴防刺服、头盔，值班表每日仅安排 1 名职工值
班、且值班人员脱岗，未在值班室内，对新疆晨曦处以罚款 1 万元。
其处罚依据为《中华人民共和国反恐怖主义法》（2016 年版）第九十一条第
二款“拒不配合有关部门开展反恐怖主义安全防范、情报信息、调查、应对处置
工作的，……单位有前款规定行为的，由主管部门处五万元以下罚款；造成严重
25
后果的，处十万元以下罚款；并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依
照前款规定处罚”。
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且对比处罚结果罚款 1 万
元，作出行政处罚的部门未按前述较高处罚标准进行处罚。可见公安主管部门对
新疆晨曦的前述违法行为作出的处罚属于较轻微一档的处罚，不属于重大行政处
罚。
根据新疆晨曦收到的《行政处罚决定书》（焉公（东）行罚字[2017]第 083
号），因焉耆县公安局东城派出所民警对新疆晨曦检查时发现，新疆晨曦值班室
内仅 1 名保安值守，保安在值班期间睡岗，且未按规定佩戴头盔，对新疆晨曦处
以罚款 0.8 万元。
其处罚依据为《中华人民共和国反恐怖主义法》（2016 年版）第九十一条第
二款“拒不配合有关部门开展反恐怖主义安全防范、情报信息、调查、应对处置
工作的，……单位有前款规定行为的，由主管部门处五万元以下罚款；造成严重
后果的，处十万元以下罚款；并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依
照前款规定处罚”。
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且对比处罚结果罚款 0.8
万元，作出行政处罚的部门未按前述较高处罚标准进行处罚。可见公安主管部门
对新疆晨曦的前述违法行为作出的处罚属于较轻微一档的处罚，不属于重大行政
处罚。
2019 年 3 月 28 日，焉耆回族自治县东城派出所出具《证明》，确认新疆晨
曦受到的上述行政处罚“为一般行政处罚，不构成重大违法违规行为”。
（ 4 ） 根 据 莎 车 晨 光 收 到 的《 行政处 罚 决 定 书 》（ 喀 莎 公( 消 )行 罚 决 字
[2017]0095 号），因莎车晨光未进行消防设计备案、未进行竣工消防备案，处以
合并罚款 0.9 万元。
其处罚依据为《中华人民共和国消防法》（2008 年修订）第五十八条“违反
本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三
万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当经公安机关消防机构进行消防设计
审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的；……（三）依法
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应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使
用的；……建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，
或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五
千元以下罚款”。
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且对比处罚结果合并罚款
0.9 万元，作出行政处罚的部门未按前述较高处罚标准进行处罚。可见消防主管
部门对莎车晨光的消防违法行为作出的处罚均属于较轻微一档的处罚，不属于重
大行政处罚。
（5）根据喀什晨光收到的《行政处罚决定书》（岳公(消)行罚决字[2018]0031
号），因喀什晨光擅自停用自动喷水灭火系统，处以罚款 1.5 万元。
其处罚依据为《中华人民共和国消防法》（2008 年修订）第二十八条“任何
单位、个人不得损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材，不得埋压、圈
占、遮挡消火栓或者占用防火间距，不得占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口、
消防车通道。人员密集场所的门窗不得设置影响逃生和灭火救援的障碍物”，以
及第六十条“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上
五万元以下罚款：……（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的”。
根据“关于印发《新疆维吾尔自治区消防行政法律文书审批程序规定》和《新
疆维吾尔自治区公安机关消防机构消防行政处罚自由裁量权规定》（试行）的通
知（新公通〔2009〕148 号）”附件《行政处罚自由裁量参考标准》第三条规定
“三、违反《中华人民共和国消防法》六十条的罚款处罚标准”，违法行为种类
分为轻微违法行为、一般违法行为、严重违法行为，喀什晨光上述行政处罚属于
轻微违法行为，违法情节较轻，且尚未造成严重危害后果。根据《行政处罚决定
书》（岳公(消)行罚决字〔2018〕0031 号）和《行政处罚自由裁量参考标准》相
关罚则，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
2019 年 8 月 1 日，本所向岳普湖县公安消防大队出具《咨询函》，询问喀什
晨光上述消防处罚是否为重大违法行为。2019 年 8 月 4 日，岳普湖县公安消防
大队向本所出具《复函》：“1、根据《重大火灾隐患判定方法》（GB35181-2017）
相关规定，晨光生物集团全资子公司晨光生物科技集团喀什有限公司（地址：岳
27
普湖县泰岳工业园区纬三路，法定代表人：韩文杰）存在‘擅自停用自动喷水灭
火系统’的隐患问题不属于重大火灾隐患，属于一般火灾隐患；2、根据《中华
人民共和国消防法》第六十条第一款第（二）款、《新疆维吾尔自治区公安机关
消防机构消防行政处罚自由裁量权规定》附件《行政处罚自由裁量参考标准》第
三条之规定‘各类场所存在的一般火灾隐患违法行为种类属于轻微违法行为，行
政处罚自由裁量参考标准为 5000-18500。’”
由上可见，消防主管部门对喀什晨光的消防违法行为作出的处罚属于对轻微
违法行为的处罚，不属于重大行政处罚。
（6）根据喀什晨光收到的《税务行政处罚决定书（简易）》（岳简罚[2016]225
号），喀什晨光因逾期申报，处以罚款 80 元。
其处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款”。
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且对比处罚结果罚款 80
元，作出行政处罚的部门未按前述较高处罚标准进行处罚。可见税务主管部门对
喀什晨光的税务违法行为作出的处罚属于轻微一档的处罚，不属于重大行政处
罚。
（7）根据北京晨光同创收到的《税务行政处罚决定书（简易）》（门一国税
简罚[2018]1704 号），因北京晨光同创 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日企业
所得税（应纳税所得额）未按期进行申报，处以罚款 100 元。
其处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款”。
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且对比处罚结果罚款 100
28
元，作出行政处罚的部门未按前述较高处罚标准进行处罚。可见税务主管部门对
北京晨光同创的税务违法行为作出的处罚属于轻微一档的处罚，不属于重大行政
处罚。
（8）根据天津晨之光收到的《税务行政处罚决定书（简易）》（津滨海地税
三简罚[2018]706 号），因天津晨之光未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资
料，处以罚款 200 元。
其处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款”。
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且对比处罚结果罚款 200
元，作出行政处罚的部门未按前述较高处罚标准进行处罚。可见税务主管部门对
天津晨之光的税务违法行为作出的处罚属于轻微一档的处罚，不属于重大行政处
罚。
（9）根据晨光生物收到的《行政处罚决定书》（曲环罚[2016]6027 号），因
晨光生物建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成，主体工程擅自投入使
用，处以责令停止使用、罚款 2 万元。
其处罚依据为《建设项目环境保护管理条例》（1998 年版）第二十条第一款
“建设项目竣工后，建设单位应当向审批该建设项目环境影响报告书、环境影响
报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门，申请该建设项目需要配套
建设的环境保护设施竣工验收”、《中华人民共和国行政处罚法》（2009 年修订）
第二十三条“行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法
行为”，以及《建设项目环境保护管理条例》（1998 年版）第二十八条“违反本
条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收
不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、
环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或
者使用，可以处 10 万元以下的罚款”。
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相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且对比处罚结果罚款 2 万
元，作出行政处罚的部门未按前述较高处罚标准进行处罚。可见环保主管部门对
晨光生物的环保违法行为作出的处罚属于较轻微一档的处罚，不属于重大行政处
罚。
根据邯郸市生态环境局曲周县分局于 2019 年 3 月 28 日出具的《证明》，晨
光生物受到的上述行政处罚“为一般行政处罚，不构成重大环保违法违规行为”。
（10）根据克拉玛依晨光收到的《行政处罚决定书》（师环罚字[2018]6 号），
因克拉玛依晨光煤炭、炉渣等物料露天堆放，未采取防风抑尘措施，处以罚款 2
万元。
其处罚依据为《中华人民共和国大气污染防治法》（2015 年修订）第一百一
十七条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主
管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令
停工整治或者停业整治：……（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不
低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的”。
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且对比处罚结果罚款 2 万
元，作出行政处罚的部门未按前述较高处罚标准进行处罚。可见环保主管部门对
克拉玛依晨光的环保违法行为作出的处罚属于较轻微一档的处罚，不属于重大行
政处罚。
根据新疆生产建设兵团第七师环境保护局 2019 年 3 月 29 日出具的《证明》，
克拉玛依晨光受到的上述行政处罚“为一般行政处罚，不构成重大违法行为”。
（11）根据腾冲晨光收到的《行政处罚决定书》（腾环罚字[2019]06 号），因
腾冲晨光“植物有效成分提取”项目（一期）在环境影响评价文件未提交未获批
准的前提下，主体工程已建成并投入试运行，处以责令停止建设、停止调试生产、
并将试生产期间产生的废水及时规范处置、罚款 55 万元（其中，“‘植物有效成
分提取’项目（一期）环境影响评价文件未提交未获批准的前提下，主体工程已
建成”的违法行为，罚款 35 万元；“主体工程已建成并投入试运行”的违法行为
罚款 20 万元）。
其处罚依据为《中华人民共和国环境保护法》第十九条“编制有关开发利用
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规划，建设对环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。未依法进行环境
影响评价的开发利用规划，不得组织实施；未依法进行环境影响评价的建设项目，
不得开工建设”、《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条“建设项目的环
境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开
工建设”、《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第十九条“编制环境影
响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，
方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用”、
《中华人民共和国环境保护法》第六十一条“建设单位未依法提交建设项目环境
影响评价文件或者环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设的，由负有环境保
护监督管理职责的部门责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原状”、《中华
人民共和国环境影响评价法》第三十一条“建设单位未依法报批建设项目环境影
响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审
核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责
令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分
之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他
直接责任人员，依法给予行政处分”，以及《建设项目环境保护管理条例》（2017
年修订）第二十三条“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、
未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施
验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万
元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚
款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；
造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权
的人民政府批准，责令关闭”。
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且对比处罚结果罚款 55
万元，其中，“‘植物有效成分提取’项目（一期）环境影响评价文件未提交未获
批准的前提下，主体工程已建成”的违法行为，罚款 35 万元（占比低于建设项
目总投资额 5%）；“主体工程已建成并投入试运行”的违法行为罚款 20 万元，作
出行政处罚的部门未按前述较高处罚标准进行处罚。可见环保主管部门对腾冲晨
光的环保违法行为作出的处罚属于较轻微一档的处罚，不属于重大行政处罚。
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根据保山市生态环境局腾冲分局 2019 年 7 月 12 日出具的《证明》，腾冲晨
光受到的上述行政处罚“为一般行政处罚，不构成重大违法违规行为”。
（12）根据晨光生物收到的《行政处罚决定书》 (冀邯曲)应急罚[2019]（0203）
号），因晨光生物安全管理不到位，隐患排查不力，未能及时发现并制止工人的
违章作业行为，安全教育培训不到位，未教育和督促工人严格执行岗位安全操作
规程，导致工人安全意识淡薄，对违章作业的危险性认识不足，发生生产安全事
故导致 2 名员工身故，处以罚款 35 万元。
其处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第二十二条“生产经营单位的
安全生产管理机构以及安全生产管理人员履行下列职责：……（五）检查本单位
的安全生产状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议；
（六）制止和纠正违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为”，第二十五
条“生产经营单位应当对从业人员进行安全生产教育和培训，保证从业人员具备
必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程，掌握本岗
位的安全操作技能，了解事故应急处理措施，知悉自身在安全生产方面的权利和
义务。未经安全生产教育和培训合格的从业人员，不得上岗作业；生产经营单位
应当建立安全生产教育和培训档案，如实记录安全生产教育和培训的时间、内容、
参加人员以及考核结果等情况”、第一百零九条“发生生产安全事故，对负有责
任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理
部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元
以下的罚款。”
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且对比处罚结果罚款 35
万元，作出行政处罚的部门系按照“一般事故”层级作出处罚，且未按该层级最
高处罚标准进行处罚。
2019 年 3 月 14 日，曲周县应急管理局出具了《证明》，“晨光生物科技集团
股份有限公司能够认真执行《安全生产法》等相关法律法规。2018 年 11 月 3 日，
该公司发生一起真空带式干燥剂爆炸事故，经调查认定，是一起一般生产安全责
任事故，不存在重大违法违规情形。”
综上所述，公司及下属子公司收到上述行政处罚后，积极根据相关部门的要
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求进行了整改，未对公司日常生产经营造成重大影响。上述处罚系偶发性事项且
已整改完毕，环保、安全生产等部分主管部门已确认相关处罚涉及的违法行为不
属于重大违法行为，或根据相关法律法规可以确认相关行政处罚不属于重大处
罚，不属于《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》第十条规定的重大违法行
为。
3、公司符合《创业板上市公司证券发行管理办法》的相关规定
公司在报告期内也不存在以下情形：
（1）受到刑事处罚；
（2）因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
（3）最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查；
（5）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为：发行人及其控股子公司受到的相关行政处罚涉及事项
已改落实，相关措施有效；发行人内控制度完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷；上述行政处罚涉及的相关行为不属于《创业板上市公司证券发行暂行管理
办法》第十条规定的重大违法行为。
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第三节 签署页
（本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有
限公司 2019 年创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》签署页）
本法律意见书于 2019 年 10 月 11 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负 责 人： 马国强 经办律师： 戴文东
侍文文
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