国浩律师（南京）事务所
关 于
晨光生物科技集团股份有限公司
2019 年创业板公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（五）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Han zhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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2020 年 4 月
国浩律师（南京）事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
2019 年创业板公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（五）
致：晨光生物科技集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨
光生物”、“发行人”或“公司”）委托，担任其 2019 年创业板公开发行可转换公
司债券的特聘专项法律顾问。本所律师已为发行人本次申请公开发行可转换公司
债券事宜出具了《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司
2019 年创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）及《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司 2019
年创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司 2019 年
创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）、《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有限
公司 2019 年创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集
团股份有限公司 2019 年创业板公开发行可转 换公司债券之补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（南京）事务所关于
晨光生物科技集团股份有限公司 2019 年创业板公开发行可转换公司债券之补充
法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
现根据《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》出具日后发生
的或变化的重大事项，本所律师在对发行人相关事项查证的基础上出具《国浩律
师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司 2019 年创业板公开发行
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可转换公司债券之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”），对
本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的
相关内容进行修改、补充或作进一步的解释和说明。
第一节 律师声明的事项
本补充法律意见书中未涉及的内容以《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》为准，本所律师在前述法律文件中的声明事项亦适用于本补充法
律意见。如无特别说明，本补充法律意见中所使用的术语、名称、缩略语与本所
出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中的含义相同。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人已经提供的文件和事实进行了核查验证，现出具补充法律意见如下：
第二节 正文
一、 本次发行的批准和授权
公司本次发行取得了公司于 2019 年 4 月 4 日、4 月 24 日、7 月 28 日分别召
开的第三届董事会第二十九次会议、2019 年第一次临时股东大会、第四届董事
会第五次会议的有效批准，公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股
东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月（即 2019 年 4 月 24 日至 2020 年
4 月 23 日）。
2020 年 3 月 31 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大
会延长授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期
的议案》，鉴于授权有效期将到期，为保证本次公开发行可转换公司债券工作的
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延续、有效，确保公开发行可转换公司债券有关事宜顺利推进，拟将本次公开发
行可转换公司债券股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长 6 个月（即
2020 年 10 月 23 日）。
2020 年 4 月 16 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大
会延长授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期
的议案》。
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，本所律师认为，发行人
上述股东大会的召集、召开程序合法、有效，表决程序合法，股东大会通过的本
次发行的决议内容合法、有效。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据邯郸市工商行政管理局于 2019 年 12 月 25 日向发行人核发《营业执照》
（统一社会信用代码为 91130400106900891W），发行人的基本情况如下：
类别 基本信息
名称 晨光生物科技集团股份有限公司
住所 河北省曲周县城晨光路 1 号
法定代表人 卢庆国
注册资本 人民币 51,370.6967 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
经营范围 食品添加剂：红米红、甜菜红、茶多酚、甜菊糖苷、叶黄素、辣
椒红、姜黄、姜黄素、番茄红、辣椒油树脂，天然胡萝卜素、叶
黄素酯，绿咖啡豆提取物，虾青素，菊粉，食品用香精，食品用
香料，复配食品添加剂，调味料（调味油），菊芋全粉、饲料原
料，着色剂（I）辣椒红、天然叶黄素（源自万寿菊）、饲料添加
剂甜菊糖苷、保健食品、植物提取物、叶黄素微囊、番茄红素微
囊、叶黄素酯微囊粉、(3R,3'R)-二羟基-β-胡萝卜素、银杏叶提取
物、肉桂提取物、水飞蓟素、迷迭香提取物、蛋白肽、茶多糖、
山楂叶提取物、人参茎叶提取物、固体饮料、杉木油、黄芪提取
物、保健食品原料提取物、饲料添加剂香味物质、混合型饲料添
加剂的生产与销售，预包装食品销售、散装食品销售，辣椒干、
辣椒粉、辣椒籽等辣椒制品的采购、生产和销售。收购色素原料，
技术引进及转让，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家
限定或禁止进出口的商品和技术除外）；生产、销售、安装：植
物油加工设备、天然植物色素萃取设备、环保设备、石油化工设
备（特种设备除外）；环保工程；钢结构制作；植物油、蛋白粉、
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类别 基本信息
共轭亚油酸、油莎豆油、油茶籽油、水飞蓟籽油、紫苏籽油、共
轭亚油酸甘油酯加工、销售、副产品销售（非食用）；收购：红
花籽、番茄籽、葡萄籽、小麦胚芽、亚麻籽、南瓜子、杏仁、月
见草、核桃仁、辣椒籽、水飞蓟籽、玻璃苣籽、火麻仁、沙棘籽、
牡丹籽、紫苏籽、藿香籽、米糠、大豆、油莎豆、油茶籽；毛油、
其他方便食品、蛋白粉加工及销售。以下限分公司经营：辣椒红、
甜菜红、姜黄素检测服务；辣椒处理、粉碎、磨粉、造粒，辣椒
红、保健食品原料提取物、饲料添加剂香味物质、混合型饲料添
加剂、食品用香料的生产和销售等。
成立日期 2000 年 4 月 12 日
营业期限 2000 年 4 月 12 日至无固定期限
根据发行人第四届董事会第十五次会议和 2020 年第一次临时股东大会决
议，公司拟将注册资本由 51,370.6967 万元变更为 51,186.7534 万元。目前，公司
正在办理前述注册资本变更的相关工商变更登记手续。
根据发行人第四届董事会第十七次会议决议，公司拟将经营范围变更为： 食
品添加剂、食品用香料、食品用香精、复配食品添加剂产品及半成品的生产及销
售；食品、保健食品、保健食品原料提取物、调味品、调味料、其他食品、食用
植物油、食用油脂制品、方便食品、其他方便食品、饮料、固体饮料产品及半成
品的生产及销售；饲料、单一饲料、饲料原料、饲料添加剂、混合型饲料添加剂
的生产和销售；食品相关产品、食品用塑料包装容器工具制品的生产和销售；预
包装食品、特殊食品、散装食品销售；农产品、初级农产品、油料种子等加工原
料的收购、加工和销售；植物提取物的生产和销售；毛油收购、加工及销售；各
种加工副产品（非食用）的销售；日化、化妆品原料、精油、油树脂、提取物的
加工和销售；绿咖啡豆提取物、虾青素、银杏叶提取物、肉桂提取物、水飞蓟素、
茶多糖、山楂叶提取物、人参茎叶提取物、黄芪提取物、杉木油、功能红曲米的
生产和销售；脱酚精制棉籽蛋白、棉短绒、棉籽壳、酸化油、蛋白肽、棉子糖（粗
糖）、醋酸棉酚、棉籽蛋白肽、棉子低聚糖（粗糖）的生产及销售；发酵培养基
原料（棉籽蛋白粉、豆饼（粕）粉、玉米蛋白粉、花生饼粉等）的生产和销售；
棉籽粕、甜菜粕的采购、生产和销售；棉籽收购、加工及销售；收购色素原料，
技术引进及转让；植物油加工设备、天然植物色素萃取设备、环保设备、石油化
工设备生产、销售、安装：（特种设备除外）；环保工程；钢结构制作;辣椒干、
辣椒粉、辣椒籽等辣椒制品的采购、生产和销售。自营和代理各类商品和技术的
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进出口（但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。分公司经营范围相同。”
前述事项尚需经发行人 2019 年度股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人为依法设立的、其股票在深圳证券交易所创业板上市
的股份有限公司，其历次变更已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规、规
范性文件的相关规定。
三、 发行人本次发行的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》及《发行管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人本次公开发行可转
换公司债券依法应满足的实质条件逐项重新进行了审查。经核查，发行人仍具备
本次公开发行可转换公司债券所要求的各项实质性条件。现对本次公开发行可转
换公司债券的实质条件所涉及的相关法律法规、审计报告、专项报告和相应的财
务信息部分作如下更新：
（一） 本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、 本次发行符合《证券法》第十二条关于公开发行股票的各项条件：
（1） 根据最近三年发行人编制的《内部控制自我评价报告》、中审众环出
具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的组织机构健全且运行
良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
（2） 根据发行人最近三年的《审计报告》、发行人书面确认，发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（3） 根据中审众环对发行人2017年、2018年、2019年财务报表进行审计并
出具的标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定；
（4） 根据发行人及其大股东、实际控制人的确认、公安机关出具的无犯罪
记录证明、相关行政管理部门出具的合规证明，并经本所律师核查，发行人及其
大股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的规定；
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2、 本次发行符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债券的各项
条件：
（1） 根据最近三年发行人编制的《内部控制自我评价报告》、中审众环出
具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的组织机构健全且运行
良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定；
（2） 根据发行人最近三年的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和
2019年度实现的可分配利润分别为14,282.98万元、14,528.31万元、19,357.25万元。
根据发行人2019年第一次临时股东大会、第四届董事会第五次会议审议通过的发
行方案，发行人本次拟发行的可转债总额不超过63,000万元（含本数），本次发
行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权
公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐人（主承销商）协商确定。本所律师参照全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率（LPR）计算债券年利息，发行人最近三个会计年度实现的年
均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定；
3、发行人本次发行为第一次公开发行公司债券，不存在《证券法》第十七
条所规定不得再次公开发行公司债券的情形。
（二） 发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的实质条件
1、 本次发行符合《发行管理办法》第九条关于发行证券的一般规定：
（1） 根据发行人最近二年《审计报告》，发行人2018年度、2019年度归属
于母公司所有者的净利润（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）分别为
12,121.65万元、17,848.82万元，最近二年连续盈利，符合《发行管理办法》第九
条第一款规定；
（2） 根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年公司编制的《内部控制
自我评价报告》、中审众环出具的《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规
范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报
告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》
第九条第二款规定；
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（3） 根据发行人最近三年《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019
年度现金分红金额（含现金支付回购）分别为2,935.64万元、4,490.19万元、2,407.81
万元，发行人2017年度、2018年度、2019年度实现的可分配利润分别为14,282.98
万元、14,528.31万元、19,357.25万元，发行人最近三年每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的10%，发行人最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的有关规定，
符合《发行管理办法》第九条第三款规定；
（4） 根据发行人最近三年《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第
九条第四款规定；
（5） 根据向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》、发行人最近
三年《审计报告》、发行人股东大会和董事会的会议文件、发行人及其董事、监
事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查，发行人与其大股东及其控制
的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发
行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人大股东
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《发行管理办法》第九条第五款规定。
2、 根据发行人最近三年《审计报告》、政府主管部门出具的证明文件、发
行人及其董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师通过互联网信息检索、
审查发行人营业外支出明细等方法核查，发行人不存在《发行管理办法》第十条
规定的不得发行证券的情形，即不存在以下情形：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2） 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3） 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4） 发行人大股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
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法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5） 发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、 根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次发行的可转债期限为发行之日起六年，符合《发行管理办法》第十
八条的规定。
4、 根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行，票面利率的确
定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会及董事会授权
人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协
商确定，不超过国务院限定的利率水平，符合国家的有关规定。
本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第十九条的规定。
5、 本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟
踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《发行管理办法》
第二十条的规定。
6、 根据《募集说明书》、发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发
行方案和《债券持有人会议规则》，本次发行已约定保护债券持有人权利的办法，
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并约定在可转债存续期间内，当
出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次发行的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
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（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第二十二条的规定。
7、 根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止，符合《发行管理办法》第二十三条的规定。
8、 根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合
《发行管理办法》第二十四条的规定。
9、 根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发
行方案，发行人本次发行方案已约定赎回条款，符合《发行管理办法》第二十五
条的规定。
10、 根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的
发行方案，发行人本次发行方案已约定回售条款，符合《发行管理办法》第二十
六条的规定。
11、 根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的
发行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《发行
管理办法》第二十七条的规定。
12、 根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的
发行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，符合《发行管理
办法》第二十八条的规定。
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综上，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》及《发
行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备公开发行可转换公司
债券实质条件。
四、 发行人的发起人和股东
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售股数量
股东姓名/名称 股东类别
号 （股） （%） （股）
1 卢庆国 境内自然人 98,196,051 19.18 73,647,038
2 李月斋 境内自然人 19,803,365 3.87 16,052,524
3 重庆玖吉商贸有限公司 境内一般法人 12,815,700 2.50 0
4 霍月连 境内自然人 10,882,964 2.13 0
5 宁占阳 境内自然人 9,787,779 1.91 0
6 赵春景 境内自然人 9,741,747 1.90 0
7 关庆彬 境内自然人 9,616,237 1.88 0
8 周 静 境内自然人 8,974,226 1.75 6,730,669
9 袁延锋 境内自然人 8,187,193 1.60 0
10 董晓天 境内自然人 8,070,000 1.58 0
卢庆国持有发行人 98,196,051 股股份，占发行人股本总额的 19.18%。公司
无控股股东、实际控制人，卢庆国为公司第一大股东。
截至 2019 年 12 月 31 日，卢庆国持有发行人 98,196,051 股股份，占发行人
总股本的 19.18%；其中处于质押状态的股份为 88,990,000 股，占卢庆国先生所
持发行人股份的 90.62%，占发行人股份总数的 17.39%。除下述情形外，卢庆国
所持有的发行人股票不存在其他冻结、质押、托管或者其他权利行使限制的情形，
亦不存在重大权属纠纷。卢庆国股份质押情况如下：
质押人 质权人 质押起始日 质押股权（股）
卢庆国 安信证券股份有限公司 2019.4.3 16,800,000
卢庆国 安信证券股份有限公司 2019.4.10 16,850,000
卢庆国 安信证券股份有限公司 2019.4.17 14,500,000
卢庆国 安信证券股份有限公司 2019.4.23 9,300,000
卢庆国 财达证券股份有限公司 2019.3.7 12,780,000
卢庆国 财达证券股份有限公司 2019.5.7 9,450,000
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质押人 质权人 质押起始日 质押股权（股）
卢庆国 财达证券股份有限公司 2019.5.20 7,760,000
卢庆国 财达证券股份有限公司 2019.5.23 1,550,000
合计 88,990,000
经核查，上述股权质押事项均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了股权质押登记手续。本所律师认为，上述股权质押行为合法有效，股权质
押情形对公司本次公开发行可转换公司债券不构成法律障碍。
五、 发行人的股本及其演变
除已披露的发行人的股本及其演变情况外，截至本补充法律意见书出具日，
发行人因股份回购导致的股本变动如下：
（一）回购股份注销
2018 年 10 月 31 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购公司股份的预案》，发行人使用自有资金进行股份回购，回购资金总
额为不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元）且不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元），回
购股份的价格为不超过人民币 6.50 元/股（含 6.50 元/股），回购期限为自股东大
会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。回购后的股份将依法注销
减少注册资本。
发行人已于 2019 年 11 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕上述 1,839,433 股的注销事宜。公司总股本由 513,706,967 股变更为
511,867,534 股。
（二）回股股份用于实施员工持股计划或股权激励计划
2019 年 12 月 6 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，发行人决定使用自有资金以集中竞价交易方
式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。回购资
金总额不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元）且不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元），
回购股份的价格为不超过人民币 8.5 元/股（含 8.5 元/股），回购期限为自股东大
会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2020 年 2 月 28 日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整回购公司股份方案的议案》，决定将回购股份方案的回购资金总额由
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“不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元）且不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）”，调整
为“不低于人民币 2 亿元（含 2 亿元）且不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）”。
2020 年 3 月 16 日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整回购公司股份价格上限的议案》，决定将回购股份价格由不超过人民
币 8.5 元/股（含 8.5 元/股）调整为不超过人民币 10 元/股（含 10 元/股）。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
回购公司股份 30,306,515 股，占公司总股本的比例为 5.92%，本次回购股份的最
高 成 交 价 为 9.44 元/ 股 ， 最 低 成 交 价 为 6.72 元 / 股 ， 成 交 金 额 为 人 民 币
232,697,972.97 元（不含交易费用）。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的股本结构为：发行人总股本 511,867,534
股（含发行人回购用于实施员工持股计划或股权激励计划的股份 30,306,515 股，
该等股份尚未办理注销手续），其中无限售条件股份 406,536,727 股，占发行人股
份总数的 79.42%；有限售条件股份 105,330,807 股，占发行人股份总数的 20.58%。
经核查，本所律师认为，发行人上述回购股份事宜符合公司回购股份方案及
相关法律法规的规定，已履行了内部决策机构的批准程序，并办理了现阶段必要
的公告、股份注销、变更登记等手续，符合《公司法》《证券法》等法律、法规
的规定。
六、 发行人的业务
除已披露的发行人的业务情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
子公司的经营许可及其他与生产、经营相关的重要资质变化情况如下：
序 权利
证书名称 发证机关 编号 有效期 许可范围
号 人
COD：0 吨/年；
河 北省排 放 NH3-H：0 吨/年；
曲 周 县 行 政 审 PWX-130435- 2019.12.31
1 污 染物许 可 SO2 ：16.42 吨 /
批局 0016-19 -2020.12.31
证 年；NOx：10.58
晨光 吨/年
生物 COD：2.8 吨/年；
河 北省排 放 NH3-H：0.4 吨/
曲 周 县 行 政 审 PWX-130435- 2019.12.13
2 污 染物许 可 年；SO2：20.22
批局 0017-19 -2020.12.31
证 吨 / 年 ； NOx ：
19.209 吨/年
12
序 权利
证书名称 发证机关 编号 有效期 许可范围
号 人
云 南省工 业 云南省腾冲县
腾冲 种植种类：云麻
3 市区麻种准字 2020.02.26
大 麻 种 植 许 腾冲市公安局
晨光 -2022.02.25 7 号
可证 202001 号
产品类别：单一
新疆维吾尔自 饲料；
喀什 饲 料生产 许 新饲证（2019） 2019.06.26
4 治区畜牧兽医 产品品种：脱酚
晨光 可证 31910 -2024.06.25
局 棉 籽 蛋 白 [脱 毒
棉籽蛋白]
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司上述新增经营资质已经主管部门
核准，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
七、 关联交易及同业竞争
除已披露的发行人的关联交易及同业竞争情况外，截至 2019 年 12 月 31 日，
关联方为发行人及其下属公司银行融资提供担保的变化情况如下：
是否
担保金额
担保方 起始日 到期日 履行
（万元）
完毕
2019 年 7-12 月
卢庆国及配偶党兰婷保证 1,700 2019.9.17 2020.9.10 否
卢庆国及配偶党兰婷保证 1,500 2019.9.18 2020.9.10 否
卢庆国及配偶党兰婷保证 1,600 2019.9.20 2020.9.10 否
卢庆国及配偶党兰婷保证 1,400 2019.9.23 2020.9.10 否
刘英山（董事）、周静（董事、高管）股
12,000 2019.9.23 2020.9.20 否
权质押、卢庆国及配偶党兰婷保证
卢庆国及配偶党兰婷保证 1,700 2019.9.29 2020.9.10 否
卢庆国及配偶党兰婷保证 5,000 2019.9.29 2019.10.1 是
卢庆国保证 1,000 2019.9.29 2020.6.19 否
卢庆国及配偶党兰婷保证 150 2019.11.29 2020.2.28 否
卢庆国及配偶党兰婷保证 1,600 2019.9.30 2020.9.10 否
卢庆国及配偶党兰婷保证 203.297 2019.11.4 2020.2.4 否
卢庆国及配偶党兰婷保证 1,400 2019.11.7 2020.9.10 否
卢庆国及配偶党兰婷保证 15,000 2019.11.8 2020.11.7 否
卢庆国保证 1,000 2019.11.11 2020.6.19 否
卢庆国及配偶党兰婷保证 1,500 2019.11.14 2020.9.10 否
卢庆国及配偶党兰婷保证 748.5 2019.11.18 2020.2.18 否
卢庆国保证 1,000 2019.11.19 2020.6.19 否
13
是否
担保金额
担保方 起始日 到期日 履行
（万元）
完毕
卢庆国及配偶党兰婷保证 120 2019.12.6 2020.3.6 否
卢庆国及配偶党兰婷保证 8,500 2019.12.9 2020.7.8 否
卢庆国及配偶党兰婷保证 1,000 2019.12.9 2020.12.8 否
卢庆国及配偶党兰婷保证 218.2833 2019.12.12 2020.3.12 否
卢庆国保证 3,000 2019.12.12 2020.6.17 否
卢庆国保证 5,000 2019.12.23 2020.12.22 否
注：刘英山为公司第三届董事会董事，已于 2019 年 4 月 17 日第三届董事会任期届满时
换届离任。
经核查，本所律师认为，上述新增关联担保是双方在平等自愿的基础上经协
商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，所约定的条款公允，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
八、 发行人的主要财产
经核查，除已披露的发行人主要财产外，截至本补充法律意见书出具日，发
行人主要财产变化情况如下：
（一）发行人的对外投资
截至本补充法律意见书出具日，发行人的对外投资变化情况如下：
1、 新增腾冲晨光云麻生物科技有限公司 100%股权
目前，腾冲晨光云麻生物科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 腾冲晨光云麻生物科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 云南省保山市腾冲市边境经济合作区园兴路13号兴业公司办公楼1-26号
法定代表人 刘登帅
注册资本 2,000万元
成立日期 2019年8月19日
营业期限 2019年8月19日至2049年8月18日
生物技术推广服务；工业大麻种植、加工（按云南省工业大麻种植、加
经营范围
工许可证规定的内容开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关
14
部门批准后方可开展经营活动）
2、 新增晨光曲周县贸易有限公司 100%股权
目前，晨光曲周县贸易有限公司的基本信息如下：
公司名称 晨光曲周县贸易有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 河北省邯郸市曲周县晨光路1号
法定代表人 宋书军
注册资本 200万元
成立日期 2019年9月2日
营业期限 2019年9月2日至2039年9月1日
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机械设备及配件、农机设备、
机电设备、通讯设备、电子产品及元件、五金产品、日用品、塑料制品、
经营范围 建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品）、办公设备、文体用品、
体育用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
3、 新增和田晨光生物科技有限公司 100%股权
目前，和田晨光生物科技有限公司的基本信息如下：
公司名称 和田晨光生物科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 新疆和田地区于田县托格日尕孜乡农业产业园
法定代表人 邵会
注册资本 1,000万元
成立日期 2019年9月26日
营业期限 2019年9月26日至长期
食品添加剂、保健食品、营养食品、生物药品制造、销售；花卉、蔬菜、
坚果、茶叶、香料作物、中药材、银杏种植、初加工、销售；农产品初
加工；自营和代理各类商品和技术的进出口；农业机械活动服务、土地
经营范围 整治服务、农林牧渔技术推广服务；有机肥、生物有机肥、微生物菌剂、
环境净化菌剂、复合微生物肥、土壤调理剂、绿化肥生产与销售；农药
销售；植物保护技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
15
4、 新增贵阳晨光生物科技有限公司 100%股权
目前，贵阳晨光生物科技有限公司的基本信息如下：
公司名称 贵阳晨光生物科技有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 贵州省贵阳市经济技术开发区黄河路443号开发大厦910室
法定代表人 武亚明
注册资本 2,000万元
成立日期 2019年11月8日
营业期限 2019年11月8日至长期
生物技术研发；植物萃取、香辛料原料、初级农产品的采购、加工及销
售；销售：农副产品；食品用香精、食品用香料、食品添加剂、调味料、
经营范围 调味油的生产及销售；饲料原料、化妆品生产及销售；食品用包装容器
的生产及销售；食品加工及萃取技术的咨询及服务，食品代加服务和检
测服务。
5、 新增河北晨光神农医药科技有限公司 47%股权
目前，河北晨光神农医药科技有限公司的基本信息如下：
公司名称 河北晨光神农医药科技有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 河北省邯郸市经济开发区毛遂大街9号
法定代表人 薛强
注册资本 500万元
成立日期 2019年11月11日
营业期限 2019年11月11日至2049年11月10日
药品（凭药品经营许可证从事经营）、保健食品、食品（以上两项凭食
品经营许可证从事经营）、食品添加剂、医疗器械、诊断试剂的技术开
经营范围
发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
6、 新增 Chenguang Biotech（America）LLC（晨光生物科技（美国）有限
公司）100%股权
目前，Chenguang Biotech（America）LLC 的基本信息如下：
16
公司名称 Chenguang Biotech（America）LLC
5716 Corsa Ave Suite 110 Westlake Village, California 91362-7354 United
住所
States
执行董事 卢颖
投资额 3,000万美元
成立日期 2019.11.15
经营范围 番茄红素的生产、加工及销售，其他品种植物提取物销售和技术服务。
7、 河北晨光药业有限公司 100%股权
目前，河北晨光药业有限公司的基本信息如下：
公司名称 河北晨光药业有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 河北省邯郸市经济开发区邯临路以北、尚壁东街以东、时代大街以西
法定代表人 万海超
注册资本 1,900万元
成立日期 2018年9月10日
营业期限 2018年9月10日至2048年9月9日
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(水蜜丸)的生产、销售(药品生产许可证
有效期至2023年9月28日)；药品技术研发、技术转让、技术咨询；药品
经营范围
的销售(凭药品经营许可证从事经营)；中草药种植(不含麻醉药品药用原
植物)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
注：河北晨光药业有限公司原名称为邯郸开发区金诺药业有限公司，发行人于 2019 年
7 月对其增资 1,898 万元，将其注册资本增至 1,900 万元；于 2019 年 9 月将其更名为河北晨
光药业有限公司。
8、 腾冲晨光 100%股权
目前，腾冲晨光的基本信息如下：
公司名称 晨光生物科技集团腾冲有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 云南省保山市腾冲边境经济合作区产城融合新区1幢2单元1-214号
法定代表人 韩文杰
注册资本 2,000万元
17
成立日期 2018.3.29
营业期限 2018.3.29 至 2048.3.28
食品添加剂、保健食品、营养食品、生物药品制造，销售；花卉、蔬菜、
坚果、茶叶、香料作物、中药材种植，初加工，销售；农产品初加工；
自营和代理各类商品和技术的进出口；农业机械活动服务、土地整治服
经营范围
务、农林牧渔技术推广服务；有机肥料及微生物肥料、复合肥料制造、
销售；农药销售；农业机械销售、租赁；农业专用设备维修。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：2019 年 9 月，腾冲晨光变更了其经营范围，增加了“农业机械活动服务、土地整
治服务、农林牧渔技术推广服务；有机肥料及微生物肥料、复合肥料制造、销售；农药销售；
农业机械销售、租赁；农业专用设备维修”。
9、 焉耆晨光 100%股权
目前，焉耆晨光的基本信息如下：
公司名称 晨光生物科技集团焉耆有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 新疆巴州焉耆县河北巴州生态产业园区
法定代表人 韩文杰
注册资本 1,000万元
成立日期 2018年9月29日
营业期限 2018年9月29日至长期
食品添加剂、营养食品、食用植物油、菊粉、调味品的制造及销售；蔬
菜、果品、坚果、香料作物、其他农副食品加工及销售；农产品的初加
工及销售；房地产租赁经营；其他机械与设备经营租赁（车间生产设备
经营范围
租赁）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
注：2019 年 9 月，焉耆晨光变更了其经营范围，增加了“房地产租赁经营；其他机械
与设备经营租赁（车间生产设备租赁）”。
10、 营口晨光 100%股权
目前，营口晨光的基本信息如下：
18
公司名称 营口晨光植物提取设备有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 辽宁省营口市老边区智泉街东130号
法定代表人 刘凤山
注册资本 1,000万元
成立日期 2011年5月16日
营业期限 2011年5月16日至2031年5月16日
生产、销售、安装：植物油加工设备、天然植物色素萃取设备、环保设
经营范围 备、石油化工设备(特种设备除外)；钢结构制作；技术咨询及服务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
注：2019 年 6 月，营口晨光注册资本由 500 万元增至 1,000 万元；2019 年 8 月营口晨
光住所由“营口市金牛山大街东 139 号”变更为“辽宁省营口市老边区智泉街东 130 号”。
11、 新增全资子公司晨光生物集团图木舒克有限公司 100%股权
目前，晨光生物集团图木舒克有限公司的基本信息如下：
公司名称 晨光生物集团图木舒克有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 图木舒克市前海西街27号
法定代表人 韩文杰
注册资本 1,000万元
成立日期 2020年4月15日
营业期限 2020年4月15日至长期
食用植物油（毛油、半精炼油、精炼油）脱酚棉籽蛋白、精制棉籽蛋白
粉加工及销售；辣椒红天然色素原料、植物提取物、棉籽、棉籽粕、棉
经营范围 短绒、棉壳、万寿菊、菊花颗粒、叶黄素及农副产品收购、加工、销售；
房屋、土地租赁业务；农作物种植；自营和代理各类商品及技术进出口
（但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。
12、 新增控股子公司叶城县晨龙生物科技有限公司 70%股权
目前，叶城县晨龙生物科技有限公司的基本信息如下：
公司名称 叶城县晨龙生物科技有限公司
类型 其他有限责任公司
19
住所 新疆喀什地区叶城县219国道7.6公里处002号
法定代表人 杨保青
注册资本 1,162.249万元
成立日期 2020年4月13日
营业期限 2020年4月13日至长期
万寿菊颗粒加工及销售；食品添加剂加工及销售；花卉、蔬菜、坚果、
茶叶、香料作物、中药材、银杏种植、初加工及销售；农产品初加工；
货物与技术的进出口服务；农业机械服务；土壤改良服务；农林牧渔技
经营范围
术推广服务；有机肥料及微生物肥料、复合肥料加工及销售；农业机械
销售及租赁；农业专用设备维修（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
13、 新增联营企业河北晨华农业科技有限公司 50%股权
目前，河北晨华农业科技有限公司的基本信息如下：
公司名称 河北晨华农业科技有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 河北省邯郸市曲周县经济开发区中区现代大道北段路西
法定代表人 李凤飞
注册资本 1,000万元
成立日期 2019年11月29日
营业期限 2019年11月29日至2049年11月28日
农业技术研发；蔬菜制品、食用农产品仓储、销售；农副食品加工、销
经营范围 售；植物提取物产品研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
14、 新增参股子公司新疆晨光番茄制品有限公司 40%股权
目前，新疆晨光番茄制品有限公司的基本信息如下：
公司名称 新疆晨光番茄制品有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 新疆巴州轮台县青年东路政府第四办公楼6楼610室
法定代表人 李熙华
注册资本 1,200万元
20
成立日期 2020年3月26日
营业期限 2020年3月26日至长期
食品添加剂制造、销售；花卉、蔬菜、水果、坚果、茶叶、香料作物种
植、初加工、销售；批发兼零售：预包装食品；农产品初加工；罐头（果
蔬罐头）生产、加工、销售；农业机械活动服务、土地整治服务、农林
经营范围
牧渔技术推广服务；有机肥料及微生物肥料、复合肥料制造、销售；农
药销售；农业机械销售、租赁；农业专用设备维修。自营和代理各类商
品和技术的进出口（但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。
15、 新疆天椒红安农业科技有限责任公司 19.2808%股权
目前，新疆天椒红安农业科技有限责任公司的基本信息如下：
公司名称 新疆天椒红安农业科技有限责任公司
类型 其他有限责任公司
住所 新疆石河子市北泉镇北泉路368号
法定代表人 张新贵
注册资本 5,840万元
成立日期 2010年5月18日
营业期限 2010年5月18日至 2040年5月17日
谷物、蔬菜的种植及销售；辣椒种子加工、包装、销售；辣椒制品、食
品添加剂、食用植物油的生产及销售；食品检测服务；农产品初加工服
务；各类农作物种子、预包装食品、化肥、农用地膜、农业机械、皮棉、
经营范围
针纺织品的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
注：2019 年 11 月，发行人及子公司新疆晨曦椒业有限公司使用自有资金 7,000 万元向
新疆天椒红安农业科技有限责任公司进行增资及受让股权。目前，发行人在新疆天椒红安农
业科技有限责任公司的持股比例增至 19.2808%；子公司新疆晨曦椒业有限公司持有其
14.97%股权。
16、 新增参股子公司青岛辣工坊食品有限公司 4.57%股权
目前，青岛辣工坊食品有限公司的基本信息如下：
公司名称 青岛辣工坊食品有限公司
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类型 其他有限责任公司
住所 山东省青岛市崂山区科苑纬一种1号国际创新园G座1901室
法定代表人 陆文金
注册资本 3,922.29万元
成立日期 2015年10月26日
营业期限 2015年10月26日至长期
食品销售（依据食品药品监督管理部门核发的《食品流通许可证》开展
经营活动），批发：化工用品（不含危险品）、原粮、水果、蔬菜、日
用百货、服装鞋帽、五金交电，农业技术、生物技术、化工产品的研发、
经营范围 技术咨询及技术转让，货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目除
外，法律行政法规限制类项目待取得许可后经营），商务信息咨询，一
般经济信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划，餐饮企业管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人拥有的不动产权
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增 2 宗不动产权，详情如下：
序 权利 他项
房屋所有权证号 坐落 面积（m） 用途
号 人 权利
工业南区曙光
晨光 冀（2019）曲周县不动 宗地面积：
1 路北侧、晨光 工业 抵押
生物 产权第 0002069 号 42,976
公司东
克拉 五五工业园区
新（2019）第七师不动 土地面积： 仓储
2 玛依 高沿路以西、 -
产权第 0000211 号 157,711 用地
晨光 晨光生物以北
（三）发行人拥有的商标
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人新增 2 项境内商标，详情如下：
序号 商标名称 注册号 核定使用商品 有效日期 注册人
第 30 类：甜食（糖果）；食品用糖 2020.2.7
1 36529571 晨光生物
蜜；调味品；姜黄；香辛料（截止） -2030.2.6
第 30 类：姜黄；调味品；调味料； 2019.7.14
2 30025362 晨光生物
食品用糖蜜；香辛料（截止） -2029.7.13
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人新增 3 项境外商标，详情如下：
注册号/注
序号 商标名称 核定使用商品 有效日期 注册人
册地
22
注册号/注
序号 商标名称 核定使用商品 有效日期 注册人
册地
第 2 类：1、制化妆品用着色剂；2、
制药用着色剂；3、合成染料；4、
合成树脂染料；5、天然染料；6、
2018057453 2018.4.10
1 家用食品色素；7、生产食物用色 晨光生物
（马来西亚） -2028.4.10
素；8、生产饮料用色素；9、胭脂
虫红；10、食品用着色剂（食用色
素）
第 3 类：1、化妆用草本提取物；2、
合成香料；3、天然香料；4、工业
用香料；5、由香精油制成的食用
2018057455 2018.4.10
2 调味品；6、蔬菜香精油；7、食物 晨光生物
（马来西亚） -2028.4.10
用调味香精油；8、食物调味用香
精油；9、饲料用调味香精油；10、
香精油
第 30 类：1、人食用小麦胚芽；2、
人食用蜂胶；3、天然增甜剂；4、
2018057456 2018.4.10
3 甜食；5、糖；6、辣椒油（调味品）； 晨光生物
（马来西亚） -2028.4.10
7、食品调料；8、香辛料；9、香
辛料粉
经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上表所列商标。
（四）发行人拥有的专利
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人新增 11 项专利，详情如下：
专利 授权公告 专利 取得
序号 名 称 专利号 申请日
类型 日 权人 方式
晨光 原始
1 一种棉籽蛋白生产工艺 发明 ZL201510832714.3 2015.11.26 2019.8.27
生物 取得
一种银杏叶提取物规模化 晨光 原始
2 发明 ZL201511006328.5 2015.12.29 2019.8.20
生产方法 生物 取得
含神经酰胺成分的辣椒提 晨光 原始
3 发明 ZL201610576081.9 2016.7.21 2019.7.19
取物的制备方法 生物 取得
去除辣椒油树脂中赭曲霉 晨光 原始
4 发明 ZL201611110125.5 2016.12.6 2019.9.10
毒素 A 的方法 生物 取得
一种连续离心提高辣椒红 晨光 原始
5 发明 ZL201710114236.1 2017.2.28 2019.8.20
色素品质的工业化方法 生物 取得
去除叶黄素浸膏中苯系物 晨光 原始
6 发明 ZL201710796633.1 2017.9.6 2019.9.10
的方法 生物 取得
一种叶黄素浸膏的连续皂 实用 晨光 原始
7 ZL201821021805.4 2018.6.29 2019.5.21
化装置 新型 生物 取得
一种对膏状树脂进行融解 实用 晨光 原始
8 ZL201821571255.3 2018.9.26 2019.6.28
的装置 新型 生物 取得
一种用于维修和安装工作 实用 晨光 原始
9 ZL201821571226.7 2018.9.26 2019.6.28
的可移动液压升降工作台 新型 生物 取得
实用 晨光 原始
10 一种刮板机断链保护装置 ZL201821589231.0 2018.9.28 2019.7.19
新型 生物 取得
实用 晨光 原始
11 一种溶剂尾气回收装置 ZL201821942425.4 2018.11.23 2019.8.20
新型 生物 取得
经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上表所列专利。
（五）主要污染物排放权
23
2019 年 7 月 11 日，邯郸环境排放权管理中心向晨光生物出具《邯郸市主要
污染物排放权有偿使用登记表》（HDPWQZX1519），确认晨光生物可排放污染物
的种类、单价、出让金如下：
种类 数量（吨/年） 单价（元/吨） 出让金（元）
COD 33.05 4,000 132,200
氨氮 2.042 8,000 16,336
二氧化硫 0 5,000 0
氮氧化物 0 6,000 0
合计 148,536
经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述污染物排放权。
九、 发行人的重大债权债务
经核查，除已披露的发行人重大债权债务外，截至本补充法律意见书出具日，
发行人重大债权债务情况变动如下：
（一） 发行人新增的正在履行融资合同
序 借款 金额
贷款人 合同编号 借款期限 年利率 担保方式
号 人 （万元）
浮动利率：6 个月为
一个周期，点差
晨光生物保
莎车 农业银行莎 650101201 2019.8.7 +0.04%，第一周期
1 5,000 证，喀什晨光
晨光 车县支行 90000521 -2020.5.4 执行借款提款日前
房产土地抵押
一工作日的一年期
LPR
浮动利率：6 个月为
一个周期，点差
晨光生物保
莎车 农业银行莎 650101201 2019.8.21 +0.04%，第一周期
2 2,000 证，喀什晨光
晨光 车县支行 90000557 -2020.5.20 执行借款提款日前
房产土地抵押
一工作日的一年期
LPR
65312501-
中国农业发
莎车 2019 年 2019.8.30 浮动利率：一年期 晨光生物保证
3 展银行莎车 9,600
晨光 （莎车）字 -2020.8.28 LPR+0.3175%
县支行
0012 号
65282901-
新疆 中国农业发 晨光生物保
2019 年 2019.9.10 一年期
4 晨曦 展银行博湖 （博湖）字 10,000 证，新疆晨光
-2020.9.9 LPR+0.3175%
椒业 县支行 抵押
0033 号
13043501- 存货浮动抵
中国农业发
晨光 2019 年 2019.9.17 押，卢庆国及
5 展银行曲周 1,700 5.0025%
生物 （邯曲）字 -2020.9.10 配偶党兰婷保
县支行
0005 号 证
24
序 借款 金额
贷款人 合同编号 借款期限 年利率 担保方式
号 人 （万元）
浮动利率：6 个月为
一个周期，点差
莎车 农业银行莎 650101201 2019.9.17 +0.04%，第一周期 晨光生物保证
6 1,000
晨光 车县支行 90000608 -2020.6.11 执行借款提款日前
一工作日的一年期
LPR
13043501- 存货浮动抵
中国农业发
晨光 2019 年 2019.9.18 押，卢庆国及
7 展银行曲周 1,500 5.0025%
生物 （邯曲）字 -2020.9.10 配偶党兰婷保
县支行
0006 号 证
13043501- 存货浮动抵
中国农业发
晨光 2019 年 2019.9.19 押，卢庆国及
8 展银行曲周 1,600 5.0025%
生物 （邯曲）字 -2020.9.10 配偶党兰婷保
县支行
0007 号 证
13043501- 存货浮动抵
中国农业发
晨光 2019 年 2019.9.23 押，卢庆国及
9 展银行曲周 1,400 5.0025%
生物 （邯曲）字 -2020.9.10 配偶党兰婷保
县支行
0008 号 证
邯郸晨光土地
抵押，发行人
不动产抵押，
中国进出口 226000102 股东（董昊天、
晨光 2019.9.23
10 银行河北省 201911271 12,000 4.1325% 刘英山、周静、
生物 -2020.9.5
分行 4 赵春景、王晓
磊）股权质押，
卢庆国及配偶
党兰婷保证
邯郸
晨光 光邯借字
光大银行邯 2019.9.24
11 珍品 20190025 1,000 4.785% 卢庆国保证
郸分行 -2020.6.19
油脂 号
公司
光邯借字
邯郸 光大银行邯 2019.9.24
12 20190024 1,000 4.785% 卢庆国保证
晨光 郸分行 -2020.6.19
号
13043501- 存货浮动抵
中国农业发
晨光 2019 年 2019.9.25 押，卢庆国及
13 展银行曲周 1,700 4.9525%
生物 （邯曲）字 -2020.9.10 配偶党兰婷保
县支行
0010 号 证
每笔借款提款日前 喀什晨光房产
喀什 农业银行岳 650101201 2019.9.28
14 5,000 一日的一年期 抵押，晨光生
晨光 普湖县支行 90000694 -2020.6.27
LPR+0.15% 物保证
13043501- 存货浮动抵
中国农业发
晨光 2019 年 2019.9.29 押，卢庆国及
15 展银行曲周 1,600 4.9525%
生物 （邯曲）字 -2020.9.10 配偶党兰婷保
县支行
0011 号 证
克拉 中国银行奎 17304RL2 2019.10.9 浮动利率：每 9 个
16 7,000 晨光生物保证
玛依 屯分行 01910001 -2020.7.8 月一个周期，首期
25
序 借款 金额
贷款人 合同编号 借款期限 年利率 担保方式
号 人 （万元）
晨光 一年期
LPR+0.585%
合同签订日前一日
喀什 农业银行岳 650101201 2019.10.23
17 5,000 的一年期 晨光生物保证
晨光 普湖县支行 90000800 -2020.7.22
LPR+0.15%
沙农商借
克拉
新疆沙湾农 字 2019.10.24
18 玛依 2,000 5.5% 晨光生物保证
村商业银行 201901100 -2020.8.23
晨光
19 号
公借贷字
晨光 民生银行邯 第 2019.10.25
19 5,000 4.8285% -
生物 郸分行 ZX190000 -2020.10.24
00179458
13043501- 存货浮动抵
中国农业发
晨光 2019 年 2019.11.5 押，卢庆国及
20 展银行曲周 1,400 4.9525%
生物 （邯曲）字 -2020.9.10 配偶党兰婷保
县支行
0012 号 证
合同签订日前一日
喀什 农业银行岳 650101201 2019.11.7
21 5,000 的一年期 晨光生物保证
晨光 普湖县支行 90000854 -2020.7.6
LPR+0.15%
2019 年借
晨光 沧州银行邯 字第 2019.11.8 卢庆国及配偶
22 15,000 5%
生物 郸分行 11080001 -2020.11.7 党兰婷保证
号
13043501- 存货浮动抵
中国农业发
晨光 2019 年 2019.11.13 押，卢庆国及
23 展银行曲周 1,500 4.9525%
生物 （邯曲）字 -2020.9.10 配偶党兰婷保
县支行
0013 号 证
奎屯村银
克拉 奎屯国民村 （五五新
2019.11.13
24 玛依 镇银行五五 镇）借字第 495 5.5% 原材料抵押
-2020.11.12
晨光 新镇支行 201900004
29 号
光邯借字
喀什 光大银行邯 2019.11.18
25 20190035 1,000 4.785% 卢庆国保证
晨光 郸分行 -2020.6.19
号
晨光 华夏银行邯 HD011012 2019.11.18 一年期
26 5,000 -
生物 郸分行 0190041 -2020.11.17 LPR+1.455%
中国进出口 226001502
晨光 2019.11.27 晨光生物房产
27 银行河北省 201911371 12,000 4.1325%
生物 -2020.11.26 土地抵押
分行 3
中国进出口 226001502
晨光 2019.11.28
28 银行河北省 201911370 30,000 3.3% 存单质押
生物 -2020.11.27
分行 2
克拉 合同签订日前一日
农业银行奎 650101201 2019.12.3
29 玛依 5,000 的一年期 晨光生物保证
屯分行 90000951 -2020.9.2
晨光 LPR+0.635%
克拉 新疆沙湾农 沙农商借 2019.12.3
30 3,000 一年期 LPR 晨光生物保证
玛依 村商业银行 字 -2020.8.2
26
序 借款 金额
贷款人 合同编号 借款期限 年利率 担保方式
号 人 （万元）
晨光 201901110
50 号
晨光 华夏银行邯 HD011012 2019.12.6 一年期
31 2,500 无
生物 郸分行 0190045 -2020.12.5 LPR+1.505%
2019 年借
晨光 沧州银行邯 字第 2019.12.9 卢庆国及配偶
32 85,00 6.09%
生物 郸分行 12060001 -2020.7.8 党兰婷保证
号
2019 年借 天津晨光不动
晨光 沧州银行邯 字第 2019.12.9 一年以内（含一年）产抵押，卢庆
33 1,000
生物 郸分行 12060002 -2020.12.8 期 LPR 国及配偶党兰
号 婷保证
冀 浮动利率：12 个月
晨光 中国银行邯 2019.12.11
34 -12-2019-3 8,000 重新定价，首期一 -
生物 郸分行 -2020.12.10
20 年期 LPR+0.65%
莎车晨光保
晨光 邯郸银行曲 JA019121 2019.12.12 证，喀什晨光
35 3,000 6.9%
生物 周支行 226102 -2020.6.12 保证，卢庆国
保证
莎车晨光、喀
晨光 邯郸银行曲 JA019122 2019.12.23
36 5,000 4.35% 什晨光保证，
生物 周支行 326514 -2020.12.22
卢庆国保证
莎车晨光保
晨光 邯郸银行曲 JA020010 2020.1.2 证，喀什晨光
37 8,000 6.9%
生物 周支行 226975 -2020.10.2 保证，卢庆国
保证
克拉 晨光生物保
农业银行奎 650101202 2020.1.2 一年期
38 玛依 5,000 证，克拉玛依
屯分行 00000005 -2020.9.30 LPR+0.635%
晨光 抵押
新疆 光邯借字
光大银行邯
39 晨曦 20200001 1,000 2020.1.6 4.785% 卢庆国保证
郸分行
椒业 号
浮动利率 6 个月为
晨光 农业银行曲 130101202 2020.1.7 一周期+0.2%，第一 晨光生物土地
40 1,800
生物 周县支行 00000056 -2021.1.7 周期执行一年期 房产抵押
LPR
莎车晨光保
晨光 邯郸银行曲 JA020010 2020.1.8 证，喀什晨光
41 5,000 6.9%
生物 周支行 827123 -2020.10.8 保证，卢庆国
保证
新疆 新疆晨曦单位
昆仑银行库 888107119 2019.1.18
42 晨曦 2,850 4.35% 定期存单质押
尔勒分行 01180001 -2020.1.17
椒业 担保
晨光 华夏银行邯 HD011012 2020.1.20 一年期 LPR+150.5
43 2,500 -
生物 郸分行 0200003 -2021.1.19 基点
浮动利率 6 个月为
晨光 农业银行曲 130101202 2020.2.19 一周期+0.2%，第一 晨光生物房产
44 3,000
生物 周县支行 00000553 -2021.2.17 土地抵押
周期执行一年期
27
序 借款 金额
贷款人 合同编号 借款期限 年利率 担保方式
号 人 （万元）
LPR
莎车晨光保
晨光 邯郸银行曲 JA020033 2020.3.31 证，喀什晨光
45 9,000 6.9%
生物 周支行 028908 -2020.4.30 保证，卢庆国
保证
晨光 CN110300 卢庆国及配偶
汇丰银行 2019.11.4
46 00962-190 203.297 4.57%
生物 -2020.2.4 党兰婷保证
513
晨光 CN110300 卢庆国及配偶
汇丰银行 2019.11.18
47 00962-190 748.5 4.57%
生物 -2020.2.18 党兰婷保证
513
晨光 CN110300 卢庆国及配偶
汇丰银行 2019.11.29
48 00962-190 150 4.57%
生物 -2020.2.28 党兰婷保证
513
晨光 CN110300 卢庆国及配偶
汇丰银行 2019.12.6
49 00962-190 120 4.57%
生物 -2020.3.6 党兰婷保证
513
晨光 CN110300 卢庆国及配偶
汇丰银行 2019.12.12
50 00962-190 218.2833 4.57%
生物 -2020.3.12 党兰婷保证
513
经查证，发行人上述正在履行和将要履行的重大合同均合法有效，不存在潜
在的法律风险。
（二）发行人其他应收应付款情况
根据发行人 2019 年度审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他应
收款净额为 9,272,890.41 元、其他应付款净额为 27,574,105.69 元。
截至2019年12月31日，其他应收款中前五名情况如下：
占其他应收款
期末余额
债务人名称 款项性质 账龄 期末余额合计
（元）
数的比例
腾冲市投资促进局 保证金 3,000,000.00 1 年以内 29.68%
承德天原药业股份有限公司 往来款 1,060,000.00 1-2 年 10.48%
曲周县晨绿甜叶菊专业合作社 往来款 165,704.00 1-2 年 1.64%
刘淼森 备用金 100,000.00 1 年以内 0.99%
刘涛 备用金 95,507.00 1 年以内 0.94%
合计 -- 4,421,211.00 -- 43.73%
截至2019年12月31日，其他应付款按款项性质列示如下：
款项性质 期末余额（元）
应付质保金、保证金款 12,538,470.46
28
代收运保费 61,012.09
代扣社保款 1,173,670.92
预提未报账费用 9,459,217.09
押金 1,892,827.35
其他 2,448,907.78
合计 27,574,105.69
经核查，发行人金额较大的其他应收、其他应付均因正常的生产经营活动发
生，合法有效。
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，除已披露的发行人重大资产变化及收购兼并外，截至本补充法律意
见书出具日，发行人股份回购情况如下：
（一）回购股份注销
2018 年 10 月 31 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购公司股份的预案》，发行人使用自有资金进行股份回购，回购资金总
额为不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元）且不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元），回
购股份的价格为不超过人民币 6.50 元/股（含 6.50 元/股），回购期限为自股东大
会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。回购后的股份将依法注销
减少注册资本。
发行人已于 2019 年 11 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕上述 1,839,433 股的注销事宜。公司总股本由 513,706,967 股变更为
511,867,534 股。
目前，公司正在办理上述股本注销的相关工商变更登记手续。
（二）回股股份用于实施员工持股计划或股权激励计划
发行人于 2019 年 11 月 20 日召开的第四届董事会第十二次会议及 2019 年
12 月 6 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方
案的议案》，发行人决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公
众股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。回购资金总额不低于人民币 1
亿元（含 1 亿元）且不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元），回购股份的价格为不超
过人民币 8.5 元/股（含 8.5 元/股），回购期限为自股东大会审议通过本次回购股
份方案之日起不超过 12 个月。
29
发行人于 2019 年 12 月 10 日首次实施了回购股份，并在实施回购期间按要
求在各个时点披露了回购进展公告。
2020 年 2 月 28 日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整回购公司股份方案的议案》，决定将回购股份方案的回购资金总额由
“不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元）且不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）”，调整
为“不低于人民币 2 亿元（含 2 亿元）且不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）”。
2020 年 3 月 16 日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整回购公司股份价格上限的议案》，决定将回购股份价格由不超过人民
币 8.5 元/股（含 8.5 元/股）调整为不超过人民币 10 元/股（含 10 元/股）。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
回购公司股份 30,306,515 股，占公司总股本的比例为 5.92%，本次回购股份的最
高 成 交 价 为 9.44 元/ 股 ， 最 低 成 交 价 为 6.72 元 / 股 ， 成 交 金 额 为 人 民 币
232,697,972.97 元（不含交易费用），回购符合公司回购股份方案及相关法律法规
的要求。
经核查，本所律师认为，发行人上述股份回购事宜已履行了内部决策机构的
批准程序，并办理了现阶段必要的公告、股份注销、变更登记等手续，发行人上
述股份回购行为合法、有效。
十一、 发行人章程的制定和修改
经核查，除已披露的发行人章程的制定和修改外，截至本补充法律意见书出
具日，发行人对公司章程修改如下：
（一）《公司章程》的修改情况
1、 2019年12月6日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司
修订<公司章程>的议案》，同意修改章程记载的注册资本、股本总数、经营范围、
回购公司股份等相关条款。
2、 2020年4月16日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于
减少公司注册资本、修改章程并办理变更登记的议案》，公司前期回购股份已注
销完成（公司总股本由 513,706,967 股减少至511,867,534股），另根据深圳证券
30
交易所网络投票实施细则关于网络投票时间的修订，同意对公司章程相关条款进
行修订。
经核查，发行人《公司章程》的上述修改均履行了法定程序。
（二）发行人的现行《公司章程》
经审查，发行人的现行《公司章程》共十二章，主要内容包括：总则，经营
宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，高级管理人员，监事会，财务会
计制度、利润分配和审计，通知与公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，
修改章程，附则。该章程符合《公司法》及其他有关法律、法规的规定。发行人
的现行《公司章程》已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，发行人的《公司章程》按《上市公司章程指引》、《上市公司治理准
则》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的要求修改，发行
人《公司章程》的内容符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
除已披露的发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况外，截至本补充
法律意见书出具日，发行人新增召开股东大会、董事会、监事会会议情况如下：
（一）股东大会会议
1、2019 年第二次临时股东大会
2019 年 12 月 6 日，发行人召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》等四项议案。
2、2020 年第一次临时股东大会
2020 年 4 月 16 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等四项议案。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会会议的召集、召开、决议的内
容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效，所有会议记录完整齐备。
（二）董事会会议
1、第四届董事会第六次会议
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2019 年 8 月 11 日，发行人召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于 2019 年半年度报告全文及其摘要的议案》等三项议案。
2、第四届董事会第七次会议
2019 年 8 月 18 日，发行人召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于设立贸易子公司的议案》等三项议案。
3、第四届董事会第八次会议
2019 年 9 月 25 日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于在新疆于田新设立子公司的议案》等三项议案。
4、第四届董事会第九次会议
2019 年 10 月 8 日，发行人召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于投建“美国植物提取项目”的议案》等二项议案。
5、第四届董事会第十次会议
2019 年 10 月 21 日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<2019 年第三季度报告全文>的议案》等二项议案。
6、第四届董事会第十一次会议
2019 年 10 月 31 日，发行人召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于合作建立药物研发公司的议案》。
7、第四届董事会第十二次会议
2019 年 11 月 20 日，发行人召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》等七项议案。
8、第四届董事会第十三次会议
2020 年 2 月 28 日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整回购公司股份方案的议案》。
9、第四届董事会第十四次会议
2020 年 3 月 16 日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整回购公司股份价格上限的议案》等二项议案。
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10、第四届董事会第十五次会议
2020 年 3 月 31 日，发行人召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等七项议案。
11、第四届董事会第十六次会议
2020 年 4 月 12 日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于在新疆叶城投建孙公司的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、决议的内容
及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效，所有会议记录完整齐备。
（三）监事会会议
1、第四届监事会第四次会议
2019 年 8 月 11 日，发行人召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于 2019 年半年度报告全文及其摘要的议案》等三项议案。
2、第四届监事会第五次会议
2019 年 10 月 21 日，发行人召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于<2019 年第三季度报告全文>的议案》。
3、第四届监事会第六次会议
2019 年 11 月 20 日，发行人召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》等三项议案。
4、第四届监事会第七次会议
2020 年 2 月 28 日，发行人召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整回购公司股份方案的议案》。
5、第四届监事会第八次会议
2020 年 3 月 16 日，发行人召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整回购公司股份价格上限的议案》。
6、第四届监事会第九次会议
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2020 年 3 月 31 日，发行人召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等四项议案。
经核查，本所律师认为，发行人上述监事会会议的召集、召开、决议的内容
及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效，所有会议记录完整齐备。
十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，晨光生物本次公
开发行可转换公司债券，在程序上和实质条件上仍符合《公司法》《证券法》《发
行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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第三节 签署页
（本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有
限公司 2019 年创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（五）》签署页）
本法律意见书于 2020 年 4 月 27 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负 责 人： 马国强 经办律师： 戴文东
侍文文
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