晨光生物：国浩律师（南京）事务所关于公司2019年创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2020-07-10
国浩律师（南京）事务所
关 于
晨光生物科技集团股份有限公司
2019 年创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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2020 年 7 月
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师声明的事项 ........................................................................................... 3
第二节 正文 ............................................................................................................... 4
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................................. 4
二、 发行人本次发行的主体资格 ......................................................................................... 5
三、 发行人本次发行的实质条件 ......................................................................................... 6
四、 结论性意见 ................................................................................................................... 18
第三节 签署页 ......................................................................................................... 20
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
2019 年创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的法律意见书
致：晨光生物科技集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨
光生物”、“发行人”或“公司”）委托，担任其本次创业板公开发行可转换公
司债券在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管
理暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
深圳证券交易所的有关规定，就晨光生物本次上市事宜出具本法律意见书。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第一节 律师声明的事项
一、本《法律意见书》系依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必 7 备的法律
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中按中国证监会审核
要求引用法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义和曲解。
四、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需的有关文
件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业
事项，本《法律意见书》只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本
《法律意见书》中对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据
和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或
默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
五、本所律师已对出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行审
查判断，并据此出具法律意见；对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有
关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。
六、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的
全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大
遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。本所律师系基于发行
人的上述保证出具本《法律意见书》。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
八、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任
何其他用途。
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第二节 正文
一、 本次发行的批准和授权
（一）2019 年 4 月 4 日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于公司制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取的
填补措施以及相关承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》，提议于 2019
年 4 月 24 日召开发行人 2019 年第一次临时股东大会，审议与本次发行有关的议
案。
（二）2019 年 4 月 24 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了申请公开发行可转换公司债券并上市的相关议案，并授权公司董事会办理
本次公开发行可转换公司债券并上市的相关事宜。
（三）2019 年 7 月 28 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过
了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》《关于调整公
司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预
案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订
稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的议案》，将“本次拟发行可转
换公司债券总额不超过人民币 68,000 万元（含本数）”调整为“本次拟发行可
转换公司债券总额不超过人民币 63,000 万元（含本数）”。上述调整事项均在
股东大会授权范围之内，无需再次经过股东大会审议。
（四）2019 年 11 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）下发了《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司
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债券的批复》（证监许可﹝2019﹞2571 号），核准公司向社会公开发行面值总
额 63,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
（五）2020 年 3 月 31 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请
股东大会延长授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜
有效期的议案》，鉴于授权有效期将到期，为保证本次公开发行可转换公司债券
工作的延续、有效，确保公开发行可转换公司债券有关事宜顺利推进，拟将本次
公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长 6
个月（即至 2020 年 10 月 23 日）。
（六）2020 年 4 月 16 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提
请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜有效期的议案》。
经核查，本所律师认为：
1、发行人股东大会已按照法定程序，作出批准公司发行可转换公司债券并
上市的决议，相关决议内容合法有效。发行人董事会具体办理本次公开发行可转
换公司债券并上市的事宜已经获得股东大会的授权，有关授权范围、程序合法有
效。
2、发行人本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准。
3、发行人董事会已按照股东大会的授权，作出了本次上市的决议，相关决
议内容合法有效。
4、本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）根据公司提供的资料及本所经办律师的核查，公司现持有邯郸市工商
行政管理局于 2020 年 6 月 2 日向发行人核发《营业执照》（统一社会信用代码
为 91130400106900891W）。
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（二）2010 年 10 月 13 日，经中国证监会“证监许可[2010]1411 号”《关
于核准晨光生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》的批准，并经深圳证券交易所“深证上[2010]354 号”《关于晨光生物科技
集团股份有限公司人民币普通股票在创业板上市的通知》的同意，发行人于 2010
年 11 月 5 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“晨光生物”，股票
代码：300138。
（三）本所律师审阅了发行人的工商登记资料、验资报告、历次股东大会、
董事会、监事会的决议、公司章程、历年的《审计报告》等文件后确认，发行人
为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及公司章程规
定需要终止的情形。
基于上述，本所律师认为：
发行人的设立已获得法律、法规和有关主管部门批准和授权，其设立程序符
合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求。发行人系依法设立且合法存续、
依法公开发行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备本次发行上市
的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人本次公开发行可转
换公司债券依法应满足的实质条件逐项重新进行了审查。经核查，发行人仍具备
本次公开发行可转换公司债券所要求的各项实质性条件。现对本次公开发行可转
换公司债券的实质条件所涉及的相关法律法规、审计报告、专项报告和相应的财
务信息部分作如下更新：
（一） 本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、 本次发行符合《证券法》第十二条关于公开发行股票的各项条件：
（1） 根据最近三年发行人编制的《内部控制自我评价报告》、中审众环出
具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的组织机构健全且运行
良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
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（2） 根据发行人最近三年的《审计报告》、发行人书面确认，发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（3） 根据中审众环对发行人2017年、2018年、2019年财务报表进行审计并
出具的标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定；
（4） 根据发行人及其大股东、实际控制人的确认、公安机关出具的无犯罪
记录证明、相关行政管理部门出具的合规证明，并经本所律师核查，发行人及其
大股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的规定；
2、 本次发行符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债券的各项
条件：
（1） 根据最近三年发行人编制的《内部控制自我评价报告》、中审众环出
具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的组织机构健全且运行
良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定；
（2） 根据发行人最近三年的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和
2019年度实现的可分配利润分别为14,282.98万元、14,528.31万元、19,357.25万元。
根据发行人2019年第一次临时股东大会、第四届董事会第五次会议审议通过的发
行方案，发行人本次拟发行的可转债总额不超过63,000万元（含本数），本次发
行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权
公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐人（主承销商）协商确定。本所律师参照全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率（LPR）计算债券年利息，发行人最近三个会计年度实现的年
均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定；
3、发行人本次发行为第一次公开发行公司债券，不存在《证券法》第十七
条所规定不得再次公开发行公司债券的情形。
（二） 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
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1、 本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相关
规定：
（1） 发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求；
（2） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形；
（3） 发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，
建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度、内部审计
制度，对公司内部财务机构及内部审计机构的工作进行了全面的界定和控制；
中审众环在其出具的《晨光生物科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》
（众环审字（2020）023296 号）中指出：晨光生物于 2019 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的
有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
中审众环对公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报告进行了审计，
分别出具了众环审字（2018）021896 号、众环审字（2019）021697 号和众环审
字（2020）022933 号标准无保留意见的审计报告。
因此，发行人符合“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告被出具无保留意见审计报告”的相关规定。
（4） 发行人最近两年盈利。经中审众环出具的审计报告（众环审字（2019）
021697号和众环审字（2020）022933号），2018、2019年度归属于母公司所有者
的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为
12,121.65万元、17,848.82万元；
（5） 发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
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2、 发行人不存在《注册管理办法》第十条禁止情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其大股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其大股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、 本次发行符合《注册管理办法》第十二条关于募集资金使用的规定：
（1）本次募集资金用于天然植物综合提取一体化项目（一期）及补充流动
资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于天然植物综合提
取一体化项目（一期）及补充流动资金，不为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；公司主营业务为天然色素、天然
香辛料提取物和精油、天然营养及药用提取物、油脂和蛋白等天然植物提取物的
研发、生产和销售。符合“本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”发行条件规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与大股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
4、 本次发行符合《注册管理办法》第十三条发行可转债的相关规定：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人2017年度、2018年度和2019年度实现的归属于母公司股东的净
利润分别为14,282.98万元、14,528.31万元和19,357.25万元，年均可分配利润为
16,056.18万元。发行人本次发行规模为63,000万元，经合理测算，最近三年平均
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可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（3）发行人2020年3月31日资产负债率（合并）为61.48%，资产负债率（母
公司）为60.55%。发行人2020年第一季度经营活动现金流量净额为17,821.49万元。
因此具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
5、 本次发行不存在下列《注册管理办法》第十四条规定的禁止情形：
（1）发行人不存在其他已公开发行的公司债券，其他债务无违约或者延迟
支付本息的情形；
（2）发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金
用途的情形。
6、 本次发行符合《注册管理办法》第十五条发行可转债规定：
发行人募集资金除不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册
管理办法》第十二条规定。
（三） 发行人本次发行符合《管理暂行办法》规定的实质条件
1、本次发行符合《管理暂行办法》第九条发行证券的一般规定：
（1）发行人最近两年盈利。经中审众环出具的审计报告（众环审字（2019）
021697 号和众环审字（2020）022933 号），2018、2019 年度归属于母公司所有
者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为
12,121.65 万元、17,848.82 万元。
发行人符合《管理暂行办法》第九条第（一）项的规定：“最近二年盈利，
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”
（2）发行人会计基础工作规范，经营成果真实。发行人严格按照《公司法》
《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其
他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司
组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行
人建立了专门的财务管理制度、内部审计制度，对公司内部财务机构及内部审计
机构的工作进行了全面的界定和控制。
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中审众环在其出具的《晨光生物科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》
（众环审字（2020）023296 号）中指出：晨光生物于 2019 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的
有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人符合《管理暂行办法》第九条第（二）项的规定：“会计基础工作规
范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报
告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。”
（3）发行人最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
《公司章程》中规定“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分
配利润的 10%；且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比例由公司董事会根据中国
证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定”。
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
现金
年度 归属于母公司所有者净利润 现金分红总额 股利支付率
支付回购
2017 14,282.98 2,935.64 - 20.55%
2018 14,528.31 4,094.94 395.25 30.91%
2019 19,357.25 2,407.81 14,746.78 88.62%
近三年累计现金分红（含现金支付回购） 24,580.42
近三年年均可分配利润 16,056.18
近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 153.09%
注：2018 年，公司以集中竞价交易方式回购公司股份 685,840 股，成交金额为 395.25
万元。2019 年，公司以集中竞价交易方式回购公司股份 20,314,093 股，成交金额为 14,746.78
万元。
发行人符合《管理暂行办法》第九条第（三）项的规定：“最近二年按照上
市公司章程的规定实施现金分红。”
（4）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告
中审众环对发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的财务报告进行了审
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计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《管理暂行办法》第九条第（四）项的规定：“最近三年及一期
财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会
计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对
上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。”
（5）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被
大股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭
证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员没有在主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务和领取薪酬；公司的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职；公
司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立
作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，
公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建
立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全
独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被主要股东及其控制的其
他企业占有的情形。
发行人符合《管理暂行办法》第九条第（五）项的有关规定：“上市公司与
控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主
经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形。”
2、本次发行不存在《管理暂行办法》第十条的有关情形：
（1）发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）发行人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）发行人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不
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存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）发行人控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政
处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次发行符合《管理暂行办法》第十一条关于募集资金使用的相关规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金用于天然植物综合提取一体化项目（一期）及补充流动资金，
本次募集资金投向不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本，2016年修正）
所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
因此，本次募集资金用途符合《管理暂行办法》第十一条第（一）款的要求。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于天然植物综合提取一体
化项目（一期）及补充流动资金，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资；公司主营业务为天然色素、天然香辛料
提取物和精油、天然营养及药用提取物、油脂和蛋白等天然植物提取物的研发、
生产和销售。
因此，本次募集资金用途符合《管理暂行办法》第十一条第（二）款的规定。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行前，公司无实际控制人。本次发行完成后，公司仍无实际控制人，
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公司与主要股东不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
因此，本次募集资金用途符合《管理暂行办法》第十一条第（三）款的规定。
综上所述，本次发行符合《管理暂行办法》第十一条规定。
4、本次发行符合《管理暂行办法》其他与公开发行可转换公司债券相关的
特殊规定：
（1）债券存续期限
根据发行预案、《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的期限为自发
行之日起6年。
本次发行符合《管理暂行办法》第十八条的规定：“可转换公司债券的期限
最短为一年。”
（2）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
根据发行预案、《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券按面值发行，
每张面值为人民币100元。票面利率为第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.0%、
第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。
本次发行符合《管理暂行办法》第十九条的规定：“可转换公司债券每张面
值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合
国家的有关规定。”
（3）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
发行人已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级
机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《管理暂行办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债
券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构
每年至少公告一次跟踪评级报告。”
（4）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债
券余额本息的事项
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根据发行预案、《募集说明书》，若本次发行经股东大会审议通过并取得中
国证监会审核批准，公司已完成本次发行并将按照规定在可转换公司债券期满后
五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《管理暂行办法》第二十一条的规定：“上市公司应当在可转
换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。”
（5）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件
根据发行预案、《募集说明书》、《可转换公司债券持有人会议规则》，本
次发行约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件。
本次发行符合《管理暂行办法》第二十二条的规定：“公开发行可转换公司
债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件。”
（6）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次发行符合《管理暂行办法》第二十三条的规定：“可转换公司债券自发
行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债
券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选
择权，并于转股的次日成为上市公司股东。”
（7）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易
日公司股票均价
根据发行预案、《募集说明书》，发行人本次发行约定了转股价格确定方式
以及转股价格的调整和修正条款。
本次发行符合《管理暂行办法》第二十四条的规定：“转股价格应当不低于
募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。前款所称转股
价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价
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格。”
本次发行符合《管理暂行办法》第二十七条的规定：“募集说明书应当约定
转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分
立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。”
本次发行符合《管理暂行办法》第二十八条的规定：“募集说明书约定转股
价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东
大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进
行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低
于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。”
（8）可以约定赎回条款
根据发行预案、《募集说明书》，发行人本次发行约定了赎回条款，规定发
行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
本次发行符合《管理暂行办法》第二十五条的规定：“募集说明书可以约定
赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公
司债券。”
（9）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予
债券持有人一次回售的权利
根据发行预案、《募集说明书》，本次发行约定了回售条款，规定债券持有
人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人。
本次发行符合《管理暂行办法》第二十六条的规定：“募集说明书可以约定
回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市
公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持
有人一次回售的权利。”
综上，本次发行符合《管理暂行办法》规定的发行条件。
（四） 本次发行仍符合证监会审核和核准时的《证券法》（2014 年修订）、
《管理暂行办法》（2014 年修订）关于公开发行证券的实质条件
2019 年 10 月 18 日，发行审核委员会审核通过了本次公开发行可转换公司
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债券的申请。2019 年 11 月 27 日，中国证监会出具了《关于核准晨光生物科技
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2571 号）。
根据当时有效的《证券法》（2014 年修订）和《管理暂行办法》（2014 年
修订），发行人除需符合“三、本次发行符合《证券法》（2019 年修订）规定的
发行条件”和“四、本次发行符合《管理暂行办法》（2020 年修订）关于公开发
行证券的条件”外，仍需符合的条件为：
1、《证券法》（2014 年修订）第十六条“（一）股份有限公司的净资产不
低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累
计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（四）筹集的资金投向符合国家产
业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水。”
根据发行人财务报告，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 3 月 31 日，发行
人合并口径的净资产分别为 174,107.95 万元、170,511.23 万元，不低于人民币三
千万元。
根据发行人审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 3 月 31 日，发行
人债券余额均为 0 万元。本次拟发行不超过 63,000 万元的可转债，本次发行完
成后，发行人累计债券余额不超过 63,000 万元，分别占发行人 2019 年 12 月 31
日、2020 年 3 月 31 日合并财务报表归属母公司净资产的 36.04%和 36.78%，不
超过 40%。
发行人本次募集资金投资项目已取得相关主管部门核准或完成备案，本次发
行的可转换公司债券募集的资金投向符合国家产业政策。
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会会议，本次发行的可转换公司债券
票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公司股东大会授权公司董
事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定的票面利率为：第一年 0.5%、第二年 0.8%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、
第五年 2.5%、第六年 3.0%，不超过国务院限定的利率水平。
2、《证券法》（2014 年修订）“第十八条（一）前一次公开发行的公司债
券尚未募足”。
发行人未曾公开发行过公司债券，不存在第十八条第（一）款情形。
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3、《管理暂行办法》（2014 年修订）“第九条（五）最近一期末资产负债
率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”。
根据发行人审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 3 月 31 日，发行
人合并报表资产负债率分别为 61.37%和 61.48%，高于 45%的指标要求。
4、《管理暂行办法》（2014 年修订）“第十一条第（一）前次募集资金基
本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”。
公司于 2015 年 12 月非公开发行股票，募集资金净额 34,364,94 万元，用于
补充流动资金及偿还银行贷款。中审众环对公司前次募集资金使用情况出具了
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（众环专字（2020）023294 号）。截至 2019
年 12 月 31 日，上述募集资金已使用完毕。因此，公司前次募集资金使用情况符
合《管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定。
因此，发行人仍符合现行有效的《证券法》（2019 年修订）、《注册管理
办法》规定的发行条件，也符合《管理暂行办法》（2019 年修订）规定的发行
条件，同时符合通过审核和核准时届时有效的《证券法》（2014 年修订）和《管
理暂行办法》（2014 年修订）规定的发行条件。发行人申请上市时仍符合法定
的可转债发行条件。
综上，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》及《注
册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备公开发行可转换公司
债券实质条件。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市的批准和
授权有效；发行人本次上市在实质条件上符合《证券法》《上市规则》《实施细
则》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。发行人本次债券上市
事宜尚须取得深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有
限公司 2019 年创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意
见书》签署页）
本法律意见书于 2020 年 7 月 1 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负 责 人： 马国强 经办律师： 戴文东
侍文文
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