证券代码：300138            证券简称：晨光生物        公告编号：2020—150
债券代码：123055            债券简称：晨光转债


                    晨光生物科技集团股份有限公司
             关于公司前两大股东签署一致行动协议书
                   暨卢庆国成为公司实际控制人的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”或“公司”）第一

大股东卢庆国、第二大股东李月斋（剔除公司回购专用证券账户后）于 2020 年

10 月 31 日签署了《一致行动协议书》，约定双方在公司召开股东大会时“采取

相同意思表示”，如双方的意见出现差异，则以股东卢庆国的意见为“相同意思

表示”，鉴于此公司第一大股东卢庆国成为公司实际控制人，公司由无实际控制

人变更为有实际控制人。

    一、股东的基本情况

    1、卢庆国，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1959 年。公司创始

人、发起股东之一，2000 年与他人合作创办本公司至今，一直担任公司董事长、

总经理，一心致力于天然提取物行业的发展。目前持有公司股份 98,196,051 股，

占公司总股本的 19.184%（占剔除公司回购股份后总股本的比例为 20.391%），系

公司第一大股东。

    2、李月斋，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于 1970 年。公司发起

股东之一，教师、公司董事。目前持有公司股份 19,803,365 股，占公司总股本

的 3.869%（占剔除公司回购股份后总股本的比例为 4.112%），系公司第二大股东

（剔除公司回购专用证券账户后）。

    二、一致行动协议书的主要内容

    甲方：卢庆国

    乙方：李月斋
    协议双方本着自愿、平等、公正的原则，通过友好协商，就在晨光生物决策

过程中采取一致行动的有关事宜达成如下协议：

    1、一致行动的目的：加强甲方在晨光生物的控股地位。

    2、一致行动

    2.1 作为一致行动人，协议双方作为股东在晨光生物召开股东大会时应采取

相同意思表示。

    前款所称“采取相同意思表示”包括：共同向股东大会提出议案，共同提名

股份公司董事、独立董事、监事候选人，共同召集临时股东大会，乙方在其持有

晨光生物股票期内将对晨光生物股东大会的各项议案表决与甲方保持一致。

    2.2 本协议 2.1 条所述“相同意思表示”的形成：一致行动人应于公司股东

大会召开之前进行沟通，就召开股东大会时应采取的“相同意思表示”进行讨论

并形成“相同意思表示”。如甲、乙方的意见出现差异，则以甲方的意见为“相

同意思表示”。

    在乙方委托甲方行使股东大会投票表决权的情形下，甲方的意见即为“相同

意思表示”。甲方有权根据自己的判断行使乙方相应股份的表决权，乙方承诺不

得干预甲方行使权利。

    3、一致行动期限及分红

    3.1 自协议签署生效之日起二年内，乙方保持与甲方一致行动。

    3.2 协议双方按各自持股比例享受晨光生物分红。

    4、声明、保证与承诺

    为本协议所载交易之目的，协议双方声明、保证与承诺如下：其具有完全的

权利签署、履行本协议；在协议有效期内，双方一致行动的承诺并不因晨光生物

发生股权重组、增资等行为而失效。

    5、本协议适用中华人民共和国法律，经甲、乙双方签字后生效。

    三、协议签署后实际控制人控股情况

    《一致行动协议书》签署后，公司第一大股东卢庆国成为公司实际控制人，

其控股比例为 23.509%（剔除公司回购股份后控股比例为 24.988%），具体如下：
                                                  剔除公司回购
                          持股数量
 序号        姓名                      持股比例   股份后的持股           关系
                            （股）
                                                      比例
   1      卢庆国          98,196,051    19.184%         20.391%   本人
   2      党兰婷           2,282,223     0.446%         0.474%    本人配偶
   3      卢颖                50,781     0.010%         0.011%    本人女儿
   4      李月斋          19,803,365     3.869%         4.112%    协议一致行动人
        合计：         120,332,420      23.509%        24.988%

       四、对公司的影响

       本次上述股东签署《一致行动协议书》，不违反《公司法》、《证券法》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不

会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会对公司的人员独立、财务独立

和资产完整产生影响。

       《一致行动协议书》签署前，卢庆国先生即为公司创始人、发起人股东之一，

为第一大股东、董事长、总经理。《一致行动协议书》签署后，卢庆国先生仍为

公司的第一大股东、董事长、总经理，为公司的实际控制人，卢庆国先生将继续

带领公司全员坚持“三步走”发展战略，向着“建设世界天然提取物产业基地”

这一目标而持续努力。

       五、律师出具的法律意见

       国浩（南京）律师事务所出具了《关于晨光生物科技集团股份有限公司实际

控制人认定之法律意见书》，结论意见如下：综上所述，本所律师认为：（一）由

卢庆国先生、李月斋女士共同签订的《一致行动协议书》系双方真实意思表示，

已经双方有效签署，相关条款和内容不存在违反《合同法》《公司法》《证券法》

等法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，该协议合法、合规、有效。 二）

上述《一致行动协议书》签订并生效后，卢庆国先生拥有晨光生物的控制权，为

晨光生物的实际控制人。晨光生物由无实际控制人变更为有实际控制人。

       六、备查文件

       1、股东卢庆国、李月斋签署的《一致行动协议书》

       2、国浩（南京）律师事务所出具的《关于晨光生物科技集团股份有限公司

实际控制人认定之法律意见书》
特此公告
           晨光生物科技集团股份有限公司
                     董事会
                  2020年11月2日