中原证券股份有限公司关于

                  晨光生物科技集团股份有限公司

                         关联交易的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光
生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对晨光生物关联交易的情况进行了审
慎核查。核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    1、公司及子公司拟在 2021 年 1 月 1 日至审议 2021 年度报告的董事会会议
召开日，与河北福缘食品科技有限公司（以下简称“河北福缘”）开展日常业务
交易不超过 800 万元，交易标的为公司及子公司与河北福缘的产品/存货及资产
租赁，交易价格将遵循等价有偿原则，参考市场行情协商确定。

    2、公司实际控制人卢庆国先生配偶党兰婷女士为河北福缘的控股股东、法
定代表人，因此公司与河北福缘构成关联方，所发生的交易构成关联交易。

    3、第四届董事会第二十六会议审议通过了《关于关联交易的议案》（表决结
果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票），独立董事对本次关联交易事
项发表了同意的事前认可意见及独立意见；第四届监事会第十七次会议审议通过
了《关于关联交易的议案》。

    本次关联交易无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    关联方名称：河北福缘食品科技有限公司

    统一社会信用代码：91130435MA0F44Y77Y

    类型：有限责任公司
      住所：河北省邯郸市曲周县晨光路 9 号

      法人代表：党兰婷

      注册资本：500 万元

      成立日期：2020 年 06 月 15 日

      经营范围：食品的技术开发、技术推广、技术咨询；辣椒酱及其他调味酱、

调料包、膨化食品、果蔬食品、冷冻食品、保健食品、营养食品、肉制品、豆制

品、燕麦制品、罐头制品、炒货及坚果制品、糖果制品、方便食品、饮料、糕点、

面粉、小米、杂粮面生产、销售。

      截至核查意见出具之日，股东结构如下：
序号                  股东名称                  认缴出资额(万元)          持股比例
  1      党兰婷                                               495.00           99.00%
  2      宋丽芝                                                 5.00            1.00%
                    合计:                                     500.00          100.00%

      最近一年一期财务数据如下：
                                                                          单位：万元
                            2019 年 12 月 31 日或 2019   2020 年 10 月 31 日或 2020 年
           项目
                                       年度                         1-10 月
         资产总额                                   --                         248.05
         负债总额                                   --                         291.06
           净资产                                   --                         -43.01
         营业收入                                   --                           0.00
         利润总额                                   --                         -43.01
           净利润                                   --                         -43.01
注：上述数据未经审计

      河北福缘食品科技有限公司控股股东、法定代表人党兰婷女士为公司实际控

制人卢庆国先生配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，

公司与河北福缘构成关联方，所发生的交易构成关联交易。经查询，河北福缘不

存在被列为失信被执行人的情形。

      三、关联交易内容、定价政策、交易协议

      1、关联交易内容：公司及子公司与河北福缘日常经营的产品/存货购销及资
产租赁。
    2、关联交易定价原则：遵循等价有偿的原则，参考市场行情协商确定交易
价格。

    3、预计金额：不超过 800 万元，其中：公司及子公司向河北福缘销售产品/
存货不超过 730 万元，采购对方产品/存货不超过 35 万元，资产租赁（租出资产
收取租赁费）不超过 35 万元。

    4、交易协议：使用公司制式协议/合同，待发生交易时签署。

    四、交易目的和公司的影响

    河北福缘主要经营保健食品、糕点类、炒货及坚果类等产品，公司及子公司
部分副产品/存货可作为河北福缘产品的原材料使用，以市场价格向该公司销售
产品/存货，拓宽了销售渠道、增加了销售客户；近年来公司正在不断的丰富员
工用餐，该公司创新的新式糕点口味较佳，可用于改善部分员工用餐；公司原材
料大部分是农产品，根据原材料长出的时间不同，其加工过程会有季节性，利用
季节性间隙接受客户委托代为加工，可增加公司整体收益。

    公司与河北福缘之间拟进行的关联交易均与日常经营相关，交易价格遵循等
价有偿的原则，参考市场行情协商确定，交易金额占公司整体收入比重很小（预
计不超过 0.3%），不存在损害公司及股东利益、影响公司独立性的情形。

    五、当年年初至披露日累计已发生的各类关联交易总金额

    年初至披露日，公司及子公司与河北福缘累计已发生的各类关联交易总金额
为 1.00 万元。

    六、独立董事事前认可及独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    河北福缘食品科技有限公司控股股东、法定代表人党兰婷女士为公司实际控
制人卢庆国先生配偶，公司与河北福缘食品科技有限公司构成关联方，所发生的
交易构成关联交易。

    公司及子公司拟在 2021 年 1 月 1 日至审议 2021 年度报告的董事会会议召开
日，与河北福缘食品科技有限公司开展经营性业务交易不超过 800 万元，交易价
格遵循等价有偿原则，参考市场行情协商确定。交易定价公允、合理，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

    （二）独立董事独立意见

    公司与河北福缘食品科技有限公司拟进行的交易价格遵循等价有偿原则，参

考市场行情协商确定，定价公允、合理，未来拟签订的合同或协议为公司制式产

品购销等协议或合同，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东利益的情形，

不会影响到公司独立性。关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律法规、规

范性文件及《公司章程》等相关规定，同意上述关联交易事项的开展。

    七、保荐机构核查意见

    经核查：

    1、第四届董事会第二十六会议审议通过了《关于关联交易的议案》（表决结
果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票），独立董事对本次关联交易事
项发表了同意的事前认可意见及独立意见；第四届监事会第十七次会议审议通过
了《关于关联交易的议案》。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。

    2、公司及子公司与河北福缘食品科技有限公司预计发生的关联交易将遵循
公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独
立性。

    综上所述，本保荐机构对晨光生物上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司
关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                    钟坚刚                            封江涛




                                                 中原证券股份有限公司


                                                     2020 年 12 月 25 日