晨光生物：国浩律师（南京）事务所关于公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书2021-01-14
国浩律师（南京）事务所
关 于
晨光生物科技集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
5、7、8F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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2021 年 1 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师声明的事项 ............................................................................................. 3
第二节 正 文 ............................................................................................................... 4
一、本次可转债发行及上市情况 ................................................................................................... 4
二、发行人本次赎回已满足《实施细则》、《募集说明书》规定的赎回条件 ........................... 5
三、本次赎回已取得公司董事会的批准 ....................................................................................... 6
四、结论意见................................................................................................................................... 7
第三节 签署页 ............................................................................................................. 8
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券之
法律意见书
致：晨光生物科技集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受晨光生物科技集团股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任其 2019 年创业板公开发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《深圳证券交易
所上市公司业务办理指南第 5 号——向不特定对象发行可转换公司债券》（以下
简称“《业务指南》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次提
前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的相关事宜出具本法律意见书。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第一节 律师声明的事项
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件材料进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次提前赎回可转换公司债券
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担
相应的法律责任。
四、为出具本法律意见书，发行人保证其已向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其
所提供的复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具
法律意见。
六、本所律师仅就与本次提前赎回可转换公司债券有关的法律问题发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师未授权
任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人为本次提前赎回可转换公司债券之目的使用，
不得用作任何其他目的。
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第二节 正 文
一、本次可转债发行及上市情况
（一）发行人内部决策程序
发行人分别于 2019 年 4 月 4 日召开了第三届董事会第二十九次会议、于 2019
年 4 月 24 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过了与本次发行有
关的《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的
议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公
开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司制定<
可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 关于公司公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报及填补措施以及相关承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》等议案。
发行人于 2019 年 7 月 28 日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》《关于调整公司
公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的议案》等议案。
发行人于 2020 年 3 月 31 日召开第四届董事会第十五次会议、于 2020 年 4
月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公开发行
可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司
董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案。
发行人于 2020 年 6 月 12 日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过
了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开
发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集
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资金专项账户并签署三方监管协议的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
2019 年 11 月 27 日，中国证监会出具《关于核准晨光生物科技集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2571 号），核准公司向
社会公开发行面值总额 63,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）深圳证券交易所的核准
2020 年 7 月 10 日，发行人刊登了《晨光生物科技集团股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），经深圳证
券交易所“深证上[2020]613 号”文同意，公司 6.30 亿元可转换公司债券将于 2020
年 7 月 13 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“晨光转债”，债券代码
“123055”。
综上，本所律师认为，发行人本次可转债发行并上市已依法履行了必要的内
部决策程序，相关授权和批准合法有效；发行人本次可转债发行并上市已取得中
国证监会的核准，并取得深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次赎回已满足《实施细则》、《募集说明书》规定的赎回条件
（一）《实施细则》的相关规定
根据《实施细则》第三十一条的规定：“在可转换公司债券存续期内募集说
明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或
者部分未转股的可转换公司债券。”
（二）《募集说明书》的相关约定
根据公司于 2020 年 6 月 15 日公告的《晨光生物科技集团股份有限公司创业
板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）以及《上
市公告书》的相关内容，本次可转债的转股期间为 2020 年 12 月 23 日至 2026
年 6 月 16 日。
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根据《募集说明书》内容，在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形
的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部
或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（三）发行人已满足《实施细则》规定的赎回条件
公司 A 股股票（股票简称：晨光生物；股票代码：300138）自 2020 年 12
月 23 日至 2021 年 1 月 13 日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价
格不低于“晨光转债”当期转股价格的 130%（即为 15.93 元/股），已经触发《募
集说明书》中约定的有条件赎回条款。
三、本次赎回已取得公司董事会的批准
2021 年 1 月 13 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提
前赎回“晨光转债”的议案》，董事会同意发行人行使“晨光转债”的提前赎回
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权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全
部“晨光转债”。
发行人独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，发行人本次赎回事宜已经发行人董事会审议批准，符
合《实施细则》的规定，但发行人尚需根据《实施细则》、《业务指南》的规定，
将有关本次赎回的审议批准情况予以公告，并应在满足赎回条件后的五个交易日
内至少发布三次赎回公告。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次提前赎回可转换公司债券事宜已经公
司董事会批准，符合《实施细则》规定的可转换债券赎回条件，发行人尚需按照
《实施细则》、《业务指南》的规定履行相关公告程序。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有
限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2021 年 01 月 13 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 戴文东
侍文文
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