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                                 北京市康达律师事务所
                        关于北京晓程科技股份有限公司
                      2018 年年度股东大会的法律意见书


                                                                           康达股会字【2019】第 0141 号



致：北京晓程科技股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《规则》”）、《北京晓程科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京
市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘
出席公司 2018 年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法
律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表
法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数
据的真实性和准确性发表意见。
                                                                 法律意见书



    2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司
本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重
误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，
并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，
现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序
    本次会议由公司董事会召集。
    根据刊登于巨潮资讯网的《北京晓程科技股份有限公司关于召开 2018 年年
度股东大会的通知》的公告，公司董事会于 2019 年 4 月 18 日发布了关于召开本
次会议的通知公告。2019 年 5 月 6 日，公司发布了本次股东大会更正及补充公
告。
    根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出
席人员、审议事项、登记方法等内容。根据公司刊登于《中国证券报》及巨潮资
讯网的相关公告，公司已经按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所
有提案的内容进行了充分披露。
    经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2019 年 5 月 8 日（星期
三）下午 14：30 在北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心 D 座 503 公司
会议室召开。会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长程毅先生
委托公司董事刘航先生主持。
    经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开20
日前以公告方式通知全体股东。会议召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及
《公司章程》的规定。


    二、出席现场会议人员资格的合法有效性
    根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东、股东代
                                                                 法律意见书



表及代理人共 4 名，均为 2019 年 4 月 30 日下午交易结束后，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数约
占公司有表决权总股份的 25.5623%。

    出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
任的相关中介机构人员。

    经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。


    三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，就会议通知中列明的事项采用现场表决与网络投票相结合投票方
式逐项进行了表决，本次股东大会审议事项不涉及关联交易及其他相关股东、股
东代表或股东代理人应回避表决的事项。表决结束后，公司按《公司章程》规定
的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。

    本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决：
    1、审议《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；
    2、审议《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；
    3、审议《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》；
    4、审议《关于公司2018年度财务决算的议案》；
    5、审议《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
    6、审议《关于聘任2019年度财务审计机构的议案》；
    7、审议《关于2018年末计提资产减值准备的议案》；
    8、审议《关于独立董事津贴的议案》；
    9、审议《关于公司签署委托贷款合同的议案》；
    10、审议《关于公司董事会换届并推举第七届董事会非独立董事的议案》；
    10.01 选举程毅先生为公司第七届董事会非独立董事
    10.02 选举周劲松女士为公司第七届董事会非独立董事
    10.03 选举王含静女士为公司第七届董事会非独立董事
    10.04 选举刘航先生为公司第七届董事会非独立董事
    10.05 选举张伟先生为公司第七届董事会非独立董事
                                                                 法律意见书



    11、审议《关于公司董事会换届并推举第七届董事会独立董事的议案》；
    11.01 选举宗刚先生为公司第七届董事会独立董事
    11.02 选举周展女士为公司第七届董事会独立董事
    11.03 选举石玉晨先生为公司第七届董事会独立董事
    12、审议《关于公司监事会换届并推举第七届监事会监事候选人的议案》。
    12.01 选举李世金先生为公司第七届监事会监事
    12.02 选举陈科先生为公司第七届监事会监事
    上述议案已经公司第六届董事会第二十及二十一次会议、第六届监事会第十
四次会议审议通过；以上议案内容详见公司刊登在中国证监会创业板指定信息披
露网站的《北京晓程科技股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告》、
《北京晓程科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》及《北京
晓程科技股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议公告》及本次股东大会更
正及补充公告。

    经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会和监事会的公告内容
相符，无新提案。经表决（汇总网络投票结果），本次股东大会所审议的议案均
获得有效通过，其中非独立董事为差额选举，根据累计投票规则，候选人程毅、
周劲松、刘航及张伟获选。本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、
监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

    本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案、表决结果合法、有效。

    四、结论意见
    经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公
司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表
决程序、表决结果合法有效。
    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
    （以下无正文）
法律意见书