证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2018-105
中节能环保装备股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司 2016 年度发行股份购买资产暨关联交易（重
大资产重组）中限售的部分股份，解除限售股份为 1,477,164 股，实际可上市
流通数量为 1,477,164 股。
2、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 11 月 30 日。
一、非公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会核准，中节能环保装备股份有限公司（以下简称
“公司”或“中环装备”）于 2016 年 11 月实施了发行股份购买资产，分别向
中国节能环保集团有限公司发行 43,140,123 股股份，向六合环能投资集团有限
公司发行 27,096,459 股股份、向北京天融环保设备中心发行 13,272,690 股股份、
向中科坤健（北京）科技有限公司发行 12,721,551 股股份、向新余天融兴投资
管理中心（有限合伙）发行 4,923,883 股股份购买中节能六合天融环保科技有
限公司（以下简称“六合天融”）100%股权，该部分新增股份合计 101,154,706
股，性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 11 月 30 日。本次交易完成
后，公司总股本增加至 345,154,706 股。
截至公告日，公司总股本为 345,154,706 股。其中有限售条件的股份为
99,747,941 股，无限售条件的股份为 245,406,765 股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份锁定承诺
新余天融兴投资管理中心（有限合伙）（简称“新余天融兴”）承诺，其于本
次交易中取得的中环装备的股份自本次发行结束之日（即中环装备本次向六合天
融股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日）起 12 个月
内不得转让；上述 12 个月锁定期届满后，其于本次交易中取得的中环装备的股
份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次发行结束之日起满 12 个月且新余天融兴以前年度业绩承诺
补偿义务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的中环装备的股份总数的
30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24 个月且新余天融兴以前年度业绩承诺
补偿义务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的中环装备的股份总数的
30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36 个月且新余天融兴以前年度业绩承诺
补偿义务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的中环装备的股份总数的
40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
2、业绩承诺及履行情况
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议的约定，交
易对方承诺六合天融 2016 年、2017 年和 2018 年经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润分别不低于 8,907.62 万元、10,151.44 万元和 10,965.90
万元。如六合天融在利润补偿期间实现的实际净利润未达到交易对方承诺的净利
润数额，则交易对方将按照与上市公司签署的《利润补偿协议》及其补充协议的
规定进行补偿。
经本公司聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对六合天融
2016 年度财务报表进行审计，并于 2017 年 4 月 17 日出具了《中节能六合天融
环保科技有限公司 2016 年度审计报告》，2016 年度经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润为 10,519.86 万元，六合天融达到了 2016 年度的业绩
承诺金额，新余天融兴 2016 年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，新余天融兴于
本次交易中取得的中环装备的股份总数的 30%扣除当年已执行补偿股份数量的
余额部分可解除锁定。该部分股份 1,477,164 股已于 2018 年 2 月 2 日解除锁
定上市流通。
经本公司聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对六合天融
2017 年度财务报表进行审计，并于 2018 年 4 月 4 日出具了《中节能六合天融环
保科技有限公司 2017 年度审计报告》，2017 年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润为 10,201.21 万元。六合天融达到了 2017 年度的业绩承
诺金额，新余天融兴 2017 年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，新余天融兴于本
次交易中取得的中环装备的股份总数的 30%扣除当年已执行补偿股份数量的余
额部分可解除锁定。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了各项承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市公司资金的
情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 11 月 30 日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为 1,477,164 股，占公司总股本的 0.43%；本
次实际可上市流通的股份数量为 1,477,164 股，占公司总股本的 0.43%。不存
在股份质押、冻结、高管锁定等情形。
3、本次申请解除股份限售的股东为法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次实
际可上
市流通
本次可解除 本次实际可
序 限售股份 持有限售股 股份数
限售股份 上市流通股 备注
号 持有人名称 份数量 占公司
数量 份数量
股份总
数的比
例（%）
1 新余天融兴 3,446,719 1,477,164 1,477,164 0.43%
总计 3,446,719 1,477,164 1,477,164 0.43%
四、股份变动情况表 单位：股
股份 本次变动
股份性质 本次变动后
变动前 增加 减少
一、有限售条件股份 99,747,941 1,477,164 98,270,777
1、国家持股
2、国有法人持股 43,140,123 43,140,123
3、其他内资持股 56,537,419 1,477,164 55,060,255
其中：境内非国有法人持股 56,537,419 1,477,164 55,060,255
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 70,399 70,399
二、无限售条件流通股 245,406,765 1,477,164 246,883,929
1、人民币普通股 245,406,765 1,477,164 246,883,929
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、总股本 345,154,706 345,154,706
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问华泰联合证券有
限责任公司认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、行政法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规
的规定及限售承诺；
3、独立财务顾问对上市公司本次交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表、限售股份明细数据表；
3、独立财务顾问核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十八日
