中环装备：重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告2019-01-16
中节能环保装备股份有限公司重组相关方
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”、“中环装备”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重
组”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中节能环
保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2018〕1976 号）核准，核准公司向周震球发行 11,549,054 股股份、向周兆华发行
8,554,854 股股份、向黑龙江省容维证券数据程序化有限公司发行 4,705,170 股股份、
向无锡市金久盛投资企业（有限合伙）发行 2,774,274 股股份、向羊云芬发行 1,924,842
股股份、向王羽泽发行 504,413 股股份、向周建华发行 252,206 股股份、向尹曙辉发行
252,206 股股份购买相关资产。根据宜兴市市场监督管理局于 2018 年 12 月 21 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200737812003F），本次交易之标的资产中
节能兆盛环保有限公司（以下简称“兆盛环保”）99.18%股权已完成过户手续及相关工
商变更登记，兆盛环保已成为公司的控股子公司。
本次重大资产重组相关方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相
同含义）：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺
承诺事
承诺方 主要承诺内容
项
1、为解决中环装备收购中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合
天融”），即前次重组后，中环装备控股股东中国启源工程设计研究院有限公司
的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司（以下简称“中陕装”）从事
的部分烟气脱硫脱硝业务与中环装备子公司中节能六合天融环保科技有限公
关 于 避
中节能 司从事的业务相似导致的潜在同业竞争，本公司已促使中陕装不再从事脱硫脱
免 同 业
集团、中 硝相关业务，为了保持业务的连续性及避免中陕装承担违约责任，在前次承诺
竞 争 的
国启源 到期前中陕装已经签署的脱硫脱硝合同订单仍由中陕装履行完毕。
承诺函
截至本承诺函签署之日，中陕装已不再承接新的脱硫脱硝工程业务。
除上述事项之外，本公司及本公司所控制的其他企业，未再直接或间接从
事任何与中环装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，也未参与投资于任何与中环装备及其下属全资、控股子公司的业
务构成竞争或可能构成竞争的企业。
2、在本公司为中环装备关联人期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，
不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或
拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中环装备及其下属
全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式
支持中环装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与中环装备及其下属
全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或
活动。
3、在本公司为中环装备关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有
任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中环装备及其下属全资、控股
子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业
会将该等商业机会让予中环装备或其下属全资、控股子公司。
4、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿中环装
备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本
公司所控制的其他企业从事与中环装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所
产生的全部收益均归中环装备所有。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1、本次交易前，中环装备一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与控
关 于 保
股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立，中环装备的业务、资产、
中节能 持 上 市
人员、财务和机构均独立。
集团、中 公 司 独
2、本次交易不存在可能导致中环装备在业务、资产、机构、人员、财务等方
国启源 立 性 的
面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，中环装备的控股股东、实际控制
承诺函
人将继续保证中环装备在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联
交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上
市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律法规和《中节能环保装备股份有限公司章程》等内
控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依
关 于 减
照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交
中节能 少 与 规
易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他
集团、中 范 关 联
股东的合法权益的行为。本公司保证将依照《中节能环保装备股份有限公司章
国启源 交 易 的
程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东
承诺函
地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资
金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效，如因
本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿
责任。
关 于 不
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
中节能 存 在 内
的情形。
集团、中 幕 交 易
如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司
国启源 的 承 诺
将依法承担相应的赔偿责任。
函
关 于 不
存 在 变
中节能 更 控 制
自本次交易完成之日起未来 60 个月内，本公司无放弃上市公司控制权的计划。
集团 权 安 排
的 承 诺
函
关 于 不
存 在 调
自本次交易完成之日起未来 60 个月内，除上市公司在日常经营活动之外进行
中节能 整 上 市
的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股
集团、中 公 司 主
权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务的相关
国启源 营 业 务
安排、承诺、协议等。
安 排 的
承诺函
关 于 本
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本公司在本次交易前持有的上市公司
次 交 易
股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。如果本公司在上市公司中拥
前 持 有
中国启 有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12
股 份 锁
源 个月的限制。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性
定 安 排
文件及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于上市公司送红
的 承 诺
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
函
关 于 本
中节能 次 交 易 本公司在本次交易前持有的中环装备股份，自本次交易完成之日起 12 个月内
集团、中 前 持 有 不转让。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。
机国际 股 份 锁 以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所
和中节 定 安 排 的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于中环装备送红股、转增股本
能资本 的 承 诺 等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
函
1、本公司于 2018 年 3 月 12 日收到陕西省地方税务局稽查局作出的《税务行
政处罚决定书》（陕地税稽罚〔2018〕22 号），该局对本公司自 2014 年 1 月
1 日至 2016 年 12 月 31 日期间执行国家税收政策的情况进行了检查，对本公
司在此期间少缴的营业税、城市维护建设税、印花税、房产税及少代扣代缴的
个人所得税的行为，处以 19.17 万元的罚款。
关于 上
本公司上述未按规定申报纳税系由于财务人员对应纳税事项理解错误造
市公 司
中环装 成，本公司已在规定期限内足额申报缴纳相关税款、滞纳金及相关罚款。本公
合法 经
备 司将严格加强财务人员的管理、提高财务人员业务水平，杜绝类似行为的再次
营的 承
发生。
诺函
考虑到本公司对于上述行政处罚事项无主观违法故意并已积极按照处罚
决定足额缴纳罚款，且上述少缴税款金额占本公司总资产比例较低，因此，本
公司本次处罚事项不属于情节严重的行政处罚。
2、除前述已说明的情况外，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在最近三十六个月内因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。本公
司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为。
关 于 上
中环装
市 公 司
备董事、 中环装备会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，
内 控 制
监事、高 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
度 健 全
级管理 效果，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
的 承 诺
人员
函
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于所 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
中环装 提 供 信 证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保
备董事、 息 真 实 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
监事、高 性、准确 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
级管理 性 和 完 任。
人员 整性的 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
承诺函 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署日前五年，本人
未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
关于不
中环装 况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或
存在违
备董事、 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
规行为
监事、高 市公司重大资产重组的情形。
及未受
级管理 2、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司
诉讼的
人员 同意情况下，本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露
承诺函
或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
3、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调
查的情形且仍为认定的情形。最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
中环装 关 于 不
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
备董事、 存 在 内
情形。
监事、高 幕 交 易
如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依
级管理 的 承 诺
法承担相应的赔偿责任。
人员 函
2、交易对方及配套融资认购方作出的重要承诺
承诺事
承诺方 主要承诺内容
项
1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披
周震球、周兆 关 于 提 露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
华、黑龙江容 供 资 料 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
维、金久盛投 真实性、 资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
资、羊云芬、 准 确 性 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
王羽泽、周建 和 完 整 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
华、尹曙辉、 性 的 承 结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
中节能集团 诺函 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的
身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司/本企
业/本人愿意承担相应的法律责任。
周震球、周兆 关 于 新 1、本公司/本企业/本人在本次交易中认购的上市公司新增股份，自该等
华、黑龙江容 增 股 份 股份上市之日起 12 个月之内不转让。在 12 个月期满后，依据与上市公
维、金久盛投 锁 定 的 司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》股份锁定期
资、羊云芬、 承诺 安排解锁持有的上市公司股份。
王羽泽、周建 本次发行结束后，本公司/本企业/本人所取得上市公司的股份因上市公
华、尹曙辉 司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。
2、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同
意见，本公司/本企业/本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的
意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。
3、如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
本次认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不得上市交易或转让，之
关于新 后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如中国证监会对以上锁定期
增股份 有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁
中节能集团
锁定的 事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本
承诺 次交易结束后，上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息
的股份，亦应遵守上述规定。
周震球、周兆
华、黑龙江容 关 于 不
本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
维、金久盛投 存 在 内
信息进行内幕交易的情形。
资、羊云芬、 幕 交 易
如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
王羽泽、周建 的 承 诺
损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
华、尹曙辉、 函
中节能集团
1、本公司/本企业/本人已经依法对兆盛环保履行出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及
责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任兆
盛环保股东的情形。
2、本公司/本企业/本人对所持兆盛环保的股权具有合法、完整的所有权，
有权转让所持有的兆盛环保股权，本公司/本企业/本人所持有的兆盛环
保股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在
的纠纷及争议。本公司/本企业/本人所持有兆盛环保的股权不存在信托、
周震球、周兆 关 于 标 委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制
华、黑龙江容 的 资 产 情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被
维、金久盛投 合法性、 采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利
资、羊云芬、 资 产 权 限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦
王羽泽、周建 属 的 承 不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
华、尹曙辉 诺函 征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序。
3、本公司/本企业/本人保证，兆盛环保系依据中国法律设立并有效存续
的股份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授
权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何
原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
4、本公司/本企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本企业/本人将承担由此
引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以
赔偿。
1、本公司/本企业/本人同意将所持有的兆盛环保股权转让给上市公司并
认购获得上市公司股份及现金对价，本公司/本企业/本人具有完全民事
关 于 与 权利和民事行为能力，具备与上市公司签署《发行股份及支付现金购买
中 节 能 资产暨利润补偿协议》（以下简称“《购买资产暨利润补偿协议》”）
环 保 装 和履行该协议项下义务的合法主体资格。
备 股 份 2、本公司/本企业/本人与兆盛环保其他股东未达成业绩对赌或其他利益
周震球、周兆
有 限 公 安排的协议。
华、黑龙江容
司 进 行 3、在《购买资产暨利润补偿协议》生效并执行完毕前，本公司/本企业/
维、金久盛投
发 行 股 本人保证不会就本公司/本企业/本人所持兆盛环保的股权设置抵押、质
资、羊云芬、
份 及 支 押等任何限制性权利，保证兆盛环保保持正常、有序、合法经营状态，
王羽泽、周建
付 现 金 保证兆盛环保不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之
华、尹曙辉
购 买 资 行为，保证兆盛环保不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。
产 交 易 4、上述所有承诺为本公司/本企业/本人真实意思表示，履行本承诺不存
的 承 诺 在实质或程序上的法律障碍。
函 5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大
遗漏和故意隐瞒，否则本公司/本企业/本人将承担由此引起的全部法律
责任。
在本次交易完成后，本公司/本企业/本人将严格遵守中国证监会、深圳
周震球、周兆 证券交易所有关规章及《中节能环保装备股份有限公司章程》等相关规
关于保
华、黑龙江容 定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地
持上市
维、金久盛投 位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
公司独
资、羊云芬、 继续与本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业完全
立性的
王羽泽、周建 分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
承诺函
华、尹曙辉 如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业目前不存
在从事与上市公司及其所控制的企业、兆盛环保相同、相似并构成竞争
的业务。
2、本公司/本企业/本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文
件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公
司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接
周震球、周兆
对与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他
华、黑龙江容 关于避
企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
维、金久盛投 免同业
3、本公司/本企业/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
资、羊云芬、 竞争的
及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司/本企业/
王羽泽、周建 承诺函
本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
华、尹曙辉
4、若本公司/本企业/本人可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所
控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本企业
/本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵
害。
5、本公司/本企业/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等
企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任，包括
但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。
1、在本次交易之前，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的
其他企业与上市公司不存在关联交易。
2、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的
企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公
司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易
的优先权利。
3、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将尽可能减少
与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联
周震球、周兆 交易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将与上市
关于避
华、黑龙江容 公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履
免与规
维、金久盛投 行合法程序，并将按照有关法律法规和《中节能环保装备股份有限公司
范关联
资、羊云芬、 章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，
交易的
王羽泽、周建 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的
承诺函
华、尹曙辉 价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何
损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
4、本公司/本企业/本人保证将依照《中节能环保装备股份有限公司章程》
的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股
东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公
司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
5、本公司/本企业/本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本企业/
本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公
司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿
责任。
周震球、周兆
关于避
华、黑龙江容
免资金
维、金久盛投 在本次交易后本公司/本企业/本人不会占用上市公司及其下属子公司的
占用、关
资、羊云芬、 资金或要求其为本公司/本企业/本人下属企业提供担保，否则，应承担
联担保
王羽泽、周建 个别及连带责任。
的承诺
华、尹曙辉、
函
中节能集团
1、本公司/本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明
签署日前五年，本公司/本企业/本人未受过刑事处罚、与证券市场相关
周震球、周兆 的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
关于最
华、金久盛投 情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
近五年
资、羊云芬、 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因
内未受
王羽泽、周建 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证
处罚的
华、尹曙辉、 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市
承诺函
中节能集团 公司重大资产重组的情形。
2、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格
保密，未经上市公司同意情况下，本公司/本企业/本人不会向任何第三
方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中
介机构提供本次交易的相关信息除外。
3、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被
立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近 36 个月内不存在
被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公
司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
4、本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本公司具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署之日前五
年，本公司存在以下 4 起行政处罚情形：
（1）2014 年 8 月 6 日，中国证监会北京监管局对本公司出具《行政监管
措施决定书》（〔2014〕17 号），本公司北京分公司存在以下问题：1.
内部管理混乱。存在负责人空缺、合规管理人员空缺、营业场所及工作
人员未与其他经营机构有效隔离、营业场所变更未及时报备的等问题。
上述行为违反《证券投资顾问业务暂行规定》（以下简称《暂行规定》）
第三条的规定。2.违规开展业务。对于证券投资顾问业务推广、服务提
供等环节留痕工作不到位，无法提供对相关客户的营销及投顾服务的留
痕记录。上述行为违反了《暂行规定》第二十八条的规定。中国证券监
督管理委员会北京监管局责令黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公
司进行全面整改并暂停新增客户。整改期间不得对现有客户继续开展投
资咨询业务，不得新签投资咨询协议，并将现有客户整体移交公司本部，
由总部进行统一管理和后续服务。同时应保留至少 2 名工作人员做好来
访客户接待、矛盾纠纷解决、现有客户移交及合规管理等工作。对此，
关 于 最
黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司应通过网站公示、电话通知、
近 五 年
短信提醒等方式进行公告。同时，黑龙江省容维投资顾问有限公司北京
黑龙江容维 内 未 受
分公司要做好工作人员、营业场所、客户信息与其他关联机构的有效隔
处 罚 的
离和合规管控工作。黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司应当在
承诺函
2014 年 8 月 18 日前，向中国证券监督管理委员会北京监管局提交书面整
改计划并按月向中国证券监督管理委员会北京监管局报送整改进度情
况。中国证监会北京监管局将黑龙江容维北京分公司落实行政监管措施
决定的情况，决定后续处理措施。
2014 年 8 月 13 日，本公司向中国证监会北京监管局递交《容维北京分公
司落实整改工作报告阶段报告》，对于北京分公司前述问题的整改情况
进行落实进行汇报。
（2）2016 年 5 月 17 日，中国证监会对本公司出具《行政监管措施决定
书》（[2016]51 号），因本公司顾问人员管理不规范；公司投资者适当
性管理不到位；公司证券投资顾问业务推广和客户招揽行为不规范；公
司与客户签署的风险揭示书内容未全面准确包含中国证券业协会要求的
必备条款；公司与客户签订的《证券投资顾问（咨询）服务协议》中，
未按规定包含证券投资顾问的职责和禁止行为；客户回访工作未能指定
专门人员独立实施；公司广告宣传内容不规范，中国证监会责令黑龙江
容维改正，暂停新增客户 3 个月。
2016 年 9 月 30 日，本公司向中国证监会黑龙江监管局递交《关于黑龙江
省容维证券数据程序化有限公司恢复业务的报告》，对于本公司前述问
题的整改情况进行汇报。
（3）2018 年 1 月 4 日，中国证监会陕西监管局出具《关于对黑龙江省容
维证券数据程序化有限公司陕西分公司采取责令改正监管措施的决定》
（陕证监措施字[2018]1 号），本公司陕西分公司存在以下违规行为：一、
不具有证券投资咨询执业资格的人员向客户提供投资顾问服务。违反了
《证券投资顾问业务暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第七条有关
规定。二、营销过程中存在变相承诺投资收益及误导性营销宣传。违反
了《暂行规定》第二十四条有关规定。中国证监会陕西监管局按照《暂
行规定》第三十三条规定，要求黑龙江省容维证券数据程序化有限公司
陕西分公司立即停止上述违规行为，予以改正。及时采取有效措施加以
整改，进一步加强内部控制，切实做到合规经营，并于 2018 年 1 月 30
日之前提交书面整改报告，中国证券监督管理委员会陕西局将组织检查
验收。
2018 年 1 月 26 日，本公司向中国证监会黑龙江监管局递交《黑龙江省容
维证券数据程序化有限公司陕西分公司落实整改情况工作报告》，对于
本公司存在的前述问题的整改情况进行汇报。
（4）2018 年 7 月 13 日，中国证监会黑龙江监管局出具《中国证券监督
管理委员会黑龙江监管局行政处罚决定书（黑龙江省容维证券数据程序
化有限公司）》（[2018]3 号），本公司存在以下违规行为：一、向投资
人承诺收益；二、未以谨慎、诚实和勤勉尽责的态度为客户提供证券、
期货投资咨询服务；上述事实违反了《证券法》第一百七十一条第一款
第（五）项，以及《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第十九条、第
二十四条第（二）项有关投资咨询机构及其投资咨询人员应当以诚实守
信和勤勉尽责的态度提供证券投资咨询服务，以及证券投资咨询机构及
其从业人员不得向投资人承诺收益的规定，构成了《证券法》第二百二
十六条第三款所述违法行为。中国证监会黑龙江监管局按照《证券法》
第二百二十六条第三款的规定，对我公司作出责令改正，并处以三十万
元罚款的处罚决定。
2018 年 7 月 26 日，本公司向中国证监会缴纳了前述罚款并已完成整改，
并于 2018 年 8 月 6 日向中国证监会黑龙江监管局递交《黑龙江省容维证
券数据程序化有限公司落实整改情况工作报告》，对于本公司存在的前
述问题的整改情况进行汇报。
2、除前述已说明的情况外，自本声明签署之日前五年，本公司未受过刑
事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上
市公司同意情况下，本公司不会向任何第三方披露该等资料和信息但有
权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关
信息除外。
4、本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者
立案调查的情形且仍为认定的情形；最近 36 个月内不存在被中国证监会
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
5、本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
关 于 未
办 理 房
如因兆盛环保土地及房产的权属问题、子公司租赁无证房产及房屋租赁
产证、对
未备案问题、对外担保被担保方出现违约、兆盛环保在交割完成日前的
周震球及其 外担保、
未决仲裁或者诉讼、兆盛环保在交割完成日前的事项引发的仲裁或者诉
一致行动人 涉 及 诉
讼等事项导致上市公司遭受任何经济损失的，相关损失将全部由周震球
讼 等 事
及其一致行动人承担相应赔偿责任，确保上市公司利益不受损害。
项 的 兜
底承诺
1、由于业主方或回购方原因，兆盛环保子公司承接的 BT 项目（赵县第
二污水处理厂项目、肥乡县兆洲污水处理工程有限公司一期工程）可能
无法按照合同约定的时间进行竣工验收并收回相关款项，本人/本企业作
关于 BT 为兆盛环保实际控制人及其一致行动人将积极督促相关业主方及回购方
项 目 回 及时履行验收及回购义务。
周震球及其 款 相 关 2、若本次交易业绩承诺期届满（即 2019 年 12 月 31 日）时，前述 BT 项
一致行动人 事 项 的 目仍未全额收回所涉款项，本人/本企业同意将本次交易中所取得的上市
声 明 承 公司股票中与前述项目未收回款项对应股份的锁定期延长至相关款项全
诺函 部收回之日，确保本次交易完成后上市公司不因前述 BT 项目回款事宜遭
受经济损失，确保上市公司及其股东利益不受损害。
3、如果在 BT 项目相关协议约定的付款期满后 2 年仍有款项未收回的，
则上市公司有权要求承诺人对未收回部分进行等额现金或股份补偿。
1、本次交易的交易对方中，周兆华和周震球系父子关系，周震球和羊云
芬系夫妻关系，周建华和周兆华系兄弟关系，周建华和尹曙辉系姑侄关
关于存 系，金久盛投资受羊云芬控制。
周兆华、周震
在关联 2、根据《上市公司收购管理办法》的规定及周震球、周兆华和羊云芬签
球、羊云芬、
关系和 署的《一致行动人协议》，周兆华和羊云芬同意在协议有效期内作为周
周建华、尹曙
一致行 震球的一致行动人，行使作为兆盛环保的股东权利、承担股东义务。鉴
辉、金久盛投
动关系 于羊云芬直接控制金久盛投资，金久盛投资与周震球、周兆华、羊云芬
资
的说明 存在一致行动关系，上述四者作为兆盛环保的股东，系一致行动人。
3、除此之外，本次交易的其他交易对方和本次交易配套募集资金认购方
之间不存在关联关系及一致行动关系。
羊云芬、缪志 关 于 无 1、金久盛投资由羊云芬、缪志强、周震宇、羊新根、裴建伟、王玉兰、
强、周震宇、 锡 市 金 王超、何俊、荣杰、钱登、陈强、周雪燕、陶洪伟、张建明、陈志平共
羊新根、裴建 久 盛 投 15 人出资设立。金久盛投资设立时的认缴出资总额为 3,850 万元，全体
伟、王玉兰、 资 企 业 合伙人均以自有货币资金出资。
王超、何俊、 （ 有 限 2、金久盛投资普通合伙人羊云芬系交易对方周震球的配偶、周兆华的儿
荣杰、钱登、 合伙）最 媳；有限合伙人羊新根系交易对方羊云芬的弟弟，有限合伙人王玉兰系
陈强、周雪 终出资 羊新根的配偶、羊云芬的弟媳。除此之外，金久盛投资（最终出资人）
燕、陶洪伟、 情况及 与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。
张建明、陈志 合伙人 3、金久盛投资系兆盛环保的主要部门管理人员及业务骨干出资设立的合
平 与其他 伙企业，是为了对兆盛环保的相关人员进行激励而设立的员工持股平台，
交易对 其资金均来源于合伙人认缴，并未对外募资。除持有兆盛环保股份外，
方关联 金久盛投资未参与其他投资活动。
关系的
说明
关于认
本公司不涉及通过非公开方式募集资金开展投资活动的情形，本公司拥
购资金
有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金
中节能集团 来源合
或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，
法性的
亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。
承诺函
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 16 日
