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公司公告

中环装备:关于为项目公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的公告2019-03-30  

						 证券代码:300140           证券简称:中环装备       公告编号:2019-35


                      中节能环保装备股份有限公司
        关于为项目公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     中节能环保装备股份有限公司(简称“公司”、“中环装备”)第六届董事会
第二十四次会议审议通过了《关于为项目公司开展融资租赁业务提供担保暨关联
交易的议案》,同意 “汾阳市智慧环保项目”项目公司申请与中节能(天津)融
资租赁有限公司(简称“中节能融资租赁”)开展融资租赁业务,融资额度人民
币 6,000 万元,公司对上述融资提供全额担保,中节能天融科技有限公司(简称
“天融科技”)对上述融资提供差额补足,融资期限 3.5 年。中节能(天津)融
资租赁有限公司为实际控制人中国节能环保集团有限公司子公司,本次交易构成
关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规
定,本次担保暨关联交易事项在董事会审议通过后,须提交公司股东大会审议。

     一、对外担保暨关联交易概述
    1、全资三级子公司天融科技自主投标并中标“汾阳市智慧环保项目”,项目
总合同金额为 9,416.34 万元,总投资为 7,055.60 万元,由项目公司承接该项目
的实施,现项目公司拟通过融资租赁方式向中节能融资租赁融资 6,000 万元用于
该项目建设总成本,公司对上述融资提供全额担保,天融科技对上述融资提供差
额补足,融资期限 3.5 年。
     2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,鉴于中节能融资
租赁为实际控制人中国节能环保集团有限公司子公司,本次交易构成关联交易。
     3、公司第六届董事会第二十四次会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4
票回避的表决结果审议通过了《关于为项目公司开展融资租赁业务提供担保暨关
联交易的议案》,关联董事黄以武、朱彤、周宜、孙惠回避了该项表决,独立董
事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次关联交易事项在董事会审议通过后,
需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大
会上对该议案的投票权。
       4、该关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
       二、交易对方、被担保人基本情况
       1、交易对方
       关联方名称:中节能(天津)融资租赁有限公司
       法定代表人:李俊峰
       注册资本:人民币 50,000 万元
       企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)
       注册地址及办公地点:天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查
验库办公区 202 室
       企业法人营业执照注册号:91120116310500676T
       主要股东及实际控制人:中国节能环保集团有限公司
       经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产
的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
       经 审 计 , 中 节 能 融 资 租 赁 2017 年 主 要 财 务 数 据 如 下 : 资 产 总 额
875,894,340.50 元,负债总额 383,221,416.65 元,所有者权益 492,672,923.85
元,营业收入 36,206,687.75 元,净利润-27,108,259.66 元。中节能融资租赁
系公司实际控制人中国节能环保集团有限公司控制的子公司,该交易构成关联交
易。
       2、被担保人情况
       被担保方“汾阳市智慧环保项目”项目公司即将完成审批及注册。
       三、关联交易的主要内容
    全资三级子公司天融科技自主投标并中标“汾阳市智慧环保项目”,项目总
合同金额为 9,416.34 万元,总投资为 7,055.60 万元,由项目公司承接该项目的
实施,现项目公司拟通过融资租赁方式向中节能融资租赁融资 6,000 万元用于该
项目建设总成本,公司对上述融资提供全额担保,天融科技对上述融资提供差额
补足,融资期限 3.5 年。中节能融资租赁为实际控制人中国节能环保集团有限公
司子公司,本次交易构成关联交易。
    四、交易的定价政策及依据
    本次关联交易定价遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则;进行充
分的市场询价比价,交易价格按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格
确定。
    五、交易协议的主要内容
    融资额度:人民币 6,000 万元;
    租赁期限:3.5 年;
    综合费率:(含税)不超过 7.15%,其中融资利率为 6.18%,手续费为每年
租赁本金的 0.97%。
    增信措施:公司对上述金额提供全额担保,天融科技对差额补足。
    六、交易对公司的影响
    通过融资租赁业务,有利于公司拓宽融资渠道,为公司的生产经营提供资金
支持,有利于子公司的业务发展,符合公司发展规划和整体利益。交易定价遵循
自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,不会影响公司独立性。本次担保对象
为公司全资三级子公司项目公司,业务稳定,具备偿债能力,本次担保的财务风
险处于公司可控范围之内,该项担保未损害全体股东及公司的利益。
    七、审议程序
    1、独立董事意见
    上述业务有利于公司拓宽融资渠道,有利于子公司的业务发展,符合公司发
展规划和整体利益。交易定价遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,不
会影响公司独立性。本次担保对象为公司全资三级子公司项目公司,业务稳定,
具备偿债能力,本次担保的财务风险处于公司可控范围之内,该项担保未损害全
体股东及公司的利益。关联董事回避表决, 审议程序合法、有效,符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
    独立董事一致同意 “汾阳市智慧环保项目”项目公司与中节能(天津)融
资租赁有限公司开展融资租赁业务,公司对上述融资提供全额担保,中节能天融
科技有限公司对上述融资提供差额补足。
    2、董事会意见
    通过融资租赁业务,有利于公司拓宽融资渠道,为公司的生产经营提供资金
支持,有利于子公司的业务发展,符合公司发展规划和整体利益。交易定价遵循
自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,不会影响公司独立性。本次担保对象
为公司全资三级子公司项目公司,业务稳定,具备偿债能力,本次担保的财务风
险处于公司可控范围之内,该项担保未损害全体股东及公司的利益。董事会同意
为项目公司开展融资租赁业务提供担保,关联董事黄以武、朱彤、周宜、孙惠对
本议案回避了表决。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的相关规定,本事
项尚需提交股东大会审议。
    3、监事会意见
    有利于公司拓宽融资渠道,为公司的生产经营提供资金支持,有利于子公司
的业务发展,符合公司发展规划和整体利益。交易定价遵循自愿、平等、互惠互
利、公平公允的原则,不会影响公司独立性。本次担保对象为公司全资三级子公
司项目公司,业务稳定,具备偿债能力,本次担保的财务风险处于公司可控范围
之内,该项担保未损害全体股东及公司的利益。监事会同意为项目公司开展融资
租赁业务提供担保,关联监事沈坚对本议案回避了表决。
    八、年初至披露日公司与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
    年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易金额为 1116.17 万元。
    九、累计对外担保情况
    截止本公告日,公司为银行授信及银行贷款提供担保累计余额为 118,000
万元,全部为对子公司(含全资子公司、控股子公司及参股子公司)的担保,占
公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为 88.99%。公司实际
发生的对外担保累计余额为 60,888.43 万元,占公司最近一期经审计归属于上
市公司股东的净资产的比例为 45.92%。其中为中节能天融科技有限公司提供银
行贷款及授信担保 5,000 万元,实际提供担保 2,897 万元,占公司最近一期经审
计归属于上市公司股东的净资产的比例为 2.18%,未发生逾期担保。
    十、备查文件
    1、第六届董事会第二十四次会议决议
    2、第六届监事会第二十三次会议决议
    3、独立董事关于为项目公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的事前
认可及独立意见
    特此公告。




                 中节能环保装备股份有限公司董事会
                       二〇一九年三月三十日