证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2020-128
中节能环保装备股份有限公司
关于转让全资子公司北京融合环保有限公司 100%股权及相关债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 公司拟公开挂牌转让全资子公司北京融合环保有限公司 100%股权及公
司对中节能六合天融环保科技有限公司 42,989.523054 万元债权。如本次挂牌
转让完成，公司将不再持有北京融合环保有限公司股权。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组的情形，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
3、 本次交易以公开挂牌转让的方式进行，交易成功与否及最终交易对方、
交易价格等均存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易，敬请广大投资者
注意投资风险。
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2020 年 7 月 7
日投资 10 万元设立了全资子公司北京融合环保有限公司（以下简称“融合环
保”），2020 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关
于对全资子公司北京融合环保有限公司进行增资的议案》，同意使用自有资金对
全资子公司北京融合环保有限公司现金增资 59600.36 万元，增资后融合环保的
注册资本为 59610.36 万元。2020 年 10 月 20 日，公司召开第七届董事会第七次
会议，审议通过了《关于转让全资子公司北京融合环保有限公司 100%股权的议
案》，同意公司通过公开挂牌的方式转让全资子公司北京融合环保有限公司 100%
股权，挂牌价格以向节能集团完成评估备案的评估报告为准。
公司于 2020 年 12 月 10 日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关
于转让全资子公司北京融合环保有限公司 100%股权及相关债权的议案》，公司
现拟通过公开挂牌的方式转让全资子公司北京融合环保有限公司 100%股权， 根
据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字【2020】630367 号
专项审计报告（审计基准日 2020 年 8 月 31 日），融合环保归属于母公司股东权
益合计 60,031.46 万元；根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报
字［2020］沪第 1100 号），归属母公司的所有者权益为 63,303.35 万元。融合
环保 100%股权拟挂牌底价为 63,303.35 万元，具体价格以向中国节能环保集团
有限公司完成评估备案的评估报告为准；同时，公司对中节能六合天融环保科技
有限公司（简称“六合天融”）42,989.523054 万元债权也进行挂牌。具体事项
如下：
一、本次交易概述
为进一步聚焦公司主业，促进公司转型升级，优化公司资产结构，增强上
市公司盈利能力及竞争力，公司现拟通过公开挂牌的方式转让全资子公司北京融
合环保有限公司 100%股权，融合环保 100%股权拟挂牌底价为 63,303.35 万元，
具体价格以向中国节能环保集团有限公司完成评估备案的评估报告为准；同时，
公司对中节能六合天融环保科技有限公司 42,989.523054 万元债权也进行挂牌。
最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。如本次挂牌转让完成，公司将不
再持有融合环保股权。
本次交易拟以公开挂牌转让的方式进行，目前暂无法判断是否构成关联交
易。本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本
次交易经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议。
2、公司于 2020 年 12 月 10 日召开了第七届董事会第九次会议，以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司北京融合
环保有限公司 100%股权及相关债权的议案》，同意公司通过公开挂牌的方式转
让全资子公司北京融合环保有限公司 100%股权，融合环保 100%股权拟挂牌底价
为 63,303.35 万元，具体价格以向中国节能环保集团有限公司完成评估备案的评
估报告为准；同时，公司对中节能六合天融环保科技有限公司 42,989.523054
万元债权也进行挂牌。融合环保涉及的债权债务将按照《中华人民共和国合同法》
的相关规定执行。公司将在股权转让协议中明确双方权利义务，确保公司合法权
益。
二、交易对方的基本情况
本次交易拟以公开挂牌转让的方式进行，尚不确定交易对方。
三 、 挂牌转让标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次拟挂牌转让的标的为本公司持有的全资子公司融合环保 100%的
股权及公司对六合天融 42,989.523054 万元债权，融合环保注册地北京，子公司
包括六合天融和中节能天融科技有限公司（简称“天融科技”）及两家公司子公
司，原为中环装备全资下属公司。2020 年 7 月，公司通过股权架构调整，将天
融科技、六合天融 100%股权分别协议转让至融合环保，上述两家子公司的具体
情况如下：
a、六合天融
六合天融成立于 2002 年 08 月，原为公司全资子公司，注册资本 23,913 万
元，专业从事减排与治理领域，致力于环保项目的投资开发、工程建设、项目运
营，环保产品和技术的研发、推广和应用，为广大客户提供减排与监测技术咨询、
规划可研、方案设计、工程施工、运营管理等服务，通过对减排副产物的再利用
实现循环经济，并探索出多种与客户共赢的商务模式。本次拟转让资产还包括六
合天融下属子公司中节能六合天融（山东）催化剂有限公司、中节能骏城（上海）
环保科技有限公司、贵州中节能天融兴德环保科技有限公司、中节能圣明（哈尔
滨）智慧城市建设有限公司、福建鼎旺资源再生有限公司。
b、天融科技
天融科技成立于 2006 年 8 月，原为公司全资子公司，注册资本 6,000 万元，
专业从事生态环境监测与大数据应用，业务范围覆盖空气、水质、污染源等各领
域的监测感知设备及应用系统的研发、生产、销售、运营，环保软件平台，以及
环保大数据应用服务。本次拟转让资产还包括天融科技下属子公司中节能（西安）
监测技术有限公司、山东中节能天融环保技术有限公司、中节能天融（山西）科
技有限公司、中节能致诚（河北）环保科技有限公司、中节能汇融数据科技（北
京）有限公司。
截止目前，融合环保子公司六合天融 8 个银行账户被司法冻结（账户内资
金合计人民币 2393.61 万元），六合天融持有的中节能骏城（上海）环保科技有
限公司、福建鼎旺资源再生有限公司、中节能六合天融（山东）催化剂有限公司、
中节能圣明（哈尔滨）智慧城市建设有限公司、贵州中节能天融兴德环保科技有
限公司股权被冻结。六合天融及其下属子公司作为被告的案件共计 15 件，涉诉
金额 20,484.53 万元，已判决未执行的案件金额合计 378.75 万元。除上述情形，
该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、存在涉及有关资产的重大争议以
及存在查封等司法措施等情形。
（2）该项资产账面价值 60,031.46 万元，根据评估报告（基准日 2020 年
8 月 31 日），融合环保 100%股权评估值为 63,303.35 万元。
（3）公司于 2020 年 7 月 7 日投资 10 万元设立了全资子公司融合环保，
公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于对全资子公司北京融合环保有限
公司进行增资的议案》，同意使用自有资金对全资子公司融合环保现金增资
59,600.36 万元，增资后融合环保的注册资本为 59,610.36 万元。融合环保已于
2020 年 9 月 17 日、18 日、21 日收到公司的增资款 59,600.36 万元。自设立以
来，子公司六合天融和天融科技分别开展原有业务。
2、标的公司基本情况
（1）公司名称：北京融合环保有限公司
（2）统一社会信用代码：91110108MA01TDCE2W
（3）设立时间：2020 年 7 月 7 日
（4）注册资本：人民币 59610.36 万元
（5）法定代表人：郭炜
（6）经营范围：水污染治理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
自然科学研究与试验发展；环境监测；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固
体废物污染治理；专业承包；合同能源管理；销售机械设备；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；机械设备相赁(不含汽车租赁);工程勘察；工程设计。(市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（7）注册地址：北京市海淀区上地五街 16 号 1 幢 2 层 277
（8）与本公司关系：公司全资子公司。
（9）投资主体：投资主体为本公司，无其他投资主体。
（10）主要财务指标：经审计，截止 2020 年 8 月 31 日，融合环保资产总
额 为 341,527.92 万 元 ； 负 债 总 额 为 279,710.35 万 元 ； 应 收 账 款 总 额 为
107,040.44 万元；六合天融及其下属子公司作为被告的案件共计 15 件，涉诉金
额 20,484.53 万 元 ，已 判 决 未执 行 的 案件 金 额 合计 378.75 万 元； 净 资 产
61,817.58 万元，归属于母公司股东净资产为 60,031.46 万元；营业收入为
16,934.35 万元；营业利润为-6,448.07 万元；净利润为-8,613.21 万元；经营
活动产生的现金流量净额为-3,930.78 万元。
3、本次交易标的为融合环保 100%股权，融合环保不是失信被执行人。
4、标的公司资产审计评估情况
公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对融合环保进行了专
项审计（审计基准日 2020 年 8 月 31 日），并出具了众环专字【2020】630367
号专项审计报告，融合环保归属于母公司股东权益合计 60,031.46 万元；公司聘
请了银信资产评估有限公司对本次拟转让的融合环保 100%股权进行评估并出具
了评估报告（银信评报字［2020］沪第 1100 号），融合环保股东全部权益价值
为 63,303.35 万元，与合并口径归属母公司的所有者权益相比增值 3,271.89 万
元，增值率 5.45%。
5、公司出售股权交易中的债权债务转移
经初步测算，截止 8 月 31 日，融合环保合并层面尚需清偿中环装备债务合
计 111,649.22 万元，尚需清偿中国节能环保集团有限公司（简称“中国节能”）
债务合计 19,587.70 万元，合计 131,236.92 万元。上述债权债务发生时均履行
了相应决策程序。对外担保期限依据相关保证合同约定执行，外部融资期限以与
各金融机构签订的融资协议为准。融合环保的债务主要系子公司业务发展资金周
转所致。具体如下：
单位：万元
对中环装备负债
对中国节
外部金融机构欠款 对中环装备往 合计
小计 能欠款
（由中环装备担保） 来欠款
天融科技 20,201.17 5,217.25 25,418.42 14,542.66 39,961.08
六合天融 15,573.23 70,657.57 86,230.8 5,045.04 91,275.84
合计 35,774.4 75,874.82 111,649.22 19,587.70 131,236.92
此外，根据预计负债的相关调整，以及债务三方抵债调整，中环装备对融合
环保的欠款为13,537.97万元，六合天融对中环装备的欠款为82,461.54万元，天
融科技对中环装备的欠款为25,418.42万元；天融科技对中国节能欠款为
14,542.66万元，六合天融对中国节能的欠款为5,045.04万元。
上述欠款拟由六合天融和天融科技利用部分较为优质的资产抵偿所欠中环
装备的部分债务和中国节能的全部债务，天融科技对中环装备的剩余债务拟由中
国节能子公司借款给天融科技进行偿还；之后由本次交易摘牌方代为偿还六合天
融对中环装备剩余债务。
6、本次出售子公司股权将导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为
拟出售股权的标的公司融合环保提供担保、财务资助、委托其理财的情形；公司
为标的公司子公司六合天融担保金额为15,573.23万元；公司为标的公司子公司
天融科技担保金额为20,201.17万元；公司与融合环保及其子公司经营性资金往
来情况如下图所示，如交易完成后公司将不存在以经营性资金往来的形式变相为
他人提供财务资助情形。
公司与融合环保（含其子公司）经营性资金往来明细
（具体结算期限根据业务约定） 单位：元
中环装备本部 六合天融
应收账款 3,639,727.27 应收账款 -
预付账款 77,320,257.70 预付账款 -
应付账款 - 应付账款 3,639,727.27
预收账款 - 预收账款 77,320,257.70
中环装备本部 上海骏诚
应收账款 - 应收账款 13,504.00
应付账款 13,504.00 应付账款 -
中环装备本部 天融科技
应收账款 3,089,016.00 应收账款 -
预付账款 7,623,640.53 预付账款 -
应付账款 - 应付账款 3,089,016.00
预收账款 - 预收账款 7,623,640.53
六合天融 兆盛环保
应收账款 应收账款 50,000.00
应付账款 50,000.00 应付账款 -
启源有限 六合天融
应收账款 5,020,432.00 应收账款 -
预付账款 8,818,243.66 预付账款 -
应付账款 - 应付账款 5,020,432.00
预收账款 - 预收账款 8,818,243.66
六合天融 唐山装备
应收账款 1,671,120.00 应收账款 -
应付账款 - 应付账款 1,671,120.00
唐山装备 天融科技
应收账款 191,499.96 应收账款 -
应付账款 - 应付账款 191,499.96
唐山装备（山西分公司） 山西天融
应收账款 - 应收账款 977,371.00
应付账款 977,371.00 应付账款 -
四、涉及收购、出售资产的其他安排
根据国有资产转让的相关规定，挂牌转让融合环保 100%股权及公司对六合
天融债权需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格和交易对手根据竞买结果
确定，出售资产所得款项用于公司日常流动资金。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次挂牌转让融合环保 100%股权及公司对六合天融债权主要是为进一步聚
焦公司主业，优化公司资产结构，依托公司已有的产业布局，持续探索在政策支
持、市场前景良好的领域进一步布局，增强上市公司盈利能力及竞争力，实现公
司高质量发展，契合公司发展战略规划。该项交易对上市公司业绩的影响约为上
一年经审计归属于母公司净利润绝对值的 100%，交易所得款项有利于改善公司
流动资金状况。本次交易通过国有产权交易所挂牌转让，该程序将保证交易价格
的公平合理性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、相关风险提示
1、本次子公司股权转让存在一定交易风险：如无交易对方参与竞价，将导
致股权转让无法完成。
2、交易对方根据其财务及资信状况存在一定履约风险：待确认交易对方后，
公司将对受让方的财务状况和资信情况进行考察，确保交易对方具备履约能力，
在股权及债权转让相关协议中明确有关交易责任及风险承担条款，有效规避法律
风险，确保公司合法权益。
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十日
