募集资金存放和使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于中节能环保装备股份有限公司
2022 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”、
“本独立财务顾问”）为中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”、
“上市公司”）向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问和持续督导机构。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法规的相关规定，对中环装备 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、
审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1976 号”《关于核准中节能环
保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核
准，上市公司 2019 年 2 月由主承销商华泰联合证券有限责任公司采取向特定对
象非公开发行的方式发行人民币普通股 51,572,327 股，每股发行价格为人民币
7.95 元，募集配套资金总额为 409,999,999.65 元，扣除承销费用 1,900,000.00 元，
本次发行募集资金净额为 408,099,999.65 元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2019]01540004 号”
《验资报告》审验，上述募集资金已于 2019 年 2 月 25 日存入上市公司设立的募
集资金专项账户。
截至 2019 年 2 月 25 日，募集资金专户余额为 408,099,999.65 元，在各银行
专户的存储情况如下：
序号 账户名称 账号 金额（元）
1 中国建设银行西安和平门支行 61050176370000000273 121,620,500.00
1
募集资金存放和使用情况的专项核查意见
序号 账户名称 账号 金额（元）
2 交通银行西安东开发区支行 611899991010003909585 271,479,499.65
中国工商银行西安经济技术开
3 3700000629200207822 15,000,000.00
发区支行
合计 408,099,999.65
本次募集资金投资项目中的“现有生产设施的技改项目”由上市公司控股子
公司中节能兆盛环保有限公司（以下简称“兆盛环保”）实施，上市公司于 2019
年 8 月 27 日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股子公司
中节能兆盛环保有限公司开设募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议
案》，募集资金专项账户相关信息如下：
序号 账户名称 账号
1 中国建设银行股份有限公司宜兴周铁支行 32050161626600000423
为加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，2021 年 4 月 21
日，上市公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议分别审议
通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》。公司拟在中国民生银行西安
分行、工商银行西安经济技术开发区支行新设募集资金专项账户，将原存放在中
国建设银行西安和平门支行的募集资金转存至上述的新设募集资金账户，并注销
中国建设银行西安和平门支行专项账户。上市公司、华泰联合证券与中国民生银
行西安分行、工商银行西安经济技术开发区支行分别签署了《募集资金三方监管
协议》。募集资金专项账户相关信息如下：
序号 账户名称 账号
1 中国民生银行西安分行营业部 632901564
2 中国工商银行凤城十二路支行 3700051629100072895
（二）2019 年募集资金的实际使用及结余情况
1、收到银行利息 2,433,043.70 元，支付银行手续费 2,509.37 元；
2、以募集资金投入募集资金投资项目 225,431,502.69 元；其中：现有生产
设施的技改项目 3,952,003.04 元，支付本次重大资产重组交易对方现金对价
214,229,500.00 元，支付本次重大资产重组的中介费用 7,249,999.65 元。
综上，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司累计使用募集金额 225,431,502.69
元，上市公司募集资金余额 185,099,031.29 元。
2
募集资金存放和使用情况的专项核查意见
（三）2020 年募集资金的实际使用及结余情况
1、收到银行利息 1,038,414.71 元，支付银行手续费 1,783.40 元；
2、上市公司以募集资金投入现有生产设施的技改项目 2,016,131.00 元，以
闲置募集资金补充流动资金 152,800,000.00 元（其中 2020 年 3 月闲置募集资金
补充流动资金 160,000,000.00 元，2020 年 12 月流动资金暂时归还募集资金
7,200,000.00 元）。
综上，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司募集资金余额 31,319,531.60 元。
（四）2021 年募集资金的实际使用及结余情况
1、收到银行利息 1,217,228.15 元，支付银行手续费 2,334.96 元；
2、以募集资金投入募集资金投资项目 14,662,538.68 元，其中：现有生产设
施的技改项目 4,662,538.68 元，设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司
10,000,000.00 元。
3、2021 年 3 月以流动资金归还募集资金 152,800,000.00 元。
综上，截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用募集金额 242,110,172.37 元，
公司募集资金余额 170,671,886.11 元。
（五）2022 年募集资金的实际使用及结余情况
1、收到银行利息 1,056,739.11 元，支付银行手续费 1,237.00 元；
2、以募集资金投入募集资金投资项目 855,859.00 元，其中：现有生产设施
的技改项目 855,859.00 元。
综上，截止 2022 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集金额 242,966,031.37
元，本公司募集资金余额 170,871,529.22 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
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募集资金存放和使用情况的专项核查意见
为了规范上市公司募集资金的管理和使用，按照《上市公司证券发行管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等相关规定，结合上市公司实际情况，制订了《中节能环保装备股份
有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并于
2010 年 1 月 7 日经上市公司董事会三届十一次会议审议通过。根据上述管理制
度的规定，上市公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理和使用以
及对其使用情况进行监督。
经上市公司董事会批准，2019 年 3 月 8 日，上市公司、华泰联合证券有限
责任公司与中国建设银行西安和平门支行、交通银行西安东开发区支行、中国工
商银行西安经济技术开发区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了
各方的权利和义务，开设了募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所
三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。
鉴于本次募集资金投资项目中的“现有生产设施的技改项目”由兆盛环保实
施，经上市公司董事会批准，2019 年 9 月 27 日，兆盛环保、上市公司、中国建
设银行股份有限公司宜兴支行与华泰联合证券分别签订了《募集资金专户存储四
方监管协议》，明确了各方的权利和义务，开设了募集资金专项账户。
为加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，2021 年 4 月 21
日，上市公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议分别审议
通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》。公司拟在中国民生银行西安
分行、工商银行西安经济技术开发区支行新设募集资金专项账户，将原存放在中
国建设银行西安和平门支行的募集资金转存至上述的新设募集资金账户，并注销
中国建设银行西安和平门支行专项账户。上市公司、华泰联合证券与中国民生银
行西安分行、工商银行西安经济技术开发区支行分别签署了《募集资金三方监管
协议》。
（二）募集资金专户存储情况
上市公司的募集资金已全部存放于董事会决定的募集资金专项账户中集中
管理，实行专项存储和专款专用制度。
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募集资金存放和使用情况的专项核查意见
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司及兆盛环保募集资金专户存储情况如下
表：
序 初始存放金额 截止日账户余额
开户银行 银行账号
号 （元） （元）
中国建设银行西安和
1 61050176370000000273 121,620,500.00 0.00
平门支行
交通银行西安东开发
2 611899991010003909585 271,479,499.65 42,750,533.45
区支行
中国工商银行西安经
3 3700000629200207822 15,000,000.00 3,560,818.16
济技术开发区支行
中国工商银行凤城十
4 3700051629100072895 - 74,157,282.83
二路支行
中国民生银行西安分
5 632901564 - 50,243,839.08
行营业部
合计 408,099,999.65 170,712,473.52
序 累计转入金额 截止日账户余额
开户银行 银行账号
号 （元） （元）
中国建设银行股份有
1 32050161626600000423 11,714,464.40 159,055.70
限公司宜兴周铁支行
合计 11,714,464.40 159,055.70
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，中环装备募集资金实际使用情况如下：
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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
附表1：募集资金使用情况对照表（截至2022年12月31日）
单位：万元
募集资金总额 40,810.00 本年度投入募集资金总额 85.59
报告期内变更用途的募集资金总额 12,162.05
累计变更用途的募集资金总额 16,162.05 已累计投入募集资金总额 24,296.60
累计变更用途的募集资金总额比例 39.60%
是否已 募集资 截至期末 项目达到 项目可行
调整后投 截至期末
承诺投资项目和超募资金 变更项 金承诺 本年度投 投资进度 预定可使 本年度实 是否达到 性是否发
资总额 累计投入
投向 目（含部 投资总 入金额 （%）（3） 用状态日 现的效益 预计效益 生重大变
（1） 金额（2）
分变更） 额 =（2）（1） 期 化
承诺投资项目
1、现有生产设施的技改项目 否 1,500.00 1,500.00 85.59 1,148.65 76.58 2020/12/31 - 不适用 否
2、设立江苏中节能兆盛智慧
是 5,000.00 1,000.00 - 1,000.00 100.00 2021/9/30 - 不适用 否
环境科技有限公司
3、标准化生产基地项目 是 12,162.05 0.00 - - - 不适用 - 不适用 是
4、支付本次交易的现金对价 否 21,422.95 21,422.95 - 21,422.95 100.00 2019/3/4 - 不适用 否
5、支付本次募集资金剩余中
否 725.00 725.00 - 725.00 100.00 2019/2/25 - 不适用 否
介费用
6、永久补充流动资金 是 - 16,162.05 - - - 不适用 - 不适用 否
承诺投资项目小计 - 40,810.00 40,810.00 85.59 24,296.60 - - - - -
超募资金投向
不适用
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
合计 - 40,810.00 40,810.00 85.59 24,296.60 - - - - -
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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
“标准化生产基地项目”虽前期已经过充分的可行性论证，但因市场环境变化，叠加
近年来外部环境及市场等多重因素的影响，下游客户需求出现了阶段性波动。同时，
该项目实施主体、上市公司子公司中节能兆盛环保有限公司，近年来收入及业绩出现
下滑，现有产能未达饱和，业务发展亦存在一定不确定性，继续实施该项目对业务的
提升作用极为有限。为更好地适应公司战略发展需求，经审慎研究，公司拟终止“标
准化生产基地项目”，并将节余募集资金永久补充流动资金。
项目可行性发生重大变化的情况说明
2022 年 12 月 23 日，上市公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第三十次
会议分别审议通过了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金
的议案》，公司将终止“标准化生产基地项目”后节余的募集资金 12,162.05 万元及
产生的利息、2021 年原募投项目“工程设计研究及信息化管理中心项目”剩余募集资
金 4,000 万元及产生的利息，永久性补充流动资金用于公司日常生产经营。2023 年 1
月 9 日，上市公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司 2019 年 3 月 8 日第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 725 万元置
募集资金投资项目先期投入及置换情况
换先期已投入本次募投项目的自筹资金，公司 2019 年 3 月支付募集资金置换中介费
725 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金存放于募集资金专户
2023 年 1 月 16 日，公司披露了《关于部分募集资金账户资金被冻结的公告》，公司
于 2023 年 1 月 13 日发现中国工商银行股份有限公司西安凤城十二路支行的募集资
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
金账户中共计 15,659,960.00 元资金被济南能源工程集团有限公司申请冻结。详见本核
查意见“三/（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
附表2：变更募集资金投资项目情况表（截至2022年12月31日）
单位：万元
变更后项 截至期末投 项目达到
本年度实 截至期末实 是否达 变更后的项目
目拟投入 资进度（%） 预定可使 本年度实现
变更后的项目 对应的原承诺项目 际投入金 际累计投入 到预计 可行性是否发
募集资金 （3）=（2）/ 用状态日 的效益
额 金额（2） 效益 生重大变化
总额（1） （1） 期
设立江苏中节能
工程设计研发及信息化 2021 年 9
兆盛智慧环境科 1,000.00 0.00 1,000.00 100.00 不适用 不适用 否
管理中心项目 月 30 日
技有限公司
标准化生产基地项目、
永久性补充流动 设立江苏中节能兆盛智
16,162.05 0.00 - - 不适用 不适用 不适用 否
资金 慧环境科技有限公司剩
余资金
合计 - 17,162.05 0.00 1,000.00 - - - - -
1、2021 年 3 月 31 日，上市公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议分别
审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目名称、实施内容及实施主体、投资金额及投资进
度的议案》，同意将“工程设计研发及信息化管理中心项目”调整为“设立江苏中节能兆盛智
慧环境科技有限公司”，主要研发项目为一体化钢结构污水处理厂，实施主体由中节能兆盛环
保有限公司变更为江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司，将项目预计达到可使用状态日期由
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 2021 年 3 月 31 日调整为 2021 年 9 月 30 日，并将募集资金项目的投资总额由 5,000 万元调整
至 1,000 万元；剩余 4,000.00 万元将继续存放于公司募集资金专户，并将根据公司实际经营或
发展需要履行相应审议程序后作出安排。2021 年 4 月 21 日，上市公司 2021 年第四次临时股东
大会审议通过了上述议案。
2、2022 年 12 月 23 日，上市公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第三十次会议
分别审议通过了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公
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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
司将终止“标准化生产基地项目”后节余的募集资金 12,162.05 万元及产生的利息、2021 年原
募投项目“工程设计研究及信息化管理中心项目”剩余募集资金 4,000 万元及产生的利息，永
久性补充流动资金用于公司日常生产经营。2023 年 1 月 9 日，上市公司 2023 年第二次临时股
东大会审议通过了上述议案。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为使募集资金投资项目能够尽快实施并生产效益，为股东带来最大的回报，
上市公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的
建设。募集资金的先期投入符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规的规定，不存在变相改变募集资金用途情形，不影响募集资金投资计划的正常
进行。上市公司 2019 年 3 月 8 日第六届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意上市公司使
用募集资金人民币 725 万元置换先期已投入本次募投项目的自筹资金，上市公
司 2019 年 3 月支付募集资金置换中介费 725 万元。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022 年度，上市公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情形。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021 年 3 月 31 日，上市公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第
十三次会议分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目名称、实施内容及
实施主体、投资金额及投资进度的议案》，同意将“工程设计研发及信息化管理
中心项目”调整为“设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司”，主要研发项
目为一体化钢结构污水处理厂，实施主体由中节能兆盛环保有限公司变更为江苏
中节能兆盛智慧环境科技有限公司，将项目预计达到可使用状态日期由 2021 年
3 月 31 日调整为 2021 年 9 月 30 日，并将募集资金项目的投资总额由 5,000 万元
调整至 1,000 万元；剩余 4,000.00 万元将继续存放于公司募集资金专户，并将根
据公司实际经营或发展需要履行相应审议程序后作出安排。2021 年 4 月 21 日，
上市公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
2022 年 12 月 23 日，上市公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事
会第三十次会议分别审议通过了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久
性补充流动资金的议案》，公司将终止“标准化生产基地项目”后节余的募集资
金 12,162.05 万元及产生的利息、2021 年原募投项目“工程设计研究及信息化
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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
管理中心项目”剩余募集资金 4,000 万元及产生的利息，永久性补充流动资金用
于公司日常生产经营。2023 年 1 月 9 日，上市公司 2023 年第二次临时股东大会
审议通过了上述议案。
2022 年 12 月 13 日，济南能源工程集团有限公司因建设工程施工合同纠纷，
向山东省肥城市人民法院提起民事诉讼，将中环装备子公司中节能（唐山）环保
装备有限公司、中环装备列为共同被告。2023 年 1 月 10 日，山东省肥城市人民
法院出具（2023）鲁 0983 民初 180 号《民事裁定书》，肥城市人民法院在审理
上述建设工程施工合同纠纷一案，经济南能源工程集团有限公司申请财产保全，
肥城市人民法院冻结中节能（唐山）环保装备有限公司、中环装备名下银行存款
15,659,960 元。2023 年 1 月 13 日，中节能（唐山）环保装备有限公司收到肥城
市人民法院（2023）鲁 0983 民初 180 号民事电子通知书，上市公司发现开立在
中国工商银行股份有限公司西安凤城十二路支行的募集资金账户（银行账号：
3700051629100072895）中 15,659,960 元被冻结。上市公司将持续关注该项冻结
资金的事项进展，积极采取措施，妥善处理该事项，并按照相关法律法规的要求
履行信息披露义务，依法采取措施保护公司的合法权益，详见公司《关于部分募
集资金账户资金被冻结的公告》（公告编号：2023-03）。
截至 2023 年 1 月 31 日，除了上述 1,566 万元募集资金因子公司诉讼事项被
冻结以外，其他终止募投项目的节余募集资金均已永久补流。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《中节能环保装备股份有限公司
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了
《关于中节能环保装备股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证
报告》（众环专字[2023]0200392 号）。报告认为：“中节能环保装备股份有限
公司截至 2022 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情
况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反
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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
映了中节能环保装备股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止的募集资金年度存
放与实际使用情况。”
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过核对银行对账单和相关支持性文件等资料，对募投项目
进行现场核查，与上市公司相关负责人员交谈等方式对 2022 年度中环装备募集
资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：中环装备董事会编制的《关于募集资金年度
存放与实际使用情况的专项报告》与上市公司 2022 年度募集资金存放与使用的
实际情况相符，上市公司募集资金管理和使用情况符合《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。公司部
分募集资金因子公司涉诉事项被冻结，公司履行了相关信息披露。公司不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本独立财务顾问对中环装备募集资金 2022 年度存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有
限公司 2022 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邵 劼 王 峥
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
13
