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公司公告

和顺电气:关于控股子公司收购海原县振兴光伏发电有限公司20%股权及对外提供担保的补充公告2019-11-29  

						证券代码:300141       证券简称:和顺电气        编号:2019-076



         苏州工业园区和顺电气股份有限公司
 关于控股子公司收购海原县振兴光伏发电有限公司
          20%股权及对外提供担保的补充公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    苏州工业园区和顺电气股份有限公司(以下简称“和顺电气”或

“公司”)于 2019 年 11 月 20 日披露了《关于控股子公司收购海原县

振兴光伏发电有限公司 20%股权的公告》(公告编号:2019-073 号)

及《关于控股子公司对外提供担保的公告》(公告编号:2019-074 号)。

为便于投资者更好的了解,现将本次交易事项补充公告如下:

    一、《关于控股子公司收购海原县振兴光伏发电有限公司20%股

权的公告》中交易协议的主要内容部分补充如下:

    (一)收购款及其支付

    本次收购海原县振兴光伏发电有限公司(以下简称“标的企业”)

股权采用承债式收购的模式,标的企业股权收购款及标的企业债务偿

还各分为四期,且每期均有对应的先决支付条件。

    根据《关于海原县振兴光伏发电有限公司之股权收购协议》(以

下简称《股权收购协议》或“本协议”)第七条约定,截至《股权收

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购协议》签署日,标的企业应向江苏中导电力有限公司(以下简称“中

导电力”或“丙方”)支付的款项共计人民币18,810.2147万元(以

下简称“丙方存量合同债务”);标的企业应向和顺电气支付的款项

共计人民币6,348.3353万元(以下简称“和顺存量合同债务”)。标

的企业债务偿还先决支付条件主要内容如下:

     1、在达到《股权收购协议》第三条第1款约定的宁夏沙坡头水

利枢纽有限责任公司(以下简称“宁夏沙坡头”)支付第一期收购款

支付条件的情况下,即相关收购合同已经签署并生效;标的企业已取

得二期光伏电站审批文件及核发的新《营业执照》,标的企业在上述

先决条件全部获得满足之日起10个工作日内,向丙方及和顺电气支付

第一期存量合同债务,金额为存量合同债务余额的50%,即人民币

12,579.275万元。

     2、在达到本协议第三条第2款约定的宁夏沙坡头支付第二期收

购款支付条件的情况下,即标的企业持有的光伏电站通过宁夏沙坡头

验收;标的企业持有的光伏电站项目用地已经办理相关手续等,标的

企业在上述先决条件全部获得满足之日起10个工作日内,向丙方支付

第二期丙方存量合同债务及和顺存量合同债务,金额为丙方存量合同

债务及和顺存量合同债务合计余额的20%,即人民币5,031.71万元。

     3、在达到本协议第三条第3款约定的宁夏沙坡头支付第三期收

购款支付条件的情况下,即标的企业持有的光伏电站通过相关部门的

验收并取得验收报告,标的企业在上述先决条件全部获得满足之日起

10个工作日内,向丙方支付第三期丙方存量合同债务及和顺存量合同

债务,金额为丙方存量合同债务及和顺存量合同债务合计余额的20%,
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即人民币5,031.71万元。

     4、在达到本协议第三条第4款约定的宁夏沙坡头支付第四期收

购款支付条件的情况下,即2019年8月1日-2020年7月31日年度年有效

发电小时数不低于1,540小时;标的企业持有的光伏电站通过相关环

保部门的验收并取得验收报告,标的企业在上述先决条件全部获得满

足之日起10个工作日内,向丙方支付第四期丙方存量合同债务及和顺

存量合同债务,金额为丙方存量合同债务及和顺存量合同债务合计余

额的10%,即人民币2,515.855万元。

     根据《股权收购协议》第七条约定,标的企业可以采取多种融

资方式筹集资金予以偿还标的企业的存量债务,宁夏沙坡头水利枢纽

有限责任公司(以下简称“宁夏沙坡头”)和丙方应按照持股比例予

以支持。标的企业未能如期偿还丙方存量合同债务及和顺存量合同债

务合计余额,则宁夏沙坡头需履行代标的企业偿还上述债务的80%的

义务,丙方需履行代标的企业偿还上述债务的20%的义务。丙方不能

提供相应支持的部分,标的企业可以在该部分金额范围内延期支付丙

方存量合同债务及和顺存量合同债务合计余额,延期至标的企业具备

支付该部分债务的条件。

   (二)风险提示

   1、根据前述约定,如上述先决条件未予全部达成的,中导电力

存量合同债务及和顺电气存量合同债务可能存在不能全部收回的风

险。截至本公告披露之日,前述第一期先决条件已经满足,公司将密

切关注并敦促标的公司按照本协议第七条之约定向丙方及公司偿还

债务。如标的公司未在上述约定时间进行支付,公司及中导电力有权
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要求宁夏沙坡头代为履行该等债务的偿还义务。

    2、根据《股权收购协议》第七条约定,为保证本次股权收购的

顺利完成,标的企业及丙方同意相应调整丙方存量合同及和顺电气存

量合同中关于支付方式、支付时间及违约责任等约定,相关合同条款

的变更有利于加速丙方及和顺电气应收账款的回笼速度,有利于降低

应收账款不能收回的风险。若相关光伏政策在未来出现调整或标的企

业年有效发电小时数不达预期,可能会导致相关应收账款不能收回的

风险。

    二、《关于控股子公司对外提供担保的公告》中主要内容补充如

下:

    (一)担保内容

       1、担保协议的总金额不超过人民币 13,500 万元,其中丙方股

权质押所担保的主债权不超过人民币6,000万元。具体担保事项包括:

       1.1 担保标的企业持有的光伏电站在2021年6月30日前能够获

得国家可再生能源电价附加资金补贴的首笔补贴资金;

       1.2 担保标的企业持有的光伏电站在2023年12月31日前能够被

纳入《可再生能源电价附加资金补助目录》或取得国家出具的其他电

价附加资金补助文件;

       1.3 承诺自2019年8月1日起至2020年7月31日,年有效发电小时

数不低于1,540小时;2020年8月1日起至2021年7月31日,年有效发电

小时数不低于1,529小时(有效发电小时数=实际发电小时数+限电损

失小时数+计划检修损失小时数+电网故障检修损失小时数+不可抗力

损失小时数);
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       1.4 承诺本次股权转让符合法定程序,不违反国家法律、法规

及相关部门的要求。

       2、丙方开具人民币7,500万元的保函,对下列事项进行担保:

       2.1 承诺标的企业持有的光伏电站于2022年6月30日前可纳入

《可再生能源电价附加资金补助目录》或取得国家出具的其他电价附

加资金补助文件;

       2.2 承诺自2020年8月1日起至2021年7月31日,年有效发电小时

数不低于1,529小时(有效发电小时数=实际发电小时数+限电损失小

时数+计划检修损失小时数+电网故障检修损失小时数+不可抗力损失

小时数)。

   (二)风险提示

   1、根据前述约定,如果相关光伏政策在未来出现调整或标的企

业年有效发电小时数不达预期,可能在一定程度上影响标的企业光伏

电站业务的经营状况和盈利能力,届时丙方的担保责任存在触发的风

险。

   2、若标的企业持有的光伏电站项目在本协议规定的期限内未能

达到上述有效发电小时数标准,同期发电量差额部分的相应收入由标

的企业在下一个债务偿还日相应扣减标的企业应支付的丙方存量合

同债务和和顺存量合同债务金额。如标的企业对上述存量合同债务金

额全部清偿完毕,则丙方应采取现金补足方式向标的企业进行支付。

   3、本次交易中,丙方对标的企业纳入国家补助名录事项及标的

企业发电量事项做了赔偿承诺及担保承诺,丙方的担保事项可能造成

的违约或赔偿金数额存在潜在的超出担保责任的风险。
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特此公告!



             苏州工业园区和顺电气股份有限公司

                          董事会

                  二〇一九年十一月二十九日




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