证券代码：300141           证券简称：和顺电气         编号：2022-040


          苏州工业园区和顺电气股份有限公司
 关于控股股东签署股份转让协议、表决权放弃协议
             暨控制权拟发生变更的进展公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。




    特别提示：


    1、姚建华将持有的公司无限售流通股合计 12,694,230 股股份（占公司总
股本的 5%）通过协议转让的方式转让给苏州绿脉，同时承诺不可撤销地放弃其
于本次股份转让完成后仍持有公司的全部股份的部分股东权利。本次协议转让
交割完成后，苏州绿脉将持有的股份占上市公司总股本的 20.00%，苏州绿脉将
成为公司的控股股东，中城工业集团有限公司成为公司间接控股股东，苏州绿
脉及中城工业集团有限公司无实际控制人，公司无实际控制人。


    2、本次协议转让能否最终完成尚存在不确定性，控制权变更能否完成存在
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    3、如本次交易的转让方通过集中竞价方式转让其所持有的剩余上市公司股
份，存在相应股份受让方不受本次交易相关协议、承诺的约束，相应股份表决
权恢复，从而影响上市公司控制权的风险。



   一、前期提示性内容
   1、苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“和顺电气”或“公司”）
                                  1
于2022年11月3日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东签订<股份转让意向书>暨
控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-036），公司控股股东及实
际控制人姚建华先生与苏州绿脉电气控股（集团）有限公司（以下简称“苏州绿
脉”）签署了《关于公司股份转让之意向协议》，约定由姚建华将其所持有的公
司非限售流通股合计不低于（含）总股本5%的股份转让给苏州绿脉，同时, 姚建
华拟放弃其所持有的剩余公司全部或部分股份的表决权。该事项可能涉及公司控
股股东及实际控制人的变更。
    2、公司于2022年11月9日在巨潮资讯网披露了《关于控制权拟发生变更的进
展公告》（公告编号 2022-037），姚建华先生已收到苏州绿脉按意向协议约定
支付的意向金人民币壹仟万元，意向协议约定的意向金已支付完毕。
    二、本次交易进展情况
    公司于2022年11月23日收到控股股东及实际控制人姚建华先生的通知，姚建
华先生于2022年11月23日与苏州绿脉签署了正式的《关于苏州工业园区和顺电气
股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）和《苏州绿
脉电气控股（集团）有限公司与姚建华关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司
之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），现将相关情况说明
如下：
   （一）股份转让的基本情况
    转让方：姚建华
    受让方：苏州绿脉电气控股（集团）有限公司
    1、 标的股份的转让

    转让方有意向受让方转让其持有标的公司无限售流通股合计 12,694,230 股
股份（占公司总股本的 5%）（以下简称“标的股份”）；受让方同意以现金购买
前述标的股份。

    2、股份转让价款的支付

    2.1 转让方与受让方经协商，同意确定标的股份的每股转让单价为人民币
14.8 元/股，转让价格合计为人民币 187,874,604 元（大写：壹亿捌仟柒佰捌拾柒
万肆仟陆佰零肆元整）。
                                    2
    2.2 转让方与受让方同意于本协议签署之日，受让方已支付的 10,000,000 元
意向金自动转为本次交易的股份转让款；受让方应于本协议签署日后，分二期向
托管账户支付本协议 2.3 条项下剩余股份转让价款；受让方应于本协议签署后二
十（20）个工作日内向托管账户支付人民币 122,874,604 元（大写：壹亿贰仟贰
佰捌拾柒万肆仟陆佰零肆元整），剩余股份转让款 55,000,000 元（伍仟伍佰万元
整）应于标的公司按照证券法规在指定信息披露平台披露 2022 年度年报后三十
（30）个工作日内支付至托管账户内并于完成本协议约定的标的公司董事会调整
完成日起七（7）个工作日内释放至转让方指定银行账户。

    3、股份转让价款的释放

    3.1 于深交所根据相关规定出具了关于本次股份转让合规性审查的确认意见
之日起二（2）个工作日内，双方应互相配合向托管账户的监管银行发出放款指
令，将托管账户中的人民币 122,874,604 元（大写：壹亿贰仟贰佰捌拾柒万肆仟
陆佰零肆元整）释放至转让方指定账户；

    3.2 完成本协议约定的标的公司董事会调整完成日起七（7）个工作日内，双
方应互相配合向托管账户的监管银行发出放款指令，将托管账户中的全部剩余资
金释放至转让方指定账户。


     4、标的股份的过户


     转让方应取得关于本次交易的完税证明之日起三（3）个工作日内，双方应
相互配合在前述期限内向证券登记结算机构提交标的股份过户登记所需要的的
全部申请文件，并完成标的股份的过户登记手续。

     5、交接期安排

     5.1 交接期内，双方应遵守中国法律关于上市公司股东、股份转让方和股份
受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他
股东之权利和利益。

     5.2 交接期内，转让方应履行中国法律法规、标的公司章程以及标的公司其

                                   3
他内部规章制度所规定的股东权利和义务，并确保标的公司的持续正常经营，
标的公司在过户登记日前不会出现任何重大不利变化，保持标的公司现有的结
构、高级管理人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证标的公司在过户
登记日后的稳定经营且不发生重大不利影响。

    5.3 考虑到本次股份转让及本次表决权放弃实施后和顺电气的控股股东将
发生变更，交接期间内，未经受让方事先书面同意，除证券监管法律法规发生
变化或者应证券监管部门要求或者本协议约定外，转让方及其一致行动人不会
就下列事项向和顺电气提出议案，并且不对此类议案投赞成票，也不会以其他
任何方式促成下述事项：

    5.3.1 修改和顺电气（含其所有分公司及直接或间接参股或控股的子公司，
以下简称“控股子公司”，下同）的公司章程或类似法律文件；

    5.3.2 变更和顺电气的股本结构，或给予任何第三方可认购或拥有和顺电气
注册资本或股份的期权、认股权、可转换为股份的权利或其它类似权利；

    5.3.3 改变和顺电气内部治理机构（包括董事会、监事会、高级管理人员）
的人员构成和议事规则；

    5.3.4 和顺电气实施资产置换、发行股份购买资产、重大资产购买、处置资
产、重大投资行为、分拆上市或者其他重大交易；

    5.3.5 和顺电气向其股东支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润或
回购和顺电气股份的决议，但和顺电气为执行已实施的限制性股票激励计划而
进行的回购注销除外；

    5.3.6 转让、许可、质押、放弃、设置负担于或以其他任何方式处置和顺电
气的重大资产，或者和顺电气向任何第三方提供贷款或者提供担保；

    5.3.7 和顺电气以任何方式豁免任何债务或者提前偿还金额超过 50 万元的
未到期债务；

    5.3.8 和顺电气以包括但不限于承债式收购等方式直接或变相地处置金额超
过 1,000 万元的应收账款、其他应收账款等；
                                  4
    5.3.9 和顺电气与其关联方（关联方的范围应按照《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）发生重大关联交易（重
大关联交易应按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》确定）；

    5.3.10 修订、终止、撤销或放弃和顺电气对于任何第三方的任何权利主张
（包括免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权），或与之达成和解；

    5.3.11 和解导致损失超过 50 万元，或者放弃、豁免任何与和顺电气相关的
民事或行政诉讼或争议；

    5.3.12 转让、许可、质押、放弃、设置负担于或以其他方式处置和顺电气
任何无形资产（包括但不限于专利权及专利申请权、商标权及商标申请权）；

    5.3.13 对任何已有金额单笔超过 50 万元的合同或协议作出不利于和顺电气
的修改；

    5.3.14 达成任何协议、合同、安排或者交易或者对和顺电气为一方的现有
合同进行修改，且以上行为可能会对和顺电气经营的性质或范围、负债水平造
成重大不利影响；

    5.3.15 变更和顺电气名称或实质性业务的属性或范围（如，从事新业务、
终止从事现有业务等）；

    5.3.16 和顺电气任何业务惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规
章制度重大变化；

    5.3.17 向和顺电气的任何管理人员、董事、雇员或顾问发放奖金或者增加
该等人员其他任何形式的收入（发放正常奖金、年终奖不受前述限制）；

    5.3.18 对和顺电气在职员工进行包括但不限于直接或间接的员工持股、限
制性股权、期权、股权增值权等股权激励，亦不得向和顺电气在职员工就股权
激励做出任何承诺、安排或者签署任何法律文件；

    5.3.19 调整和顺电气的会计政策、会计估计；

                                  5
    5.3.20 制订或实施任何调整和顺电气组织架构或者重大人事调整的方案（本
条中“重大人事调整”是指和顺电气的核心高管人员变动（包括但不限于离职、
退休、新聘等原因导致）超过其总人数的 1/4；核心高管人员以附件披露为准）；

    5.3.21 以任何方式实施其他对和顺电气或其资产、负债造成或可能造成重
大不利影响的事项；

    5.3.22 将与标的股份相关的任何权利授予受让方以外的第三方，或指使和
顺电气（含其控股子公司，下同）接受违反法律法规以及和顺电气章程规定、
不符合证券监管部门要求、有悖公允原则或违背合法决策程序的重大交易；

    5.3.23 以任何方式促使和顺电气（含其控股子公司）进行分红总金额累计
超过 400 万元（不含本数）的分红；

    5.3.24 以任何方式促使和顺电气（含其控股子公司）为任何第三方提供任
何担保；

    5.3.25 就本协议第 6.4 条任何事项签署任何协议或作出任何承诺；

    5.3.26 以作为或不作为的方式违反本协议项下的声明、保证及承诺条款；

    5.3.27 任何可能导致本协议第 6.4 条情形发生的作为或不作为。


   6、上市公司治理


    6.1 双方同意，自本协议签署日起至标的公司董事会调整完成日，转让方应
继续担任标的公司董事，并依法履行作为董事的职责，统筹标的公司现有业务
板块的运营和管理。在本次股份转让实施完毕（指标的股份已过户至受让方名
下并已完成了所有的登记备案、信息披露程序）且标的公司按照证券法规在指
定信息披露平台披露 2022 年度年报后的三十（30）个工作日内，双方应当相互
配合完成和顺电气董事会的换届/改选。换届/改选后和顺电气董事会由七（7）
位董事组成，其中三（3）位为独立董事，其余四（4）位为非独立董事。为免
歧义，尽管有上述约定，受让方有权在本次股份转让实施完毕之日至目标公司
2022 年度年报公告之日期间一次或多次提名董事、监事、高级管理人员候选人。

                                    6
     6.2 在符合中国法律的前提下，双方同意并共同促使和推动受让方所提名的
人员当选董事且该等受让方提名并当选的董事应在董事会席位中占多数。具体
而言，当标的公司的董事会席位为七（7）席时，受让方有权向标的公司提名不
少于三（3）名的非独立董事和三（3）名的独立董事。同时，双方应促使和推
动和顺电气董事会选举受让方提名的候选人为董事长以及对董事会专门委员会
进行换届/改选。

     6.3 在符合中国法律的前提下，双方应共同促使和推动受让方所提名的股东
代表监事候选人当选监事且该等受让方提名并当选的监事应在监事席位中占多
数。具体而言，当标的公司的监事会席位为三（3）席时，其则受让方有权向标
的公司提名二（2）名的股东代表监事。

     6.4 双方同意，受让方可向标的公司推荐董事长、监事会主席、财务总监、
董事会秘书候选人。转让方及其一致行动人提名/推荐的董事（若有）应就标的
公司董事会审议的选聘受让方提名/推荐的人士担任标的公司董事长、监事会主
席、财务总监、董事会秘书的相关议案投赞成票。

     6.5 虽然有上述约定，和顺电气董事/高级管理人员应由股东大会/董事会根
据届时有效的法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定选举/聘任产生。

     7、各方陈述、保证及承诺

    7.1转让方声明：

    7.1.1 转让方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；

    7.1.2 不违反对转让方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括
但不限于《证券法》《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等）或合同的限制；

    7.1.3 不存在不得转让标的股份或者标的股份上存在限售限制的情形；

    7.1.4 转让方保证，截至签署日以及过户登记日，标的股份未被查封、被冻
结、被轮候冻结，也不存在任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、
                                   7
其他任何形式的限制或担保权益，也不存在转让方与任何第三方达成的仍然有效
的关于标的股份处置或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。

    7.1.5 转让方保证，自过户登记日起直至受让方及其关联方不再持有任何和
顺电气股份止，转让方及其一致行动人不会通过任何方式以所直接或间接持有的
和顺电气股份以谋求和顺电气的实际控制权，亦不会以达成一致行动、委托、征
集投票权方式单独、共同或协助受托方外的其他第三方谋求和顺电气的实际控制
权。

    7.2 受让方声明：

    7.2.1 受让方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的有限责任公
司；

    7.2.2 已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；

    7.2.3 受让方承诺，其用于支付本协议项下股份转让价款之资金均为自有资
金或自筹资金，该等资金来源合法合规。

       8、交易费用及税收

    8.1 本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部
门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交
易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

    8.2 双方为履行本协议而发生的相关费用（包括但不限于差旅费、聘请第三
方中介机构产生的费用等）由支出方自负。

       9、协议的生效、变更、解除及终止

    9.1 本协议自双方法定代表人/本人签字并加盖公章之日起生效。为免疑义，
本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经法定代表人亲笔签
字/自然人主体在本协议上亲笔签字。

    9.2 为保障本协议的履行（包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履
行相关登记、备案等程序），双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但

                                     8
不限于补充协议在内的法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，
与本协议具有同等法律效力。

    9.3 出现以下情形之一时，有权方可根据本协议第十四条的约定向另一方发
出书面通知终止本协议，且任何一方无需承担任何违约责任：

    9.3.1 由双方一致书面同意；

    9.3.2 发生本协议项下不可抗力情形或法律变动情形，导致本次股份转让无
法实现。

    9.4 出现以下情形之一时，转让方有权根据本协议第十四条的约定向受让方
发出书面通知终止本协议，且转让方无需承担任何违约责任：

    9.4.1 受让方构成本协议第 12.1 条项下违约的，且就各项违约情形，如累计
逾期天数超过二十（20）日的；

    9.4.2 因受让方主观原因和/或受让方过失和/或过错等原因导致本次股份转
让无法在 2022 年 12 月 31 日或双方均认可的较晚期限前履行完毕的。

    9.5 出现以下情形之一时，受让方有权根据本协议第十四条的约定向转让方
发出书面通知终止本协议，且受让方无需承担任何违约责任：

    9.5.1 转让方构成本协议第 12.3 条项下违约的，且就各项违约情形，如累计
逾期天数超过二十（20）日的；

    9.5.2 因转让方主观原因和/或转让方过失和/或过错等原因导致本次股份转
让无法在 2022 年 12 月 31 日或双方均认可的较晚期限前履行完毕的；

    9.5.3 如因不可归责于任何一方的原因导致标的股份未于 2023 年 1 月 31 日
或双方均认可的较晚期限前过户至受让方名下的；

    9.5.4 转让方违反其在本协议项下做出的任何声明、保证或承诺；

    9.5.5 转让方违反协议约定，在交接期内从事任何对标的公司造成重大不利
影响的行为的；


                                   9
    9.6 本协议第十一条（保密）、第十二条（违约责任）、第十四条（通知）、
第十六条（适用法律及争议解决）及第十七条（其他）在本协议被提前解除或终
止后继续有效。

    9.7 如本协议已根据第 15.3 条至第 15.5 条以及第 13.3 条解除及终止，则本
协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定在该等终止发生时或之后生效或持
续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还
应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将
本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。

    （二）《表决权放弃协议》主要内容

    甲方：姚建华

    乙方：苏州绿脉电气控股（集团）有限公司

    1、表决权放弃

    1.1甲方同意放弃弃权股份对应的部分股东权利，即甲方不可撤销地承诺放
弃其于本次股份转让完成后仍持有标的公司的全部股份的部分股东权利，合计
60,553,999股（约占标的公司总股本的23.85%）（以下简称“弃权股份”）。
    1.2就弃权股份，甲方不可撤销地向包括乙方在内的标的公司全体股东及潜
在投资人承诺，于弃权期限（“弃权期限”的定义见下文）内放弃行使弃权股份的
如下权利（以下简称“弃权权利”），亦不得委托第三方行使弃权权利：
    1.2.1召集、召开和出席标的公司的股东大会会议的权利；
    1.2.2提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免标的公司董
事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
    1.2.3对所有依据相关法律法规或标的公司章程需要股东大会讨论、决议的事
项行使表决权；
    1.2.4标的公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产
性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或标的公司章程经修改后而规定的
任何其他的股东表决权）（为免疑义，财产性权利系指基于其作为标的公司股份
持有人而享有的转让、质押等处置股权的权利，取得股权处置收益和标的公司利
                                    10
润分配的权利、认购标的公司增资、可转债的权利，获得标的公司清算财产的权
利；但双方确认：（i）甲方在行使该等财产性股东权利时需受限于本协议项下
第3.1条之前置程序要求；（ii）如甲方申请股票质押贷款的，同等条件下，应优
先向乙方申请股票质押贷款）。

    2、弃权期限

    除本协议另有约定或者发生影响或可能影响本次交易后标的公司控制权稳
定性的情形并由双方对表决权放弃安排另行协商调整外，弃权期限自《股份转让
协议》之标的股份过户登记日（含当日）起生效且期限为永久，甲方及其一致行
动人及/或该等弃权股份继受人不得无故终止表决权放弃协议。

    3、弃权股份的处分限制

    3.1 自《股份转让协议》之标的股份过户登记日（含当日）起，甲方通过协
议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，乙方或其指定第三方在同等条件下享
有优先购买权。

    3.2 自《股份转让协议》之标的股份过户登记日（含当日）起的 36 个月内，
甲方向第三方转让其持有的弃权股份或对弃权股份设置除质押外的其他任何权
利负担，必须经乙方事先同意且乙方有权要求甲方确保通过协议转让或大宗交易
方式取得股份的受让方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限
于弃权股份数量、授权范围、受托形式表决权的方式等）。

    3.3 自《股份转让协议》之标的股份过户登记日（含当日）起的 36 个月后，
如甲方通过协议转让或大宗交易的方式减持其持有的弃权股份且该等减持将影
响标的公司控制权的稳定性，则乙方有权要求甲方确保通过协议转让或大宗交易
方式取得股份的受让方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限
于弃权股份数量、授权范围、受托形式表决权的方式等）。

    3.4 弃权期限内，除非经乙方事先书面同意，若弃权股份由任何与甲方存在
关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发
生继受，甲方应确保其等继受方（为本协议之目的，该等继受方是指通过法律及

                                  11
本协议认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与甲方存在关联、析产、继
承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受
本协议项下属于甲方的权利和义务，接受与本协议项下之表决权放弃安排相一致
的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、授权范围、受托形式表决权的
方式等），并应乙方的要求签署乙方认可的表决权放弃协议和/或表决权放弃承
诺函（如需）。

     4、增持限制

    于弃权期限内，甲方及其一致行动人（一致行动人的范围应以《上市公司
   收购管理办法》为准）经乙方事先书面同意后可增持标的公司股份，但甲方
   及其一致行动人增持标的公司股份的，该等增持股份的表决权将自动地、不
   可撤销地被放弃，且该等增持股份自动纳入本协议项下弃权股份范围并遵守
   本协议的约定。

       5、违约责任

       5.1 如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下
   其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承
   诺或保证，均构成违约。守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的全部
   损失（包括但不限于因违约方违约导致守约方支付或损失的利息、为本次交
   易聘请的中介机构费用、仲裁费、保全费、执行费、律师费、参与异地仲裁
   之合理交通住宿费），并承担其他因此产生的法律责任。

       5.2 如甲方违反本协议的约定而行使弃权股份之表决权的，则甲方关于
   弃权股份之表决权权利的行使应自始无效且不具有任何法律效力。

       5.3 除了本协议第 6.2 条的约定外，如甲方违反本协议项下所作的其他任
何一项约定，或任何行为导致乙方对标的公司控制权丧失或不稳定，或未履行本
协议项下的任何一项义务，均构成本协议项下的违约，乙方应以书面形式要求甲
方立刻纠正或采取补救措施。如甲方在乙方书面通知甲方并提出纠正要求后的五
（5）日内仍未纠正或采取补救措施的，除了根据本协议第 6.1 条约定向甲方主
张损失外，乙方还有权对甲方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种救济
                                   12
方式：

     5.3.1 终止本协议及/或其他已经签署且与本次股份转让相关的交易文件；

     5.3.2 要求甲方以现金方式一次性或分批收购乙方届时持有的自甲方处受
   让取得的和顺电气全部或部分股份，购买价格不低于乙方为取得届时持有的
   自甲方处受让取得的和顺电气全部或部分股份的实际支付总成本；

     5.3.3（i）当甲方违反本协议项下所做的任何行为导致乙方对标的公司控制
   权丧失或不稳定的，乙方可要求甲方支付人民币 100,000,000.00（大写：壹
   亿元）的违约金；（ii）除了前述第（i）项外，当甲方违反本协议项下所做
   的其他行为，乙方可要求甲方支付人民币 50,000,000.00（大写：伍仟万元）
   的违约金；

    5.3.4 要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于因甲方违约导
致乙方支付或损失的利息、为本次交易聘请的中介机构费用、仲裁费、保全费、
执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费）。

    6、协议的生效、解除及终止

    6.1 本协议自双方法定代表人/本人签字并加盖公章之日起生效。为免疑义，
本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经法定代表人亲笔签
字/自然人主体在本协议上亲笔签字。

    6.2 本协议生效后于以下任一情形出现时，本协议自动终止：

    6.2.1 自标的股份过户登记日（含当日）起的 36 个月后，乙方及其一致行动
人合计持有标的公司股份因其减持行为、司法执行等导致乙方及其一致行动人持
股比例低于标的公司总股本的 10%（不含本数），但因标的公司发行新股导致股
份比例被稀释至低于标的公司总股本的 10%（不含本数）的情形除外；

    6.2.2 自标的股份过户登记日（含当日）起的 36 个月后，乙方及其一致行动
人持有标的公司股份数量超过标的公司总股本的 30%（不含本数），且标的公司
无其他合计持有 30%（含本数）以上股份股东；


                                    13
    6.2.3 发生影响或可能影响本次交易后标的公司控制权稳定性的情形，经双
方协商一致书面同意解除本协议的；

    6.2.4 出现本协议约定的其他情形；

    6.2.5 根据《股份转让协议》的约定，终止本次股份转让的。

    6.3 本协议第六条（违约责任）、第八条（适用法律及争议解决）及第九条
（其他）在本协议被提前解除或终止后继续有效。

    7、争议解决

    凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。如
果在一方向另一方发出通知要求进行上述协商后 30 日内，该争议未能通过协商
达成解决，则任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，
按照该会在争议提交届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁在上海市进行。
仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

   8、控制权变更情况

   本次协议转让后，苏州绿脉将直接持有公司 50,776,920 股股份，占公司总股
本的 20%。苏州绿脉将成为公司的控股股东。

    三、其他重要事项说明
    1、本次交易事项实施完毕后，苏州绿脉直接持有公司20%的股份，苏州绿
脉存在间接持股50%以上的股东中城工业集团有限公司，但无实际控制人。
    2、本次交易事项不会对公司及其附属企业的持续经营造成重大不利影响。
    四、必要风险提示
    1、姚建华与苏州绿脉签署正式协议后，苏州绿脉需遵照协议约定支付股份
转让价款，姚建华需配合苏州绿脉按时办理相关股份的过户登记手续，且本次交
易需先行通过交易所合规性审查方可实施。如本次交易未能通过交易所合规性审
查，或交易双方未能按照正式协议约定履行相关义务，可能导致交易无法达成，
存在无法实施的风险。
    2、本次交易完成后，苏州绿脉将成为公司的控股股东，中城工业集团有限
                                   14
公司成为公司间接控股股东，苏州绿脉及中城工业集团有限公司无实际控制人，
公司无实际控制人，公司将处于无实际控制人的状态。虽然公司具有较为完备的
议事规则，经营方针及重大事项的决策均由股东大会和董事会审议决定，仍不排
除因无实际控制人导致治理格局不稳定或决策效率降低，进而影响公司生产经营
的风险。
    3、本次交易完成后，苏州绿脉持有的公司有表决权股份总数为26.26%。虽
然姚建华已承诺如其在交易完成后36个月内通过协议转让或大宗交易方式向第
三方转让所持和顺电气股份的，需经苏州绿脉同意，且苏州绿脉有权要求确保股
份的继受方接受与其一致的表决权放弃安排，持有公司5%以上股份的股东沈欣已
承诺自本次交易完成之日起36个月内不会以任何方式单独或共同谋求对公司的
实际控制权，仍可能存在相关方未遵守承诺约定导致姚建华、沈欣或第三方持有
的有表决权股份数量接近甚至超过苏州绿脉，进而影响公司控制权稳定的风险。
    4、如本次交易的转让方通过集中竞价方式转让其所持有的剩余上市公司股
份，存在相应股份受让方不受本次交易相关协议、承诺的约束，相应股份表决权
恢复，从而影响上市公司控制权的风险。
    五、备查文件
    1、《关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司之股份转让协议》；
    2、《苏州绿脉电气控股（集团）有限公司与姚建华关于苏州工业园区和顺
电气股份有限公司之表决权放弃协议》。




    特此公告。




                                       苏州工业园区和顺电气股份有限公司
                                                    董事会
                                          二〇二二年十一月二十四日




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