北京国枫（深圳）律师事务所
               关于云南沃森生物技术股份有限公司
                   2020 年第一次临时股东大会的
                               法律意见书

                       国枫律股字[2020]C0016 号


致：云南沃森生物技术股份有限公司

    北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受云南沃森生物技术
股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师对贵公司召开的 2020 年
第一次临时股东大会现场会议进行见证，并出具法律意见书。受新型冠状病毒感
染肺炎疫情的影响，本所指派律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《云
南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出
具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会
相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1.   贵公司于 2019 年 8 月 24 日和 2020 年 1 月 23 日刊载在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体的《云南沃森生物技术
股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》和《云南沃森生物技术股份有
限公司第四届董事会第六次会议决议公告》；

    2.   贵公司于 2019 年 8 月 24 日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《云
南沃森生物技术股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告》；

    3.   贵公司于 2020 年 1 月 23 日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《云
南沃森生物技术股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（以
                                      1
下简称“《股东大会通知》”）；


       4.   股东名册、股东及股东代理人身份证明、股票账户卡和授权委托书等。

       本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。

       本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：


       一、本次股东大会的召集与召开程序


       （一）本次股东大会的召集

       经本所律师查验，本次股东大会由 2020 年 1 月 22 日召开的云南沃森生物技
术股份有限公司第四届董事会第六次会议决定召开。贵公司董事会于 2020 年 1
月 23 日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了《股东大会通知》。

       本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法
规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。


       （二）本次股东大会的召开

       1.   根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已提前十
五日以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规
定。

       2.   根据《股东大会通知》和《股东大会补充通知》，贵公司有关本次股东
大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议投票方式、会议时间、会议地点、
会议审议事项、出席会议的对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内
容符合《公司章程》的有关规定。

       3.   本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2020
年 2 月 12 日（星期三）下午 14:00 在昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A
座 17 楼公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所
告知的时间、地点一致。

    4.   除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统向股东提供了网络
形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的
时间为 2020 年 2 月 12 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票平台进行投票的时间为 2020 年 2 月 12 日上午 9:15 至下午
15:00 期间的任意时间。


    5.   本次股东大会的现场会议由贵公司董事长李云春先生主持。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的规定。


    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格


    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席现场会议会议的股东与截至 2020 年 2 月 5 日下午收市
时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查
验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表贵公司有表决
权股份 102,818,111 股，占贵公司有表决权股份总数的 6.6876%。出席本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公
司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络
投票系统投票的股东共计 26 人，代表贵公司有表决权股份 284,737,634 股，占贵
公司有表决权股份总数的 18.5203%。


    （二）出席本次股东大会的其他人员


    参加本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。


    （三）本次股东大会的召集人

    本次股东大会由贵公司董事会召集。
    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员
均具备出席大会的资格，召集人资格合法。


    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案
作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。本次股东大会对中
小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司
5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况进行了单独计票。


    本次股东大会具体议案及表决结果如下：


    《关于变更募集资金用途的议案》

    表决结果：同意 387,393,545 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 99.95815%；反对 156,300 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权
股份总数的 0.04033%；弃权 5,900 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 0.00152%。

    其中，中小投资者表决结果：同意 201,223,101 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.9195%；反对 156,300 股，占出席本次股东
大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0776%；弃权 5,900 股，占出席本次
股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0029%。

    根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的
查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案
获得通过。会议主持人当场公布了表决结果。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定。


    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司 2020 年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出
席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议通过的表决结果合法、有效。


    本法律意见书一式叁份。
    [此页为《北京国枫（深圳）律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公
司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文]




北京国枫（深圳）律师事务所              经办律师：




负责人：金   俊                         殷长龙 __________________




                                         余松竹__________________




                                               2020 年 2 月 12 日