沃森生物：信息披露管理制度2021-01-07
云南沃森生物技术股份有限公司 信息披露管理制度
云南沃森生物技术股份有限公司
信息披露管理制度
（2021年1月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保
信息披露的公平性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》(下称“《香港上市规则》”)、香港《公司（清
盘及杂项条文）条例》及《公司条例》（《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公
司条例》共同简称“《公司条例》”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下
简称“香港证监会”）发布的《公司收购、合并及股份购回守则》（ 以下简称
“ 《并购及股份购回守则》”）、《证券及期货条例》、《内幕消息披露指引》
等相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则以及《云南沃森生物技
术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，
特制定本制度（下称“本制度”）。
第二条 本制度对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部
门(含子公司)具有约束力。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 本制度所称“信息”是指将可能对公司股票价格及其衍生品种
交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，具体范围详见本制度第十
五条。
“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地上市规则和其他有关规定，经深圳证券交易所对拟披露的信息登
记后，在中国证监会指定媒体上公告信息，并按规定报送证券监管部门备案或按
照香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）的规定对拟披露的信息作出
披露。未公开披露的信息为未公开信息。
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公司根据上市地证券监管规则，在各上市地同时（时差引起的差异除外）向
所有投资者公开披露相同的信息。公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内
市场披露。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露
信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 持续信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任，公司及董
事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，严格按照法律、法规、公
司股票上市地上市规则和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第六条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平
信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方
面具有同等的权利。
选择性信息披露是指公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露
前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。特定对象是指比一般中小投资者更
容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或
传播的机构或个人，包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）公司股票上市地证券交易所或证券监管部门认定的其他机构或个
人。
第七条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。
第八条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。
第九条 公司及相关信息披露义务人应按照本制度规定，主动、及时、完
整地披露可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大信息，
不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的
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不公平。
处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽
量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，
公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第十条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可
能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息或对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的信息。
第十一条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明
扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性
质的词句。
第十二条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和
相关备查文件报送公司股票上市地证券交易所登记（如要求），并在中国证监会
指定的媒体发布以及按照《香港上市规则》作出披露（如要求）。公司及信息披
露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体或香港联交
所规定的披露途径，在不同媒体上披露的同一内容信息应一致。不得以新闻发布
或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备
查文件报送相关证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露文件的种类
第十五条 公司应当披露的信息包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年
度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事
会决议公告、监事会决议公告；收购、出售资产公告；关联（连）交易公告、补
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充公告、整改公告和其他重要事项公告，以及公司股票上市地证券交易所认为需
要披露的其他事项；
（三）招股说明书、募集说明书、上市公告书；
（四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报
告、请示等文件；
（五）避免本公司的证券买卖出现虚假市场的情况所必需的资料；
（六）关于本公司或本公司的股东或高级管理人员或本公司的上市证券或
该等证券的衍生工具的、并非普遍为惯常或相当可能为进行本公司证券上市交易
的人所知、但若为他们普遍所知则相当可能会对公司股票价格及其衍生品种交易
价格可能或已经产生较大影响的重大信息，包括但不限于：
（1） 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利
润分配及公积金转增股本等；
（2） 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（3） 与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（4） 与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新
发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大
合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公
司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；
（5） 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（6） 有关法律、法规及公司股票上市地上市规则规定的其他应披露的事
件和交易事项。
第二节 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十七条 公司A股年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中
期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个
会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，第一季度报告的
披露时间不得早于上年年度报告的披露时间。
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公司H股定期报告披露：公司H股的定期报告包括年度报告及中期报告。公
司应当在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个
会计年度结束之日起4个月内且在召开股东大会召开日前21天编制完成年度报告
并予以披露。
公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露中期业绩的初
步公告，并在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内编制完成中期报告并予
以披露。其他定期报告包括公司的股权变动月报表等。公司应当在不迟于每月结
束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前30分
钟披露月报表，载明股本证券、债务证券及任何其他证券化工具(如适用)于月报
表涉及期间内的变动。
公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该
会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净
资产和净资产收益率等数据和指标。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向公司股票上市地证
券交易所报告（如要求），并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的
最后期限。
第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东等情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
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（十）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他事项。
公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真
实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和
经营业绩、投资项目等各方面情况。
公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等
向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查
阅。
第十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他事项。
第二十条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他事项。
第二十一条 年度报告、中期报告和季度报告的格式、内容及编制规则，
按照公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关规定执行。
第二十二条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认
意见；监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法
律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
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进行业绩预告。
第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、
总资产和净资产等。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货
相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审
计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一） 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二） 拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有
关规定需要进行审计的；
（三） 公司股票上市地证券监管机构及证券交易所认为应当进行审计的
其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但公司股票上市地证券监管机构及证
券交易所另有规定的除外。
第二十七条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向公司股票上市
地证券交易所报送（如需），并提交下列文件：
（一） 年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文）；
（二） 审计报告原件（如要求）；
（三） 董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四） 按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文
件；
（五） 停牌申请（如要求）；
（六） 深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告
被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向
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深圳证券交易所提交下列文件：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说
明的董事会决议，以及决议所依据的材料；
（二） 独立非执行董事对审计意见涉及事项的意见；
（三） 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五） 中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十九条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按第二十八条出具
的专项说明应当至少包括以下内容：
（一） 出具非标准无保留审计意见的依据和理由；
（二） 非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营
成果影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说
明；
（三） 非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关
信息披露规范性规定。
第三十条 本制度第二十八条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于
明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及
事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第三十一条 本制度第二十八条所述非标准无保留审计意见涉及事项
属于明显违反会计准、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项
进行纠正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计
报告和有关审计报告。
第三十二条 公司应当认真对待深圳证券交易所或香港联交所对定期报
告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关
内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在
履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三十三条 公司如发行A股可转换公司债券，按照本制度规定所编制的
年度报告和中期报告还应当包括以下内容：
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（一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安
排。
（六） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。
第三节 临时报告
第三十四条 A股的临时报告包括但不限于下列事项：
（一） 董事会决议；
（二） 监事会决议；
（三） 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四） 股东大会决议；
（五） 独立非执行董事的声明、意见及报告；
（六） 收购或出售资产达到应披露的标准时；
（七） 关联（连）交易达到应披露的标准时；
（八） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、
租赁等）的订立、变更和终止；
（九） 涉及公司的重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；
（十） 可能依法承担的赔偿责任；
（十一） 公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
（十二） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（十三） 变更募集资金投资项目；
（十四） 直接或间接持有另一公司发行在外的普通股5%以上；
（十五） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
控制公司的情况发生较大变化；
（十六） 公司第一大股东发生变更；
（十七） 公司董事长、总裁、董事（含独立非执行董事）、或1/3 以
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上监事提出辞职或发生变动；
（十八） 生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生
产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
（十九） 公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
（二十） 法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著
影响；
（二十一） 更换为公司审计的会计师事务所；
（二十二） 公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销或者宣告无
效；
（二十三） 法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股
份；
（二十四） 持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；
（二十五） 公司进入破产、清算状态；
（二十六） 重大经营性、非经营性亏损，或者重大损失；
（二十七） 重大投资行为；
（二十八） 发生重大债务或未清偿到期重大债务；
（二十九） 公司预计出现资不抵债；
（三十） 公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应
债权未提取足额坏帐准备的；
（三十一） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级
管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（三十二） 公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国
证监会处罚；
（三十三） 依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的要
求，应予披露的其他重大信息。
第三十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
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前款所称重大事件包括：
（一） 公司的业务表现、对业务表现的展望、投资政策、经营方针和经营
范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果
产生重要影响；
（四） 公司财政状况发生重大变化，例如发生重大债务和未能清偿到期重大
债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司董事长、总裁、董事（含独立非执行董事）、或1/3以上监
事提出辞职或发生变动；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、重组、解散及申请破产的决定；或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大
行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采
取强制措施；
（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案或其他
股权变动形成相关决议；
（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；
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（十七） 对外提供重大担保；
（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成
果产生重大影响的额外收益；
（十九） 变更会计政策、会计估计；
（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一） 任何其他可能影响投资者决策或对公司证券及衍生产品交
易的价格产生较大影响的信息；
（二十二） 公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他情
形。
第三十六条 H 股的临时报告包括但不限于下列文件：
（一）股东大会的通知、公告和通函及关于股东大会表决结果的公告；
（二）董事会公告，如董事会预期在该次董事会上决定选派、建议或支付
股息，或将于该次董事会上通过任何年度、半年度或其他期间有关
盈利或亏损；
（三）有关公司股本变动的报表（除月报表之外）；
（四）《香港上市规则》第 14 章节规定的须予披露的交易的公告和通
函；
（五）《香港上市规则》第 14A 章节所规定的关连交易公告和通函；
（六）有关其他重大事项的公告或通函，对于其他根据本条（二）款规定
应当披露的信息，公司应当立即按照上市规则的要求做出披露。上
述重大事项包括但不限于：
（1） 公司和/或其子公司给予某实体的有关贷款总额按照《香港上
市规则》所界定的资产比率计算超逾 8%，或者如给予该实体
的有关贷款有所增加，而增加的数额按《香港上市规则》所
界定的资产比率计算为 3%或以上；
（2） 公司和/或其子公司提供予联属公司（按《香港上市规则》的
定义）的财务资助，以及公司和/或其子公司为其联属公司融
资所做出的担保，两者所界定的资产比率合共超逾 8%；
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（3） 公司的控股股东（按《香港上市规则》的定义）把其持有的
公司的股份的权益加以质押，以作为公司和/或其子公司债项
的保证，或作为公司和/或其子公司取得担保或其他责任上支
持的保证；
（4） 公司（或其任何子公司）所订立的贷款协议包括一项条件，
对任何公司的控股股东（按《香港上市规则》之定义）施加
特定履行的责任（如要求在公司股本中所占的持股量须维持
在某特定最低水平），而违反该责任将导致违反贷款协议，且
所涉及的贷款又对公司的业务运作影响重大；
（5） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，违
约可能会使贷款人要求实时偿还贷款且贷款人并未就有关违
约事宜作出豁免，或者发生大额数额赔偿责任；
（6） 公司发生影响盈利预测的重大事宜；
（7） 公司的董事、监事或者总经理发生任何变动、或者任何董事、
监事或者总经理无法履行职责；
（8） 公司发生下列结业及清盘事项：
(a) 就公司的全部或部分业务、或就公司、其控股公司或重
大子公司（即按照《香港上市规则》第 14.07 条计算的
百分比测试达到或超过 5%以上的子公司）的财产，委
任一名接管人或管理人；此委任由具司法管辖权的法院
作出，或根据债权证条款作出，或因他人向具司法管辖
权的法院申请，或在注册或成立的国家采取的同等行
动；
(b) 对公司、其控股公司或重大子公司（即按照《香港上市
规则》第 14.07 条计算的百分比测试达到或超过 5%以
上的子公司）提出清盘呈请，或在注册或成立的国家提
出同等的申请，或颁布清盘令或委任临时清盘人，或在
注册或成立的国家采取的同等行动；
(c) 公司、其控股公司或重大子公司（即按照《香港上市规
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则》第 14.07 条计算的百分比测试达到或超过 5%以上
的子公司）通过决议，决定以股东或债权人自动清盘的
方式结束业务，或在注册或成立的国家采取的同等行
动；
(d) 承接人就公司的部分资产行使管有权，或承接人出售公
司的部分资产，而该部分资产的总值或者该等资产的应
占盈利或收益总额，按《香港上市规则》所界定的任何
百分比率计算超过 5%；或
(e) 具司法管辖权的法院或审裁处（无论在上诉或不得再进
行上诉的初审诉讼中）颁布终局裁决、宣告或命令，而
此等裁决、宣告或者命令可能对公司享有其部分资产造
成不利影响，且该部分资产的总值或是该等资产的应占
盈利或收益总额，按《香港上市规则》所界定的任何百
分比率计算超过 5%。
（9） 公司发行新股、回购股票或进行其他影响公司股权结构
的交易；
（10） 公司由公众人士持有的上市证券数量低于《香港上市规
则》规定的最低百分比；
（11） 修改公司章程；
（12） 公司因发行新证券或购回其上市证券，而导致其可转换
证券的转换条款有所更改，或导致其任何期权、权证或类似
权证的行使条款有所更改；
（13） 公司的审计师或会计年度结算日的任何变更；
（14） 公司秘书、股份过户登记处（包括股份过户登记处的海
外分行的任何变动）、注册地址、在香港代表接受送达法律程
序文件的代理人（如适用）、在香港的注册办事处或注册营业
地点、或合规顾问发生变更；
（15） 其他符合本制度第二条规定的信息以及依照《公司条
例》、《证券及期货条例》、《香港上市规则》、《并购和购回股
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份守则》及《公司章程》的有关要求，应当予以披露的信息。
对于上述事项的判断标准应遵守并执行《公司条例》、《证券
及期货条例》、《并购和购回股份守则》的有关具体规定。
第三十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大
事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，还应当按照以下规定
持续披露有关重大事件的进展情况和可能造成的影响：
（一） 董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应
当及时披露决议情况；
（二） 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应
当及时披露意向书或协议的主要内容；
（三） 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解
除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（四） 已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露
批准或否决情况；
（五） 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款
的原因和相关付款安排；
（六） 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披
露有关交付或过户事宜。
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（七） 超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应
当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30
日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（八） 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第三十九条 公司控股子公司发生本制度第三十六条规定的重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露
义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及
时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，
并配合公司做好信息披露工作。
第四十二条 公司证券及其衍生品种交易被股票上市地监管机构或证券
交易所认定为异常交易的或出现或可能出现虚假市场或其他问题，公司应当及时
了解造成证券及其衍生品种交易异常波动或虚假市场或其他问题的影响因素，回
应公司股票上市地证券监管部门或者证券交易所的查询并应公司股票上市地证
券监管部门或者证券交易所的要求及时披露信息或澄清情况。
第四十三条 公司按照本制度规定首次披露临时报告时，应当按照公司
股票上市地上市规则规定的披露要求和公司股票上市地证券交易所和证券监管
机构制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司
应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关信息披露制度和
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相关格式指引的要求披露完整的公告。
第四十四条 公司按照本制度规定报送的A股临时报告不符合《深交所上
市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，
并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第四十五条 公司A股拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密
或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资
者，且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披
露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过2个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消
除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第四十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券
交易所认可的其他情况，按本制度披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关
保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免按本制度
披露或履行相关义务。
第四十七条 根据《香港上市规则》，如公司拟披露的H股信息存在不确
定性、属于临时性商业秘密或者商业秘密，或者如作出披露将构成对香港成文法
规或法庭命令的违反，或者公司股票上市地证券监管部门认可的其他情形，及时
披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合相关法律法规和证券监管部门
规定的其他条件的，公司可以暂缓披露。
第四十八条 公司出现下列情形，认为无法按照有关规定披露信息的，可
以按照《证券及期货条例》，不在联交所进行披露：
（一）香港法庭或香港法律禁止披露的信息；
（二）公司在已经采取合理预防措施确保相关信息得到保密且相关信息确实
得到保密的情况下：
1. 关乎未完成的计划或谈判信息的；
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2. 商业秘密；
3. 在向联交所、香港证监会或有关监管机构提出申请后，经批准予以豁免披
露的其他情况，包括：
(a) 被香港以外地方的法律法规所禁止披露的信息；
(b) 被香港以外地方的法庭命令所禁止披露的信息；
(c) 一旦披露会违反香港以外地方的执法机关所施加限制的信息：
(d) 一旦披露会违反香港以外地方的法律法规所授予权利的当地政府所施加
限制的信息。
（三）本条第（二）款所规定的可以不予披露的例外情况在出现下列情形时
不再适用，公司应当对相关情况及时进行披露：
1. 该重大事项难以保密；或
2. 该重大事项已经泄露。
第四十九条 公司股东等相关信息披露义务人，应当按照有关规定及时
披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事
件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第五十条 信息披露时间和格式，按公司股票上市地证券监管机构和证券
交易所相关规定执行。
第四节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第五十一条 公司编制招股说明书应当符合公司股票上市地证券监管机
构以及证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，
均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经公司股票上市地证券监管机构或证券交易所核准后，
公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第五十二条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签
署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公
司公章。
第五十三条 公司申请首次公开发行股票的，公司股票上市地证券监管
机构或证券交易所受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说
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明书申报稿在公司股票上市地证券监管机构或证券交易所网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格
信息，公司不得据此发行股票。
第五十四条 A股证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生
重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招
股说明书或者作相应的补充公告。
第五十五条 申请证券上市交易，应当按照公司股票上市地证券交易所
的规定编制上市公告书，并经公司股票上市地证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第五十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专
业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，
确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第五十七条 本制度第四十八条至第五十三条有关招股说明书的规定，
适用于公司债券募集说明书。
第五十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第四章 信息披露的程序
第五十九条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
（一） 报告期结束后，公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员应当及时编制定期报告草案。具体由董事会秘书组织董事会办公室、财务部等
相关部门和人员拟写报告文稿；
（二） 董事会秘书负责送达各董事审阅；
（三） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四） 监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
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第六十条 临时公告的草拟、审核、通报和发布程序：
（一） 由董事会办公室负责草拟公告，经董事会秘书审核批准后，由董
事会办公室实施披露；
（二） 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，
应先按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；
（三） 临时公告内容应及时通报董事、监事和高级管理人员。
第六十一条 重大信息报告、流转、审核和披露程序：
（一） 董事、监事、高级管理人员获悉重大信息后应当第一时间报告公
司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书
做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会
秘书或董事会办公室报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉
及重大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，
并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即
报送董事会秘书和董事会办公室。
（二） 前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急
情况下可以电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供
书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府
批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准
确性、完整性负责。
（三） 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义
务的，应立即通知董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审
批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（四） 董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交
公司股票上市地证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时通知董事会办公室做好相关信息披露工作。
第六十二条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一） 董事会办公室制作信息披露文件；
（二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
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（三） 董事长对信息披露文件进行审批或提交董事会、股东大会审批；
（四） 董事会秘书或证券事务代表将信息披露文件报送公司股票上市
地证券交易所审核备案（如要求）；
（五） 在公司股票上市地证券监管机构或证券交易所指定媒体上进行
公告；
（六） 董事会秘书或证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文
件报送公司股票上市地证券监管部门（如要求），并置备于公司住所供社会公众
查阅；
（七） 董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第六十三条 公司接到证券监管部门的文件，包括但不限于：监管部门
新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管
部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注
函、问询函等任何函件等等，应当第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商
业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、
监事和高级管理人员通报。董事会秘书与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，
如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会办公室起草相关文件，提交董事
长审定后，向证券监管部门进行回复。
第六十四条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应由该部门交董事会秘书审核并书面同意后方可定稿、发布，防止在宣传
性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第五章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第六十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公
司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体
事宜，为信息披露工作的主要责任人；公司董事会办公室为信息披露事务管理工
作的日常工作部门。
第六十六条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各
部门、下属公司的主要负责人以及法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监
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管机构及证券交易所规定的其他信息披露义务人。
持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和
潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。
第六十七条 公司信息披露的义务人应当严格遵守法律、法规、规范性
文件、公司股票上市地证券交易所以及证券监管机构有关信息披露的规定，履行
信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务
人履行信息披露义务。
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应
当及时向公司董事会报送公司关联（连）人名单及关联（连）关系的说明。交易
各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联（连）交易审议
程序和信息披露义务。
第六十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通
的，不得提供内幕信息。
第七十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提供
的相关资料上签字。董事会、监事会及高级管理人员等应对董事会秘书的工作予
以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规、规范性文
件、公司股票上市地证券交易所以及证券监管机构有关信息披露的要求披露信
息。
第七十一条 董事会秘书的责任：
（一） 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和
递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。
（二） 董事会秘书应及时将国家相关的法律、法规和证券监管部门对公
司信息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披
露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董
事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向深圳证券交易所咨询。
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（三） 建立信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待投
资者来访，回答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的
资料，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主
动求证报道的真实情况。
（四） 有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（五） 负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及
时采取补救措施加以解释和澄清，并报告公司股票上市地证券监管机构和证券交
易所。
（六） 证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职
责，并承担相应责任；证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书
做好信息披露事务。
（七） 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘
书职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第七十二条 高级管理人员及经营管理层的责任：
（一） 公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
（二） 经营管理层应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外
投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的
进展或者变化情况及其他相关信息。总裁或指定负责的副总裁、总监或部门总裁
必须保证该等报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。
（三） 经营管理层应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有相
关情况发生，部门负责人应在事发当日报告总裁。为确保公司信息披露工作顺利
进行，公司各有关部门在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘
书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确
保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。
（四） 子公司董事会或执行董事或总裁应当定期或不定期向公司总裁
报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
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和盈亏情况，子公司董事会或执行董事或总裁必须保证报告的真实、及时和完整，
并承担相应责任。子公司董事会或执行董事或总裁对所提供的信息在未公开披露
前负有保密责任。
（五） 各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息
提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘
书要求的内容与时限提交。
（六） 经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临
时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管部门作出的质询，提
供有关资料，承担相应责任。
第七十三条 董事的责任：
（一） 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二） 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
（三） 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会
向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（四） 担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投
资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期
报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公
司应披露信息报告的责任。
（五） 独立非执行董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况
进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改
正，公司董事会不予改正的，应当立即向公司股票上市地证券交易所报告（如要
求）。独立非执行董事应当在年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度
进行检查的情况。
（六） 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，
发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度
执行情况。
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第七十四条 监事的责任：
（一） 监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议
及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二） 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三） 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非
监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。
（四） 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的
程序是否符合法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所以及证券监
管机构有关信息披露的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
（五） 监事会向股东大会或有权机构、监管部门报告董事、总总裁和其
他高级管理人员损害公司利益的行为时，应提前3天以书面文件形式通知董事会，
并提供相关资料。
（六） 监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期
检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董
事会不予改正的，应当立即向公司股票上市地证券交易所报告（如要求）。监事
会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第七十五条 公司的主要股东出现下列情形之一的，应当主动告知公司
董事会、报告公司股票上市地证券交易所报告（如要求），并配合公司履行信息
披露义务。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券
及其衍生品种出现交易异常情况的，主要股东应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
（一） 对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二） 持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三） 持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
置信托或被依法限制表决权；
（四） 自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
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（五） 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
（六） 上述情形出现重大变化或进展的，主要应当及时通知公司、报告
深圳证券交易所并予以披露。
第七十六条 公司的主要股东应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工
作，出现以下情形之一的，主要股东应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情
况和既定事实：
（一） 该事件难以保密；
（二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第二节 重大信息内部报告
第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员和各部门、下属公司的负
责人或指定人员以及公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员为信息报告
人。
第七十八条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
（一） 拟提交公司董事会审议的事项。
（二） 拟提交公司监事会审议的事项。
（三） 交易事项，包括：
（1） 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；
（2） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3） 提供财务资助；
（4） 提供担保；
（5） 租入或租出资产；
（6） 委托或受托管理资产和业务；
（7） 赠与或受赠资产；
（8） 债权、债务重组；
（9） 签订许可使用协议；
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（10）转让或受让研究和开发项目；
（11）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易事项。
上述事项中，第（2）项或第（4）项发生交易时，无论金额大小报告义务
人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行
报告义务：
a 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
b 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
c 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元；
d 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产10%以上，且绝对金额超过500万元；
e 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期
经审计净资产10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方
向的交易涉及指标中较高者计算。
根据《香港上市规则》，公司及控股子公司发生的交易达到《香港上市规
则》第14章规定的标准时，须遵守相关信息披露义务。
（四） 关联（连）交易事项：
（1） 签署第（三）项规定的交易事项；
（2） 购买原材料、燃料、动力；
（3） 销售产品、商品；
（4） 提供或接受劳务；
（5） 委托或受托销售；
（6） 与关联人共同投资；
（7） 公司股票上市地规定的其他关联（连）交易事项；
（8） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
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（五） 诉讼和仲裁事项：
（1） 涉案金额超过100万元的重大诉讼、仲裁事项；
（2） 连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所
述标准的，适用该条规定。
（六） 其它重大事件：
（1） 变更募集资金投资项目；
（2） 业绩预告和盈利预测的修正；
（3） 利润分配和资本公积金转增股本；
（4） 股票交易异常波动和澄清事项；
（5） 可转换公司债券涉及的重大事项；
（6） 公司及公司股东发生承诺事项。
（七） 重大风险事项：
（1） 遭受重大损失，单次损失在300万元以上；
（2） 未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，单项金额达
1000万元以上；
（3） 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任，单项金额在500
万元以上；
（4） 计提大额资产减值准备，单项金额在300 万元以上；
（5） 股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
（6） 公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
（7） 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（8） 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（9） 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（10） 主要或全部业务陷入停顿；
（11） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事
处罚；
（12） 公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违
纪被有权机关调查；
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（13） 公司股票上市地证券交易所或者公司认定的其他重大风险情
况。
（八） 重大变更事项：
（1） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等；
（2） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（3） 变更会计政策或会计估计；
（4） 董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成
相关决议；
（5） 中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新
股、可转换债券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见；
（6） 公司董事长、总裁、董事（含独立非执行董事）、或1/3以上
的董事提出辞职或发生变动；
（7） 生产经营情况或生产环境发生重大变化；
（8） 订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大
影响；
（9） 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大
影响；
（10） 聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
（11） 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发
生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（12） 公司股票上市地证券上市规则规定的其他事项，或公司股票
上市地证券交易所或公司认定的其他情形。
第七十九条 信息报告人应在知悉本制度第七十五条所述重大信息的第
一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并在24 小时内将与重大
信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会办公室，必要时应将原件以特
快专递形式送达。
第八十条 董事会秘书应按照相关法律、法规、规范性文件、公司股票上
市地证券交易所以及证券监管机构有关信息披露的规定及《公司章程》的有关规
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定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应
立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，
并按照相关规定予以公开披露。
第八十一条 信息报告人以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于：
（一） 发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经
营的影响等；
（二） 所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三） 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四） 中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五） 公司内部对重大事项审批的意见。
第八十二条 公司各部门和下属公司负责人为该部门和该公司信息披露
事务管理和报告的第一责任人。
董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和
下属公司应当积极予以配合。
第八十三条 公司内部信息报告第一责任人可根据其任职单位或部门的
实际情况，制定相应的内部信息报告制度，指定专人为信息报告联络人（可以是
部门负责人），负责该部门或该公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、
董事会办公室的联络工作。
相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室
备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送。
第八十四条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地
组织对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面
的培训。
第八十五条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，公司将
追究负有报告义务有关人员的责任；如因此导致公司信息披露违规的，公司将对
负有报告义务的有关人员进行行政及经济处罚；给公司造成严重影响或损失的，
负有报告义务的有关人员应承担赔偿及相应的法律责任。
第八十六条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形
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式发布。
第八十七条 除法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机
构及证券交易所有关信息披露的规定、《公司章程》及本制度另有规定外，任何
人未经董事会书面授权，不得以公司名义对外披露信息。但下列人员有权以公司
名义对外披露信息：
（一） 公司董事长；
（二） 总裁经董事长授权时；
（三） 经董事长或董事会授权的董事；
（四） 董事会秘书。
第八十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转
载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告
或澄清公告。
第三节 信息披露文件的存档与管理
第八十九条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，文件保
存地点为公司的董事会办公室，董事会办公室应当指派专人负责档案管理事务。
第九十条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露
职责呈报的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第九十一条 公司信息披露文件的保存期限不得少于10年。
第九十二条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借
阅信息披露文件的，应先经董事会秘书批准，然后到公司董事会办公室办理相关
借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应
责任。
第六章 信息披露方式
第九十三条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式
（如互联网）获得信息。
第九十四条 公司A股信息指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》和深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网等，所有需披露
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的A股信息均通过上述媒体公告。
公司境外上市外资股(H股)信息披露的指定网站为www.hkexnews.hk，公司于
香港联交所网站所披露的所有公告、通告及其他文件同时在公司官方网站上登
载。
第九十五条 公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但
刊载时间不得早于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。
第七章 保密制度
第九十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到
应披露信息的工作人员，负有保密义务。其中，董事长、总裁作为公司保密工作
的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责
任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各
层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。公司在与上述人员签
署聘用合同时，亦应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第九十七条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，
在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应
指定专人报送和保管。
第九十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披
露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第九十九条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券交易所以及证券监管机构有关信息披露的和本
制度的规定披露相关信息。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄漏。
第一百零一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
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管理和会计核算进行内部审计监督。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第一百零二条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘
书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百零三条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保
管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、
地点、内容等。
第一百零四条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接
待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第一百零五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不
得提供未公开信息。
第一百零六条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，
应立即报告公司上市地证券交易所（如要求）并公告，同时要求其在公司正式公
告前不得泄漏该信息。
第一百零七条 公司投资者关系活动的具体工作流程及管理按《投资者关系
管理制度》规定执行。
第十章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度
第一百零八条 董事长之外的其他董事、监事拟买卖公司股份及其衍生品种
的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事
(该董事本人以外的董事)，并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖；
董事长拟买卖公司股份及其衍生品种的，必须在交易之前先在董事会会议上通知
各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事(其本人以外的董事)，并须接获
注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述董事、监事在未通知董事长及接
获注明日期的确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确
认书应当同时抄送董事会秘书。
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上述有关董事、监事要求批准其买卖本公司任何股份及其衍生品种的请求，
须于五个交易日内得到回复，由此获准买卖的有效期，不得超过获取批准后五个
交易日。
公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认，
且有关董事、监事也已收到有关事宜的书面确认。
第一百零九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品
种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书
应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第一百一十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生
品种的2个交易日内，通过公司董事会秘书向公司股票上市地证券交易所申报，
并在公司股票上市地证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一） 上年末所持本公司股份数量；
（二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动前持股数量；
（四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（五） 变动后的持股数量；
（六） 深圳证券交易要求披露的其他事项。
第一百一十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十
七条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一） 相关人员违规买卖股票的情况；
（二） 公司采取的补救措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第一百一十二条 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述
人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）无论何时，董事、监事、高级管理人员、证券事务代表如拥有与本
公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥第二十条所载进行交易的所需手续，均不
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得买卖本公司股份。如董事、监事、高级管理人员、证券事务代表以其作为另一
发行人董事、监事、证券事务代表的身份拥有与本公司证券有关的内幕消息，均
不得买卖本公司股份；
（二）公司年度报告（年度业绩）公告前六十日内，或有关财政年度结束
之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准)；
（三）公司半年度报告（半年度业绩）及季度报告（季度业绩）公告前三
十日内；
（四）因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布定期报告的期间也包含在上
述禁止买卖期间内(但第十条规定的特殊情况除外)。本项所述“年度报告/年度
业绩公告当日”、“半年度报告/半年度业绩公告、季度报告/季度业绩公告当
日”均以有关报告在公司股票上市地证券交易所网站实际披露的日期为准。
（五）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（六）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
在进入决策过程之日，至依法披露后二个交易日内；
（七）根据《香港上市规则》附录十，凡董事、监事和高级管理人员知悉、
或参与收购或出售事项（依香港上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、第
十四 A 章界定的关连交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽谈或协议，该董
事、监事和高级管理人员必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已
公布为止，禁止买卖公司股份。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消息的
董事、监事和高级管理人员应提醒并无参与该等事项的其他董事、监事和高级管
理人员，倘有内幕消息，而他们亦不得在同一期间买卖公司股份；
（八）法律、法规和公司股票上市地证券交易所规定的其他期间。
第一百一十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信
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息的自然人、法人或其他组织。
（五） 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参
照本制度第一百零五条的规定执行。
第一百一十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动
比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办
法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第一百一十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人
员及本制度第一百零八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份
的数据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖
公司股票的披露情况。
第十一章 附则
第一百一十六条 本办法下列用语的含义：
（一） 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证
券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、
审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的
保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级
机构。
（二） 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。
公司的关联（连）交易、关联（连）自然人以及关联（连）法人定义参见《云南
沃森生物技术股份有限公司关联交易决策制度》。
（三） 指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第一百一十七条 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有
关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百一十八条 在本制度中，“以上”包括本数。
第一百一十九条 本制度经董事会批准，自公司发行的境外上市外资股（H
股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《信息披
露管理制度》自动失效。
第一百二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件、公司股
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票上市地证券交易所以及证券监管机构有关信息披露的规则和《公司章程》的规
定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所以及
证券监管机构有关信息披露的规则或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，
按法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所以及证券监管机构有关
信息披露的规定和《公司章程》的规定执行。
第一百二十一条 本制度的解释权属于公司董事会。
云南沃森生物技术股份有限公司
二〇二一年一月
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