证券代码：300142        证券简称：沃森生物          公告编号：2021-007

                 云南沃森生物技术股份有限公司

关于修订H股发行后适用的《云南沃森生物技术股份有限公司章程》

                         （修订草案）的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）于
2021 年 1 月 6 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订 H 股
发行后适用的<云南沃森生物技术股份有限公司章程>（修订草案）的议案》，
董事会同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章
程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《国
务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等
中国境内有关法律、法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公
司的实际情况及需求，对《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《云南沃森生物技术股份有
限公司章程》（修订草案）（以下简称“《公司章程》（修订草案）”）。具体
修订内容如下：

                         公司章程修订对照表

      《公司章程》（修订前）         《公司章程》（修订草案）（修订后）
第一条   为规范云南沃森生物技术股 第一条      为维护云南沃森生物技术股
份有限公司（以下简称“公司”）的公 份有限公司（以下简称“公司”）、股
司组织和行为，维护公司、股东和债权 东和债权人的合法权益，规范公司的组
人的合法权益，根据《中华人民共和国 织和行为，根据《中华人民共和国公司
公司法》（以下简称“《公司法》”）、 法》（以下简称“《公司法》”）、《中
《中华人民共和国证券法》（以下简称 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
“《证券法》”）和其他有关规定，制 券法》”）、《国务院关于股份有限公
订本章程。                             司境外募集股份及上市的特别规定》
                                       （以下简称“《特别规定》”）、《到
                                       境外上市公司章程必备条款》、《关于
                                       到香港上市公司对公司章程作补充修
                                       改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）、
                                       《国务院关于调整适用在境外上市公
                                       司召开股东大会通知期限等事项规定
                                       的批复》（以下简称“《调整通知期限
                                       的批复》”）、《香港联合交易所有限
                                       公司证券上市规则》（以下简称“《香
                                       港上市规则》”）和其他法律、法规、
                                       部门规章、规范性文件及公司股票上市
                                       地证券监督管理机构的有关规定，制订
                                       本章程。
                                       第三条     公司于 2010 年 10 月 21 日经
                                       中国证券监督管理委员会（以下简称
                                       “中国证监会”）核准，首次向社会公
第三条 公司于 2010 年 10 月 21 日经
                                       众公开发行人民币普通股 2500 万股，
中国证券监督管理委员会（以下简称
                                       于 2010 年 11 月 12 日在深圳证券交易
“中国证监会”）核准，首次向社会公
                                       所创业板上市。
众公开发行人民币普通股 2500 万股，
                                       公司于【】年【】月【】日经中国证监
于 2010 年 11 月 12 日在深圳证券交易
                                       会批准，发行【】股境外上市外资股（H
所创业板上市。
                                       股），于【】年【】月【】日在香港联
                                       合交易所有限公司（以下简称“香港联
                                       交所”）上市。
                                       第五条     公司住所地：昆明市高新开发
                                       区北区云南大学科技园2期A3幢4楼，邮
第五条 公司住所地：昆明市高新开发
                                       政 编 码 为 650106 ， 电 话 为
区北区云南大学科技园2期A3幢4楼
                                       0871-68312779 ， 传 真 号 码 为
                                       0871-68312779。
第六条    公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条    公司注册资本为人民币【】万
153,743.6984万元。                     元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条          本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司及其股
董事、监事、高级管理人员具有法律约 东、董事、监事、总裁和其他高级管理
束力的文件。依据本章程，股东可以起 人员均具有法律约束力的文件；前述人
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 员均可以依据本章程提出与公司事宜
总裁和其他高级管理人员，股东可以起 有关的权利主张。公司应当承担股东投
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 诉处理的首要责任，完善投诉处理机制
事、总裁和其他高级管理人员。       并公开处理流程和办理情况，切实保障
                                   股东依法行使收益权、知情权、参与权、
                                   监督权、求偿权等股东权利。依据本章
                                   程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
                                   公司董事、监事、总裁和其他高级管理
                                   人员，股东可以起诉公司，公司可以起
                                   诉股东、董事、监事、总裁和其他高级
                                   管理人员。
                                   前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
                                   者向仲裁机构申请仲裁。
                                   第十二条     在法律、法规允许的范围
                                   内，公司可以向其他有限责任公司、股
                                   份有限公司或其他企业投资，并以该出
新增
                                   资额为限对所投资公司承担责任。除法
                                   律另有规定外，公司不得成为对所投资
                                   企业的债务承担连带责任的出资人。
第三章   股份                      第三章   股份和注册资本

第十五条   公司股份的发行，实行公 第十六条      公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。             股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价 所认购的股份，每股应当支付相同价
额。                               额。
                                   公司发行的内资股和境外上市外资股
                                   在以股息或其他形式所作的任何分派
                                   中享有相同的权利。不得只因任何直接
                                   或间接拥有权益的人并无向公司披露
                                   其权益而行使任何权力，以冻结或以其
                                   他方式损害其任何附于股份的权利。
                                   第十七条   公司发行的股份，均为有面
                                   值股票，每股面值人民币1元，以人民
                                   币标明面值。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 公司在任何时候均设置普通股；公司根
标明面值。每股面值为1元人民币。    据需要，经国务院授权的公司审批部门
                                   批准，可以设置其他种类的股份。公司
                                   各类别股东在以股利或其他形式所作
                                   的任何分派中享有同等权利。
                                   第十八条   经国务院证券监督管理机
                                   构批准，公司可以向境内投资人和境外
                                   投资人发行股票。
                                   前款所称境外投资人是指认购公司发
                                   行股份的外国和中华人民共和国（以下
新增
                                   简称“中国”）香港特别行政区（以下
                                   简称“香港”）、澳门特别行政区、台
                                   湾地区的投资人；境内投资人是指认购
                                   公司发行股份的，除前述地区以外的中
                                   国境内的投资人。

第十七条 公司发行的股份，在中国证 第十九条    公司向境内投资人和其他
券登记结算有限责任公司深圳分公司 合格投资者发行的以人民币认购的股
集中存管。                             份，称为内资股。公司向境外投资人发
                                       行的以外币认购的股份，称为外资股。
                                       外资股在境外上市的，称为境外上市外
                                       资股。
                                       前款所称外币，是指国家外汇主管部门
                                       认可的、可以用来向公司缴付股款的、
                                       人民币以外的其他国家或者地区的法
                                       定货币。
                                       内资股股东与境外上市外资股股东同
                                       为普通股股东。公司发行的在香港联交
                                       所上市的境外上市外资股，简称为H
                                       股。H股指获香港联交所批准上市，以
                                       人民币标明股票面值，以港币认购和进
                                       行交易的股票。
                                       公司发行的内资股股份，在中国证券登
                                       记结算有限责任公司深圳分公司集中
                                       存管；公司发行的H股，主要在香港中
                                       央结算有限公司属下的受托代管公司
                                       存管。
                                       第二十一条     公司成立后，2010年10月
                                       21日经中国证券监督管理委员会核准，
                                       首次向境内投资人及其他合格投资者
第十九条     公 司 目 前 的 股 本 总 额 为 发行了2,500万股内资股人民币普通股，
153,743.6984 万股，公司发行的股份全 于2010年11月12日在深圳证券交易所
部为普通股。                           创业板上市。
                                       公司于【】年【】月【】日经中国证监
                                       会批准，发行【】股境外上市外资股（H
                                       股），于【】年【】月【】日在香港联
                                       交所上市。
                                     前述发行后，公司的股本结构为：普通
                                     股【】股，其中内资股【】股，占公司
                                     股份总数的【】%；H股【】股，占公
                                     司股份总数的【】%。
                                     第二十二条   经国务院证券监督管理
                                     机构批准的公司发行H股和内资股的
                                     计划，公司董事会可以作出分别发行的
新增                                 实施安排。
                                     公司依照前款规定分别发行H股和内
                                     资股的计划，可以自国务院证券监督管
                                     理机构批准之日起15个月内分别实施。
                                     第二十三条   公司在发行计划确定的
                                     股份总数内，分别发行H股和内资股
                                     的，应当分别一次募足；有特殊情况不
第二十条 公司或公司的子公司（包括
                                     能一次募足的，经国务院证券监督管理
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
                                     机构批准，也可以分次发行。
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
                                     公司或公司的子公司（包括公司的附属
购买公司股份的人提供任何资助。
                                     企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
                                     贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
                                     份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购                第二节   股份增减和购回
第二十一条   公司根据经营和发展的 第二十四条      公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式 大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：                           增加资本：
（一）公开发行股份；                 （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；               （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；           （三）向现有股东配售新股；
（四）以公积金转增股本；             （四）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）以公积金转增股本；
监会批准的其他方式。               （六）法律、行政法规规定以及国务院
                                   证券监督管理机构等相关监管机构批
                                   准的其他方式。
                                   公司增资发行新股，按照本章程及公司
                                   股票上市地上市规则的规定批准后，根
                                   据国家有关法律、行政法规、本章程及
                                   公司股票上市地上市规则规定的程序
                                   办理。
                                   第二十五条   公司可以减少注册资本。
第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》
公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程
以及其他有关规定和本章程规定的程 序办理。
序办理。                           公司减少注册资本时，必须编制资产负
                                   债表及财产清单。
                                   第二十六条   公司应当自作出减少注
                                   册资本决议之日起十日内通知债权人，
                                   并于三十日内在报纸上公告。债权人自
                                   接到通知书之日起三十日内，未接到通
原第一百七十九条上移               知书的自第一次公告之日起四十五日
                                   内，有权要求公司清偿债务或者提供相
                                   应的偿债担保。
                                   公司减少资本后的注册资本，不得低于
                                   法定的最低限额。

第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十七条    公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：       程的规定，购回本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；           （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；                                       并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；                                   权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司购回其
股份；                                     股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；                   可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。                               权益所必需；
除上述情形外，公司不得收购本公司股 （七）法律、行政法规许可的其他情况。
份。                                       除上述情形外，公司不得收购本公司股
                                           份。
                                           第二十八条     公司经国家有关主管机
                                           构批准收购本公司股份，可以选择下列
                                           方式之一进行：
                                           （一）向全体股东按照相同比例发出购
第二十四条     公司收购本公司股份，可 回要约；
以通过公开的集中交易方式，或者法律 （二）在证券交易所通过公开交易方式
法规和中国证监会认可的其他方式进 购回；
行。                                       （三）在证券交易所外以协议方式购
公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第 回；
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （四）法律法规和国务院证券监督管理
定的情形收购本公司股份的，应当通过 机构等相关监管机构认可的其他方式
公开的集中交易方式进行。                   进行。
                                           公司因本章程第二十七条第一款第
                                           （三）项、第（五）项、第（六）项规
                                           定的情形收购本公司股份的，应当通过
                                           公开的集中交易方式进行，并在遵守法
                                    律法规、中国证监会和公司股票上市地
                                    证券监管机构的相关规定的情况下进
                                    行。
                                    第二十九条     公司在证券交易所外以
                                    协议方式购回股份时，应当事先经股东
                                    大会按公司章程的规定批准。经股东大
                                    会以同一方式事先批准，公司可以解除
                                    或者改变经前述方式已订立的合同，或
                                    者放弃其合同中的任何权利。
                                    前款所称购回股份的合同，包括（但不
                                    限于）同意承担购回股份义务和取得购
新增
                                    回股份权利的协议。
                                    公司不得转让购回其股份的合同或者
                                    合同中规定的任何权利。
                                    对公司有权购回可赎回股份时，如非经
                                    市场或以招标方式购回，则股份购回的
                                    价格必顸限定在某一最高价格；如以招
                                    标方式购回，则必须向全体股东一视同
                                    仁提出招标。
第二十五条   公司因本章程第二十三 第三十条       公司因本章程第二十七条
条第一款第（一）项、第（二）项规定 第一款第（一）项、第（二）项规定的
的情形收购本公司股份的，应当经股东 情形收购本公司股份的，应当经股东大
大会决议；公司因本章程第二十三条第 会决议；公司因本章程第二十七条第一
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授 依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会 权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。                          会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照第二十七条第一款的规定收
定收购本公司股份后，属于第（一）项 购本公司股份后，属于第（一）项情形
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 的，应当自收购之日起 10 日内注销；
销；属于第（二）项、第（四）项情形 属于第（二）项、第（四）项情形的，
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 应当在 6 个月内转让或者注销。属于第
于第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项情
项情形的，公司合计持有的本公司股份 形的，公司合计持有的本公司股份数不
数不得超过本公司已发行股份总额的 得超过本公司已发行股份总数的 10%，
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 并应当在 3 年内转让或者注销。
                                    注销的股份，应向原公司登记机关申请
                                    办理注册资本变更登记。
                                    被注销股份的票面总值应当从公司的
                                    注册资本中核减。
                                    第三十一条   除非公司已经进入清算
                                    阶段，公司购回其发行在外的股份，应
                                    当遵守下列规定：
                                    （一）公司以面值价格购回股份的，其
                                    款项应当从公司的可分配利润帐面余
                                    额、为购回旧股而发行的新股所得中减
                                    除；
                                    （二）公司以高于面值价格购回股份
                                    的，相当于面值的部分从公司的可分配
                                    利润帐面余额、为购回旧股而发行的新
新增
                                    股所得中减除；高出面值的部分，按照
                                    下述办法办理：
                                    1.购回的股份是以面值价格发行的，从
                                    公司的可分配利润帐面余额中减除；
                                    2.购回的股份是以高于面值的价格发行
                                    的，从公司的可分配利润帐面余额、为
                                    购回旧股而发行的新股所得中减除；但
                                    是从发行新股所得中减除的金额，不得
                                    超过购回的旧股发行时所得的溢价总
                                    额，也不得超过购回时公司溢价帐户或
                                   （资本公积金帐户）上的金额（包括发
                                   行新股的溢价金额）；
                                   （三）公司为下列用途所支付的款项，
                                   应当从公司的可分配利润中支出：
                                   1.取得购回其股份的购回权；
                                   2.变更购回其股份的合同；
                                   3.解除其在购回合同中的义务。
                                   （四）被注销股份的票面总值根据有关
                                   规定从公司的注册资本中核减后，从可
                                   分配的利润中减除的用于购回股份面
                                   值部分的金额，应当计入公司的溢价帐
                                   户（或资本公积金帐户）中。
                                   法律、行政法规和公司股票上市地证券
                                   有关监管机构的相关规定对前述股份
                                   购回涉及的财务处理另有规定的，从其
                                   规定。
                                   第三十二条   除法律、行政法规、公司
                                   股票上市地上市规则另有规定外，缴足
                                   股款的公司的股份可以自由转让，并不
                                   附带任何留置权。公司股份可按有关法
第二十六条   公司的股份可以依法转 律、行政法规和本章程的规定赠与、继
让。                               承和质押。
公司股票在深圳证券交易所创业板上 与H股所有权有关的或会影响H股所有
市交易；公司股票终止上市事宜按照 权的转让文件及其它文件，需到公司委
《深圳证券交易所创业板股票上市规 托香港当地的股票登记机构办理登记。
则》等有关规定办理。               公司内资股股票在深圳证券交易所创
                                   业板上市交易，公司H股股票在香港联
                                   交所主板上市交易；公司内资股股票终
                                   止上市事宜按照《深圳证券交易所创业
                                   板股票上市规则》等有关规定办理，公
       司H股股票终止上市事宜按照《香港上
       市规则》等有关规定办理。
       第三十三条     所有股本已缴清的H股，
       皆可依据本章程自由转让；但是除非符
       合下列条件，否则董事会可拒绝承认任
       何转让文件，并无需申述任何理由：
       （一）已向公司支付香港联交所在《香
       港上市规则》内规定的费用，并且已登
       记股份的转让文件和其他与股份所有
       权有关的或会影响股份所有权的文件；
       （二）转让文件只涉及H股；
       （三）转让文件已付应缴香港法律要求
       的印花税；
新增
       （四）应当提供有关的股票，以及董事
       会所合理要求的证明转让人有权转让
       股份的证据；
       （五）如股份拟转让予联名持有人，则
       联名登记的股东人数不得超过4名；
       （六）有关股份没有附带任何公司的留
       置权。
       如果董事会拒绝登记股份转让，公司应
       在转让申请正式提出之日起两个月内
       给转让人和受让人一份拒绝登记该股
       份转让的通知。
       第三十四条     所有H股的转让皆应采
       用一般或普通格式或任何其他为董事
新增   会接受的格式的书面转让文件（包括香
       港联交所不时规定的标准转让格式或
       过户表格）；该书面转让文件可采用手
                                   签方式或者加盖公司有效印章（如出让
                                   方或受让方为公司）。如出让方或受让
                                   方为依照香港法律不时生效的有关条
                                   例所定义的认可结算所（以下简称“认
                                   可结算所”）或其代理人，书面转让文
                                   件可采用手签或印刷方式签署。
                                   所有转让文件应备置于公司法定地址
                                   或董事会不时指定的地址。
第二十八条   发起人持有的本公司股 第三十六条    发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。 份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日 公司股票在深圳证券交易所上市交易
起1年内不得转让。                  之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其 公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份 变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员 交易之日起1年内不得转让。上述人员
在首次公开发行股票上市之日起六个 在首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十 月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不得转让其直接持有的本公 八个月内不得转让其直接持有的本公
司股份；在首次公开发行股票上市之日 司股份；在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离 起第七个月至第十二个月之间申报离
职的，自申报离职之日起十二个月内不 职的，自申报离职之日起十二个月内不
得转让其直接持有的本公司股份。     得转让其直接持有的本公司股份。
新增                               第四节   购买公司股份的财务资助

                                   第三十八条   公司或公司的子公司（包
新增
                                   括公司的附属企业）在任何时候均不应
       当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
       形式，对购买或者拟购买公司股份的人
       提供任何资助。前述购买公司股份的
       人，包括因购买公司股份而直接或者间
       接承担义务的人。
       公司或者其子公司在任何时候均不应
       当以任何方式，为减少或者解除前述义
       务人的义务向其提供财务资助。
       本条规定不适用于第四十条所述的情
       形。
       第三十九条     本节所称财务资助，包括
       （但不限于）下列方式：
       （一）馈赠；
       （二）担保（包括由保证人承担责任或
       者提供财产以保证义务人履行义务）、
       补偿（但是不包括因公司本身的过错所
       引起的补偿）、解除或者放弃权利；
       （三）提供贷款或者订立由公司先于他
       方履行义务的合同，以及该贷款、合同
新增   当事方的变更和该贷款、合同中权利的
       转让等；
       （四）公司在无力偿还债务、没有净资
       产或者将会导致净资产大幅度减少的
       情形下，以任何其他方式提供的财务资
       助。
       本节所称承担义务，包括义务人因订立
       合同或者作出安排（不论该合同或者安
       排是否可以强制执行，也不论是由其个
       人或者与任何其他人共同承担），或者
       以任何其他方式改变了其财务状况而
       承担的义务。
       第四十条     下列行为不视为本节第三
       十八条禁止的行为：
       （一）公司提供的有关财务资助是诚实
       地为了公司利益，并且该项财务资助的
       主要目的不是为购买本公司股份，或者
       该项财务资助是公司某项总计划中附
       带的一部分；
       （二）公司依法以其财产作为股利进行
       分配；
       （三）以股份的形式分配股利；
新增   （四）依据本章程减少注册资本、购回
       股份、调整股权结构等；
       （五）公司在其经营范围内，为其正常
       的业务活动提供贷款（但是不应当导致
       公司的净资产减少，或者即使构成了减
       少，但该项财务资助是从公司的可分配
       利润中支出的）；
       （六）公司为职工持股计划提供款项
       （但是不应当导致公司的净资产减少，
       或者即使构成了减少，但该项财务资助
       是从公司的可分配利润中支出的）。
新增   第五节   股票和股东名册

       第四十一条     公司股票采用记名式。
       公司股票应当载明的事项，除《公司法》
新增   规定的外，还应当包括公司股票上市的
       证券交易所要求载明的其他事项。
       如公司的股本包括无投票权的股份，则
       该等股份的名称须加上“无投票权”的
       字样。如股本包括附有不同投票权的股
       份，则每一类别股份（附有最优惠投票
       权的股份除外）的名称，均须加上“受
       限制投票权”或“受局限投票权”的字
       样。
       第四十二条   在H股在香港联交所上
       市的期间，无论何时，公司必须确保其
       所有在香港联交所上市的证券的一切
       所有权文件（包括H股股票）包括以下
       声明，并指示及促使其H股证券登记
       处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记
       其股份的认购、购买或转让，除非及直
       至该个别持有人向该H股证券登记处
       提交有关该等股份的签署表格，而该表
       格必须载有以下声明：
       （一）股份购买人与公司及其每名股
新增   东，以及公司与每名股东，均协议遵守
       及符合《公司法》及其他有关法律、行
       政法规、《特别规定》及本章程的规定；
       （二）股份购买人与公司、公司的每名
       股东、董事、监事及高级管理人员同意，
       而代表公司本身及每名董事、监事及高
       级管理人员行事的公司亦与每名股东
       同意，就本章程或就《公司法》或其他
       有关法律或行政法规所规定的权利或
       义务发生的、与公司事务有关的争议或
       权利主张，须根据本章程的规定提交仲
       裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授
       权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。
       该仲裁是终局裁决；
       （三）股份购买人与公司及其每名股东
       同意，公司的股份可由其持有人自由转
       让；
       （四）股份购买人授权公司代其与每名
       董事及高级管理人员订立合约，由该等
       董事及高级管理人员承诺遵守及履行
       本章程规定的其对股东应尽之责任。
       第四十三条   股票由董事长签署。公司
       股票上市的证券交易所要求公司其他
       高级管理人员签署的，还应当由其他有
       关高级管理人员签署。股票经加盖公司
       印章或者以印刷形式加盖印章后生效。
       在股票上加盖公司印章，应当有董事会
新增
       的授权。公司董事长或者其他有关高级
       管理人员在股票上的签字也可以采取
       印刷形式。
       在公司股票无纸化发行和交易的条件
       下，适用公司股票上市地证券监管机
       构、证券交易所的另行规定。
       第四十四条   公司应当设立股东名册，
       登记以下事项：
       （一）各股东的姓名（名称）、地址（住
       所）、职业或性质；
新增
       （二）各股东所持股份的类别及其数
       量；
       （三）各股东所持股份已付或者应付的
       款项；
       （四）各股东所持股份的编号；
       （五）各股东登记为股东的日期；
       （六）各股东终止为股东的日期。
       股东名册为证明股东持有公司股份的
       充分证据；但是有相反证据的除外。
       第四十五条   公司可以依据国务院证
       券监督管理机构与境外证券监管机构
       达成的谅解、协议，将H股股东名册存
       放在境外，并委托境外代理机构管理。
       公司H股股东名册正本的存放地为香
       港。
新增
       公司应当将H股股东名册的副本备置
       于公司住所；受委托的境外代理机构应
       当随时保证H股股东名册正、副本的一
       致性。
       H股股东名册正、副本的记载不一致
       时，以正本为准。
       第四十六条   公司应当保存有完整的
       股东名册。
       股东名册包括下列部分：
       （一）存放在公司住所的、除本款（二）、
新增   （三）项规定以外的股东名册；
       （二）存放在境外上市的证券交易所所
       在地的公司H股股东名册；
       （三）董事会为公司股票上市的需要而
       决定存放在其他地方的股东名册。

       第四十七条   股东名册的各部分应当
新增   互不重叠。在股东名册某一部分注册的
       股份的转让，在该股份注册存续期间不
                                     得注册到股东名册的其他部分。
                                     股东名册各部分的更改或者更正，应当
                                     根据股东名册各部分存放地的法律进
                                     行。
                                     第四十八条     在遵守本章程及其他全
                                     部适用规定的前提下，公司股份一经转
                                     让，股份承让人将作为该等股份的持有
                                     人，其姓名（名称）将被列入股东名册
                                     内。
新增
                                     与任何H股所有权有关的或会影响任
                                     何H股所有权的转让文件及其他文件，
                                     均须登记。如有关登记须收取任何费
                                     用，则该等费用不得超过香港联交所规
                                     定的最高费用。
                                     第四十九条     股东大会召开前30日内
                                     或者公司决定分配股利的基准日前5日
                                     内，不得进行因股份转让而发生的股东
                                     名册的变更登记。相关法律法规以及证
新增
                                     券交易所上市规则对股东大会召开或
                                     者公司决定分配股利的基准日前，暂停
                                     办理股份过户登记手续期间有规定的，
                                     从其规定。

第三十一条 公司召开股东大会、分配
                                     第五十条     公司召开股东大会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身
                                     利、清算及从事其他需要确认股权的行
份的行为时，由董事会或股东大会召集
                                     为时，应当由董事会决定某一日为股权
人确定股权登记日，股权登记日收市后
                                     确定日，股权确定日终止时，在册股东
登记在册的股东为享有相关权益的股
                                     为公司股东。
东。
新增                                 第五十一条     任何人对股东名册持有
       异议而要求将其姓名（名称）登记在股
       东名册上，或者要求将其姓名（名称）
       从股东名册中删除的，均可以向有管辖
       权的法院申请更正股东名册。
       第五十二条   任何登记在股东名册上
       的股东或者任何要求将其姓名（名称）
       登记在股东名册上的人，如果其股票
       （即“原股票”）遗失，可以向公司申
       请就该股份（即“有关股份”）补发新
       股票。
       内资股股东遗失股票，申请补发的，依
       照《公司法》的规定处理。
       H股股东遗失股票，申请补发的，可以
       依照H股股东名册正本存放地的法律、
       证券交易场所规则或者其他有关规定
       处理。
新增   H股股东遗失股票申请补发的，其股票
       的补发应当符合下列要求：
       （一）申请人应当用公司指定的标准格
       式提出申请并附上公证书或者法定声
       明文件。公证书或者法定声明文件的内
       容应当包括申请人申请的理由、股票遗
       失的情形及证据，以及无其他任何人可
       就有关股份要求登记为股东的声明。
       （二）公司决定补发新股票之前，没有
       收到申请人以外的任何人对该股份要
       求登记为股东的声明。
       （三）公司决定向申请人补发新股票，
       应当在董事会指定的报刊上刊登准备
       补发新股票的公告；公告期间为90日，
       每30日至少重复刊登一次。
       （四）公司在刊登准备补发新股票的公
       告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
       所提交一份拟刊登的公告副本，收到该
       证券交易所的回复，确认已在证券交易
       所内展示该公告后，即可刊登。公告在
       证券交易所内展示的期间为90日。
       如果补发股票的申请未得到有关股份
       的登记在册股东的同意，公司应当将拟
       刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
       （五）本条（三）、（四）项所规定的
       公告、展示的90日期限届满，如公司未
       收到任何人对补发股票的异议，即可以
       根据申请人的申请补发新股票。
       （六）公司根据本条规定补发新股票
       时，应当立即注销原股票，并将此注销
       和补发事项登记在股东名册上。
       （七）公司为注销原股票和补发新股票
       的全部费用，均由申请人负担。在申请
       人未提供合理的担保之前，公司有权拒
       绝采取任何行动。
       第五十三条   公司根据本章程的规定
       补发新股票后，获得前述新股票的善意
新增   购买者或者其后登记为该股份的所有
       者的股东（如属善意购买者），其姓名
       （名称）均不得从股东名册中删除。
       第五十四条   公司对于任何由于注销
新增
       原股票或者补发新股票而受到损害的
                                   人均无赔偿义务，除非该当事人能证明
                                   公司有欺诈行为。
                                   第五十五条   公司依据证券登记机构
第三十条   公司依据证券登记机构提 提供的凭证建立股东名册，股东名册是
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 证明股东持有公司股份的充分证据。公
明股东持有公司股份的充分证据。股东 司股东为依法持有公司股份并且其姓
按其所持有股份的种类享有权利，承担 名（名称）登记在股东名册上的人。股
义务；持有同一种类股份的股东，享有 东按其所持有股份的种类和份额享有
同等权利，承担同种义务。           权利，承担义务；持有同一种类股份的
                                   股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第五十六条    公司普通股股东享有下
（一）依照其所持有的股份份额获得股 列权利：
利和其他形式的利益分配；           （一）依照其所持有的股份份额获得股
（二）依法请求、召集、主持、参加或 利和其他形式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东大会，并行 （二）依法请求、召集、主持、参加或
使相应的表决权；                   者委派股东代理人参加股东大会，并行
（三）对公司的经营进行监督，提出建 使相应的表决权；
议或者质询；                       （三）对公司的业务经营进行监督管
（四）依照法律、行政法规及本章程的 理，提出建议或者质询；
规定转让、赠与或质押其所持有的股 （四）依照法律、行政法规及本章程的
份；                               规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 份；
券存根、股东大会会议记录、董事会会 （五）依照本章程的规定获得有关信
议决议、监事会会议决议、财务会计报 息，包括：
告；                               1、在缴付成本费用后得到本章程；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 2、免费查阅，并在缴付了合理费用后
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有权复印：
配；                               （1）所有各部分股东的名册；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （2）公司董事、监事、总裁和其他高
立决议持异议的股东，要求公司收购其 级管理人员的个人资料，包括：
股份；                             1）现在及以前的姓名、别名；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 2）主要地址（住所）；
章程规定的其他权利。               3）国籍；
                                   4）专职及其他全部兼职的职业、职务；
                                   5）身份证明文件及其号码。
                                   （3）公司股本状况；
                                   （4）自上一会计年度以来公司购回自
                                   己每一类别股份的票面总值、数量、最
                                   高价和最低价，以及公司为此支付的全
                                   部费用的报告（按内资股及外资股进行
                                   细分）；
                                   （5）股东会议的会议记录（仅供查阅）；
                                   （6）股东大会的特别决议；
                                   （7）公司最近期的经审计的财务报表，
                                   及董事会、审计师及监事会报告；
                                   （8）已呈交中国工商行政管理部门或
                                   其他主管机关存案的最近一期的年度
                                   报告副本。
                                   公司须将上述第（1）、（3）、（4）、
                                   （5）、（6）、（7）和（8）项的文件
                                   按《香港上市规则》的要求备至于公司
                                   的香港地址，以供公众人士及H股股东
                                   免费查阅，其中第（5）项仅供股东查
                                   阅。如果所查阅和复印的内容涉及公司
                                   的商业秘密及内幕信息以及有关人员
                                   个人隐私的，公司可以拒绝提供；
                                   （六）公司终止或者清算时，按其所持
                                   有的股份份额参加公司剩余财产的分
                                   配；
                                   （七）对股东大会作出的公司合并、分
                                   立决议持异议的股东，要求公司收购其
                                   股份；
                                   （八）单独或者合计持有公司3%以上
                                   股份的股东，有权在股东大会召开10日
                                   前提出临时议案并书面提交董事会；
                                   （九）法律、行政法规、部门规章或本
                                   章程规定的其他权利。
第三十三条   股东提出查阅前条第 第五十七条       股东提出查阅前条第
（五）项所述有关信息或者索取资料 （五）项下所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股 的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公 份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求 司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。                         予以提供。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第六十一条    公司普通股股东承担下
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金；                           （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（三）除法律、法规规定的情形外，不 纳股金；
得退股；                           （三）除法律、法规规定的情形外，不
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 得退股；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
立地位和股东有限责任损害公司债权 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
人的利益；                         立地位和股东有限责任损害公司债权
公司股东滥用股东权利给公司或者其 人的利益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 公司股东滥用股东权利给公司或者其
责任；                             他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立地位和股 责任。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 公司股东滥用公司法人独立地位和股
债权人利益的，应当对公司债务承担连 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
带责任；                           债权人利益的，应当对公司债务承担连
（五）法律、行政法规及本章程规定应 带责任。
当承担的其他义务。                 （五）法律、行政法规及本章程规定应
                                   当承担的其他义务。
                                   股东除了股份的认购人在认购时所同
                                   意的条件外，不承担其后追加任何股本
                                   的责任。
                                   第六十二条   除法律、行政法规或者公
                                   司股份上市的证券交易所的上市规则
                                   所要求的义务外，控股股东在行使其股
                                   东的权力时，不得因行使其表决权在下
                                   列问题上作出有损于全体或者部分股
                                   东的利益的决定：
                                   （一）免除董事、监事应当真诚地以公
                                   司最大利益为出发点行事的责任；
新增
                                   （二）批准董事、监事（为自己或者他
                                   人利益）以任何形式剥夺公司财产，包
                                   括（但不限于）任何对公司有利的机会；
                                   （三）批准董事、监事（为自己或者他
                                   人利益）剥夺其他股东的个人权益，包
                                   括（但不限于）任何分配权、表决权，
                                   但不包括根据本章程提交股东大会通
                                   过的公司改组。
第三十八条   持有公司5%以上有表决 第六十三条    持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质 权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当于该事实发生当日，向公司 押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。                     作出书面报告。
第三十九条   公司控股股东及实际控 第六十四条      公司控股股东及实际控
制人对公司和公司社会公众股股东负 制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务，不得利用其关联关系损害 有诚信义务，不得利用其关联关系损害
公司利益。违反前述规定给公司造成损 公司利益。违反前述规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。            失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东应严格依法行使出资人 公司控股股东应严格依法行使出资人
的权利，不得利用利润分配、资产重组、 的权利，不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式 对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权 损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社 益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。                会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的 公司不得无偿或以明显不公平的条件
公司股份“占用即冻结”的机制，即发 向股东或者实际控制人提供资金、商
现控股股东侵占公司资产的，立即申请 品、服务或者其他资产；不得向明显不
对控股股东所持股份进行司法冻结。凡 具有清偿能力的股东或者实际控制人
不能对所侵占公司资产恢复原状，或以 提供资金、商品、服务或者其他资产；
现金、公司股东大会批准的其他方式进 不得为明显不具有清偿能力的股东或
行清偿的，通过变现控股股东所持股份 者实际控制人提供担保，或者无正当理
偿还侵占资产。                      由为股东或者实际控制人提供担保；不
公司董事长为“占用即冻结”机制的第 得无正当理由放弃对股东或者实际控
一责任人，财务负责人、董事会秘书协 制人的债权或承担股东或者实际控制
助董事长做好“占用即冻结”工作。具 人的债务。公司与股东或者实际控制人
体按以下规定执行：                  之间提供资金、商品、服务或者其他资
（一）财务负责人在发现控股股东侵占 产等交易，应严格按照法律、法规、公
公司资产当天，应以书面形式报告董事 司股票上市地上市规则、本章程有关关
长；                                联交易的规定履行董事会、股东大会审
若董事长为控股股东的，财务负责人应 议程序。
在发现控股股东侵占资产当天，以书面 公司董事会建立对控股股东所持有的
形式报告董事会秘书，同时抄送董事 公司股份“占用即冻结”的机制，即发
长；                                现控股股东侵占公司资产的，立即申请
（二）董事长或董事会秘书应当在收到 对控股股东所持股份进行司法冻结。凡
财务负责人书面报告的当天发出召开 不能对所侵占公司资产恢复原状，或以
董事会临时会议的通知；              现金、公司股东大会批准的其他方式进
（三）董事会秘书根据董事会决议向控 行清偿的，通过变现控股股东所持股份
股股东发送限期清偿通知，向相关司法 偿还侵占资产。
部门申请办理控股股东所持股份冻结 公司董事长为“占用即冻结”机制的第
等相关事宜，并做好相关信息披露工 一责任人，财务负责人、董事会秘书协
作；                                助董事长做好“占用即冻结”工作。具
（四）若控股股东无法在规定期限内对 体按以下规定执行：
所侵占公司资产恢复原状或进行清偿， （一）财务负责人在发现控股股东侵占
公司应在规定期限届满后30日内向相 公司资产当天，应以书面形式报告董事
关司法部门申请将冻结股份变现以偿 长；
还侵占资产，董事会秘书做好相关信息 若董事长为控股股东的，财务负责人应
披露工作。                          在发现控股股东侵占资产当天，以书面
公司董事、监事和高级管理人员负有维 形式报告董事会秘书，同时抄送董事
护公司资产安全的法定义务。公司董 长；
事、高级管理人员协助、纵容控股股东、 （二）董事长或董事会秘书应当在收到
实际控制人及其附属企业侵占公司资 财务负责人书面报告的当天发出召开
产的，公司董事会视情节轻重对直接负 董事会临时会议的通知；
责人给予处分，对负有严重责任的董 （三）董事会秘书根据董事会决议向控
事，提请股东大会予以罢免。          股股东发送限期清偿通知，向相关司法
                                    部门申请办理控股股东所持股份冻结
                                    等相关事宜，并做好相关信息披露工
                                    作；
                                    （四）若控股股东无法在规定期限内对
                                    所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，
                                    公司应在规定期限届满后30日内向相
                                    关司法部门申请将冻结股份变现以偿
                                   还侵占资产，董事会秘书做好相关信息
                                   披露工作。
                                   公司董事、监事和高级管理人员负有维
                                   护公司资产安全的法定义务。公司董
                                   事、高级管理人员协助、纵容控股股东、
                                   实际控制人及其附属企业侵占公司资
                                   产的，公司董事会视情节轻重对直接负
                                   责人给予处分，对负有严重责任的董
                                   事，提请股东大会予以罢免。
第四十条   股东大会是公司的最高权 第六十五条      股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权：         机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划；                               划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表 （二）选举和更换董事、非由职工代表
担任的监事，决定有关董事、监事的报 担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；                           酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；       （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；       （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                     案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                     弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；                           出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；     （八）对发行公司债券、其他证券及上
（九）对公司合并、分立、解散、清算 市作出决议；
或者变更公司形式作出决议；         （九）对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程；                 或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）修改本章程；
所作出决议；                       （十一）对公司聘用、解聘或者不再续
（十二）审议批准本章程第四十一条规 聘会计师事务所作出决议；
定的担保事项；                     （十二）审议代表公司有表决权的股份
（十三）审议公司在一年内购买、出售 3%以上的股东的提案；
重大资产超过公司最近一期经审计总 （十三）审议批准第六十八条规定的担
资产30%的事项；                    保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议、批准公司在一年内购买、
项；                               出售重大资产达到或超过公司最近一
（十五）审议股权激励计划；         期经审计总资产30%的事项；
（十六）决定公司因本章程第二十三条 （十五）审议因董事会审议关联交易事
第一款第（一）项、第（二）项规定的 项时，出席董事会的非关联董事人数不
情形收购本公司股份的事项；         足三人的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议批准变更募集资金用途事
章或本章程规定应当由股东大会决定 项；
的其他事项。                       （十七）审议公司依据本章程第二十七
上述股东大会的职权不得通过授权的 条第一款第（一）项、第（二）项规定
形式由董事会或其他机构和个人代为 的情形收购本公司股份的；
行使。                             （十八）审议股权激励计划；
                                   （十九）审议法律、行政法规、部门规
                                   章、本章程或公司股票上市地证券交易
                                   所的上市规则规定应当由股东大会决
                                   定的其他事项。
                                   上述股东大会的职权不得通过授权的
                                   形式由董事会或其他机构和个人代为
                                   行使。
                                   第六十六条   非经股东大会事前批准，
                                   公司不得与董事、监事、经理和其他高
新增
                                   级管理人员以外的人订立将公司全部
                                   或者重要业务的管理交予该人负责的
       合同。
       第六十七条   公司发生的以下交易（公
       司提供担保、提供财务资助除外），达
       到下列标准之一的，须提交股东大会审
       议：
       1.交易涉及的资产总额占上市公司最近
       一期经审计总资产的50%以上，该交易
       涉及的资产总额同时存在账面值和评
       估值的，以较高者作为计算依据；
       2.交易标的（如股权）在最近一个会计
       年度相关的营业收入占上市公司最近
       一个会计年度经审计营业收入的50%
       以上，且绝对金额超过5,000万元；
       3.交易标的（如股权）在最近一个会计
       年度相关的净利润占上市公司最近一
新增
       个会计年度经审计净利润的50%以上，
       且绝对金额超过500万元；
       4.交易的成交金额（含承担债务和费用）
       占上市公司最近一期经审计净资产的
       50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
       5.交易产生的利润占上市公司最近一个
       会计年度经审计净利润的50%以上，且
       绝对金额超过500万元。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，
       取其绝对值计算。
       公司单方面获得利益的交易，包括受赠
       现金资产、获得债务减免等，可免于按
       照本条规定履行股东大会审议程序。
       公司发生的交易仅达到本条第三项或
       者第五项标准，且公司最近一个会计年
       度每股收益的绝对值低于0.05元的，可
       免于按照本条的规定履行股东大会审
       议程序。
       本条所称交易包括：购买或者出售资
       产；对外投资（含委托理财、对子公司
       投资等，设立或者增资全资子公司除
       外）；提供财务资助（含委托贷款）；
       提供担保（指上市公司为他人提供的担
       保，含对控股子公司的担保）；租入或
       者租出资产；签订管理方面的合同（含
       委托经营、受托经营等）；赠与或者受
       赠资产；债权或者债务重组；研究与开
       发项目的转移；签订许可协议；放弃权
       利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
       权利等）；深圳证券交易所认定的其他
       交易。
       前款交易不包括下列情形：
       1.购买与日常经营相关的原材料、燃料
       和动力（不含资产置换中涉及购买、出
       售此类资产）；
       2.出售产品、商品等与日常经营相关的
       资产（不含资产置换中涉及购买、出售
       此类资产）；
       3.虽进行前款规定的交易事项但属于公
       司的主营业务活动。
       第六十八条     公司与关联人发生的交
新增   易（提供担保除外）金额超过3,000万元，
       且占公司最近一期经审计净资产绝对
                                   值5%以上的，应当提交股东大会审议；
                                   该交易应当聘请具有从事证券、期货相
                                   关业务资格的中介机构对交易标的进
                                   行评估或者审计，并及时披露。
                                   与日常经营相关的关联交易可免于审
                                   计或者评估。
                                   关联交易虽未达到本条第一款规定的
                                   标准，但深圳证券交易所认为有必要
                                   的，公司应当按照第一款规定，披露审
                                   计或者评估报告。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第六十九条      公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大 在董事会审议通过后，须提交股东大会
会审议：                           审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；              审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）本公司及本公司控股子公司的对
总额，超过公司最近一期经审计净资产 外担保总额，达到或超过公司最近一期
50%以后提供的任何担保；            经审计净资产的50%以后提供的任何
（三）为资产负债率超过70%的担保对 担保；
象提供的担保；                     （三）为资产负债率超过70%的担保对
（四）连续十二个月内担保金额超过公 象提供的担保；
司最近一期经审计总资产的30%；      （四）连续十二个月内担保金额超过公
（五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝
司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过3,000万元人民币；
对金额超过3000万元；               （五）连续十二个月内担保金额超过公
（六）对股东、实际控制人及其关联人 司最近一期经审计总资产的30%；
提供的担保；                       （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）根据法律、行政法规、规则、深 提供的担保；
圳证券交易所规则规定的其他应由股 （七）法律、行政法规、公司股票上市
东大会审批的其他对外担保。         地证券交易所的上市规则或公司章程
由股东大会审议的对外担保事项，必须 规定的其他担保情形。
经董事会审议通过后，方可提交股东大 股东大会审议前款第（五）项担保事项
会审议。股东大会审议前款第（四）项 时，应经出席会议的股东所持表决权的
担保事项时，必须经出席会议的股东所 三分之二以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。       公司提供担保应当取得出席董事会会
股东大会在审议为股东、实际控制人及 议的三分之二以上董事同意，或者经股
其关联人提供的担保议案时，该股东或 东大会批准。未经董事会或股东大会批
者受该实际控制人支配的股东，不得参 准，公司不得对外提供担保。
与该项表决，该项表决由出席股东大会 股东大会在审议为股东、实际控制人及
的其他股东所持表决权的半数以上通 其关联人提供的担保议案时，该股东或
过。                               者受该实际控制人支配的股东，不得参
                                   与该项表决，该项表决由出席股东大会
                                   的其他股东所持表决权的过半数通过。
                                   公司为控股股东、实际控制人及其关联
                                   方提供担保的，控股股东、实际控制人
                                   及其关联方应当提供反担保。
                                   公司为全资子公司提供担保，或者为控
                                   股子公司提供担保且控股子公司其他
                                   股东按所享有的权益提供同等比例担
                                   保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
                                   项情形的，可以豁免提交股东大会审
                                   议，但是本章程另有规定除外。
                                   第七十条   公司提供财务资助，应当经
                                   出席董事会会议的三分之二以上董事
                                   同意并作出决议，及时履行信息披露义
新增
                                   务。公司提供财务资助事项属于下列情
                                   形之一的，应当经董事会审议通过后，
                                   提交股东大会审议：
                                   （一）被资助对象最近一期经审计的资
                                   产负债率超过70%；
                                   （二）单次财务资助金额或者连续十二
                                   个月内提供财务资助累计发生金额超
                                   过公司最近一期经审计净资产的10%；
                                   （三）本所或者公司章程规定的其他情
                                   形。
                                   公司资助对象为合并报表范围内且持
                                   股比例超过50%的控股子公司，免于适
                                   用前两款规定。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第七十二条    有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时 在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：                         股东大会：
（一）董事人数不符合《公司法》相关 （一）董事人数不足《公司法》规定人
规定；                             数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；                          额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上 （三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；                 （含10%）股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；           （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；           （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。               章程规定的其他情形。
第四十四条   本公司召开股东大会的 第七十三条    本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或股东大会通知指 地点为：公司住所地会议室或股东大会
定的其他地点。                     通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为 召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过 股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
                                     发出股东大会通知后，无正当理由，股
                                     东大会现场会议召开地点不得变更。确
                                     需变更的，公司应当在现场会议召开日
                                     前至少2个交易日公告并说明原因。
                                     第七十四条   本公司召开股东大会时
第四十五条   本公司召开股东大会时
                                     将聘请律师对以下问题出具法律意见，
将聘请律师对以下问题出具法律意见
                                     有关结论性意见应当与股东大会决议
并公告：
                                     一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
                                     （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规和本章程；
                                     法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
                                     （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
                                     格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
                                     （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
                                     合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
                                     应本公司要求对其他有关问题出具的
具的法律意见。
                                     法律意见。
                                     第七十五条   独立非执行董事有权向
第四十六条   独立董事有权向董事会
                                     董事会提议召开临时股东大会。对独立
提议召开临时股东大会。对独立董事要
                                     非执行董事要求召开临时股东大会的
求召开临时股东大会的提议，董事会应
                                     提议，董事会应当根据法律、行政法规
当根据法律、行政法规和本章程的规
                                     和本章程的规定，在收到提议后10日内
定，在收到提议后10日内提出同意或不
                                     提出同意或不同意召开临时股东大会
同意召开临时股东大会的书面反馈意
                                     的书面反馈意见。
见。
                                     董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，将在
                                     作出董事会决议后的5日内发出召开股
作出董事会决议后的5日内发出召开股
                                     东大会的通知；董事会不同意召开临时
东大会的通知；董事会不同意召开临时
                                     股东大会的，将说明理由并公告。
股东大会的，将说明理由并公告。
                                     公司股票上市地证券监管机构另有规
                                   定的，从其规定。
                                   第七十六条   监事会有权向董事会提
第四十七条   监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形
议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法
式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 公司股票上市地上市规则和本章程的
提案后10日内提出同意或不同意召开 规定，在收到提案后10日内提出同意或
临时股东大会的书面反馈意见。       不同意召开临时股东大会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，将在 意见。
作出董事会决议后的5日内发出召开股 董事会同意召开临时股东大会的，将在
东大会的通知，通知中对原提议的变 作出董事会决议后的5日内发出召开股
更，应征得监事会的同意。           东大会的通知，通知中对原提议的变
董事会不同意召开临时股东大会，或者 更，应征得监事会的同意。
在收到提案后10日内未作出反馈的，视 董事会不同意召开临时股东大会，或者
为董事会不能履行或者不履行召集股 在收到提案后10日内未作出反馈的，视
东大会会议职责，监事会可以自行召集 为董事会不能履行或者不履行召集股
和主持。                           东大会会议职责，监事会可以自行召集
                                   和主持。
第四十八条   单独或者合计持有公司 第七十七条    单独或者合计持有在该
10%以上股份的股东有权向董事会请 拟举行的会议上有表决权的股份10%
求召开临时股东大会，并应当以书面形 以上股份的股东有权向董事会请求召
式向董事会提出。董事会应当根据法 开临时股东大会或类别股东会议，并应
律、行政法规和本章程的规定，在收到 当以书面形式向董事会提出，阐明会议
请求后10日内提出同意或不同意召开 的议题。董事会应当根据法律、行政法
临时股东大会的书面反馈意见。       规和本章程的规定，在收到书面请求后
董事会同意召开临时股东大会的，应当 10日内提出同意或不同意召开临时股
在作出董事会决议后的5日内发出召开 东大会或类别股东会议的书面反馈意
股东大会的通知，通知中对原请求的变 见，不得无故拖延或阻扰。
更，应当征得相关股东的同意。       董事会同意召开临时股东大会或类别
董事会不同意召开临时股东大会，或者 股东会议的，应当在作出董事会决议后
在收到请求后10日内未作出反馈的，单 的5日内发出召开股东大会或类别股东
独或者合计持有公司10%以上股份的 会议的通知，通知中对原请求的变更，
股东有权向监事会提议召开临时股东 应当征得相关股东的同意。
大会，并应当以书面形式向监事会提出 董事会不同意召开临时股东大会或类
请求。                             别股东会议，或者在收到请求后10日内
监事会同意召开临时股东大会的，应在 未作出反馈的，单独或者合计持有在该
收到请求5日内发出召开股东大会的通 拟举行的会议上有表决权的股份10%
知，通知中对原提案的变更，应当征得 以上股份的股东有权向监事会提议召
相关股东的同意。                   开临时股东大会或类别股东会议，并应
监事会未在规定期限内发出股东大会 当以书面形式向监事会提出请求。
通知的，视为监事会不召集和主持股东 监事会同意召开临时股东大会的或类
大会，连续90日以上单独或者合计持有 别股东会议，应在收到请求5日内发出
公司10%以上股份的股东可以自行召 召开股东大会的通知，通知中对原提案
集和主持。                         的变更，应当征得相关股东的同意。
                                   监事会未在规定期限内发出股东大会
                                   或类别股东会议通知的，视为监事会不
                                   召集和主持股东大会或类别股东会议，
                                   连续90日以上单独或者合计持有公司
                                   10%以上股份的股东可以自行召集和
                                   主持。
第四十九条   监事会或股东决定自行 第七十八条    监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。               构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在发出股东大会通知至股东大会结束
比例不得低于10%。                  当日期间，召集股东持股比例不得低于
召集股东应在发出股东大会通知及股 10%。
东大会决议公告时，向公司所在地中国 召集股东应在发出股东大会通知及股
证监会派出机构和深圳证券交易所提 东大会决议公告时，向公司所在地中国
交有关证明材料。                      证监会派出机构和证券交易所提交有
                                      关证明材料。
                                      第七十九条     对于监事会或股东自行
                                      召集的股东大会，董事会和董事会秘书
                                      将予配合，提供必要的支持，并及时履
第五十条     对于监事会或股东自行召
                                      行信息披露义务。董事会应当提供股权
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
                                      登记日的股东名册。董事会未提供股东
予配合。董事会应当提供股权登记日的
                                      名册的，召集人可以持召集股东大会通
股东名册。
                                      知的相关公告，向证券登记结算机构申
                                      请获取。召集人所获取的股东名册不得
                                      用于除召开股东大会以外的其他用途。
                                      第八十条     监事会或股东自行召集的
第五十一条     监事会或股东自行召集
                                      股东大会，会议所必需的费用由本公司
的股东大会，会议所必需的费用由本公
                                      承担，并从公司欠付失职董事的款项中
司承担。
                                      扣除。

                                      第八十一条     提案的内容应当属于股
第五十二条     提案的内容应当属于股
                                      东大会职权范围，有明确议题和具体决
东大会职权范围，有明确议题和具体决
                                      议事项，并且符合法律、行政法规、公
议事项，并且符合法律、行政法规和本
                                      司股票上市地上市规则和本章程的有
章程的有关规定。
                                      关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第八十二条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。                                提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出 股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应 临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补 当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。         充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会 东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不 程第八十条规定的提案，股东大会不得
得进行表决并作出决议。               进行表决并作出决议。
                                     第八十三条   公司召开年度股东大会，
                                     应当于会议召开前足二十个工作日发
                                     出书面通知；召开临时股东大会，应当
                                     与会议召开前足十个工作日或十五日
第五十四条   召集人将在年度股东大
                                     （以较长者为准）前发出书面通知，将
会召开20日前以公告方式通知各股东，
                                     会议拟审议的事项以及开会的日期和
临时股东大会将于会议召开15日前以
                                     地点告知所有在册股东。拟出席股东大
公告方式通知各股东。
                                     会的股东，应当于会议通知列明的时间
                                     内，将出席会议的书面回复送达公司。
                                     公司在计算起始期限时，不包括会议召
                                     开当日及通知发出当日。
                                     第八十四条   股东大会不得决定通知
新增
                                     未载明的事项。

第五十五条   股东大会的通知包括以 第八十五条      股东大会的通知应以书
下内容：                             面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议 （一）会议的日期、时间和地点；
期限；                               （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；     （三）向股东提供为使股东对将讨论的
（三）以明显的文字说明：全体股东均 事项作出明智决定所需要的资料及解
有权出席股东大会，并可以书面委托代 释；此原则包括（但不限于）在公司提
理人出席会议和参加表决，该股东代理 出合并、购回股份、股本重组或者其他
人不必是公司的股东；                 改组时，应当提供拟议中的交易的具体
（四）有权出席股东大会股东的股权登 条件和合同（如果有的话），并对其起
记日；                              因和后果作出认真的解释；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）如任何董事、监事、总裁和其他
公司在召开股东大会通知和补充的通 高级管理人员与将讨论的事项有重要
知中应当充分、完整地披露所有本次股 利害关系，应当披露其利害关系的性质
东大会提案的全部具体内容。拟讨论的 和程度；如果将讨论的事项对该董事、
事项需要独立董事发表意见的，发布股 监事、总裁和其他高级管理人员作为股
东大会通知或补充通知时将同时披露 东的影响有别于对其他同类别股东的
独立董事的意见及理由。              影响，则应当说明其区别；
                                    （五）载有任何拟在会议上提议通过的
                                    特别决议的全文；
                                    （六）以明显的文字说明，有权出席和
                                    表决的股东有权委任一位或者一位以
                                    上的股东代理人代为出席和表决，而该
                                    股东代理人不必为股东；
                                    （七）载明会议投票代理委托书的送达
                                    时间和地点；
                                    （八）有权出席股东大会股东的股权登
                                    记日；
                                    （九）会务常设联系人姓名，电话号码。
                                    股东大会通知和补充通知中应当充分、
                                    完整披露所有提案的全部具体内容。拟
                                    讨论的事项需要独立非执行董事发表
                                    意见的，发布股东大会通知或补充通知
                                    时将同时披露独立非执行董事的意见
                                    及理由，最迟应当在发出股东大会通知
                                    或补充通知时披露。
                                    股东大会采用网络或其他方式的，应当
                                    在股东大会通知中明确载明网络或其
                                   他方式的表决时间及表决程序。
                                   股权登记日与会议日期之间的间隔应
                                   当不多于7个工作日。股权登记日一旦
                                   确认，不得变更。
                                   第八十六条   股东大会拟讨论董事、监
                                   事选举事项的，股东大会通知中将充分
                                   披露董事、监事候选人的详细资料，至
                                   少包括以下内容：
                                   （一）工作经历，特别是在公司股东、
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 实际控制人等单位的工作情况；
事选举事项的，股东大会通知中将充分 （二）教育背景、从业经历、兼职等个
披露董事、监事候选人的详细资料，至 人情况；
少包括以下内容：                   （三）是否存在如下情形：1）最近三
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 年内受到中国证监会行政处罚；2）最
人情况；                           近三年内受到证券交易所公开谴责或
（二）与本公司或本公司的控股股东及 三次以上通报批评；3）被中国证监会
实际控制人是否存在关联关系；       宣布为市场禁入者且尚在禁入期；4）
（三）披露持有本公司股份数量；     被证券交易所公开认定为不适合担任
（四）是否受过中国证监会及其他有关 上市公司董事、监事和高级管理人员；
部门的处罚和证券交易所惩戒。       5）无法确保在任职期间投入足够的时
除采取累积投票制选举董事、监事外， 间和精力于公司事务，切实履行董事、
每位董事、监事候选人应当以单项提案 监事、高级管理人员应履行的各项职责
提出。                             （以上期间，按拟选任董事、监事的股
                                   东大会召开日截止起算）；
                                   （四）是否与本公司5%以上股份的股
                                   东、实际控制人、公司其他董事、监事、
                                   高级管理人员存在关联关系；
                                   （五）披露持有本公司股份数量；
                                   （六）证券交易所要求披露的其他重要
       事项；
       （七）《香港上市规则》规定须予披露
       的有关新委任、重选连任的或调职的董
       事或监事的信息。
       股东大会拟讨论董事、监事选举事项
       的，应在推选董事、监事人选前发布“董
       事、监事选举提示性公告”，详细披露
       董事、监事人数、提名人资格、候选人
       资格、候选人初步审查程序等内容，为
       机构投资者和中小股东推荐董事、监事
       候选人提供便利。
       除采取累积投票制选举董事、监事外，
       每位董事、监事候选人应当以单项提案
       提出。
       第八十七条   除法律、行政法规、公司
       股票上市地证券交易所的上市规则或
       本章程另有规定外，股东大会通知应当
       向股东（不论在股东大会上是否有表决
       权）以专人送出或者以邮资已付的邮件
       送出，受件人地址以股东名册登记的地
       址为准。对内资股股东，股东大会通知
新增   也可以用公告方式进行。
       前款所称公告，应当在符合国务院证券
       监督管理机构规定条件的媒体发布，一
       经公告，视为所有内资股股东已收到有
       关股东会议的通知。
       向H股股东发出的股东大会通知，可通
       过香港联交所的指定网站及公司网站
       发布，一经公告，视为所有境外上市股
                                      股东已收到有关股东会议的通知。
                                      第八十八条     因意外遗漏未向某有权
                                      得到通知的人送出会议通知或者该等
                                      人没有收到会议通知，会议及会议作出
新增
                                      的决议并不因此无效。
                                      前款所称通知，包括股东大会通知及董
                                      事会、监事会通知。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第八十九条         发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告 当在原定召开日前至少2个交易日公告
并说明原因。                          并说明原因。

第五十八条     本公司董事会和其他召
                                      第九十条     本公司董事会和其他召集
集人将采取必要措施，保证股东大会的
                                      人应采取必要措施，保证股东大会的正
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
                                      常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
                                      和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
措施加以制止并及时报告有关部门查
                                      施加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第五十九条     股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东 第九十一条        股权登记日登记在册的
大会，并依照有关法律、法规及本章程 所有股东或其代理人，均有权出席股东
行使表决权。                          大会，并依照有关法律、法规及本章程
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 行使表决权。
托代理人代为出席和表决。
                                      第九十二条     任何有权出席股东会议
                                      并有权表决的股东，有权委任一人或者
新增
                                      数人（该人可以不是股东）作为其股东
                                      代理人，代为出席和表决。该股东代理
                                   依照该股东的委托，可以行使下列权
                                   利：
                                   （一）该股东在股东大会上的发言权；
                                   （二）自行或者与他人共同要求以投票
                                   方式表决；
                                   （三）以举手或者投票方式行使表决
                                   权，但是委任的股东代理人超过一人
                                   时，该等股东代理人只能以投票方式行
                                   使表决权。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第九十三条    个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或者其他能够证
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 明其身份的有效证件或证明、股票帐户
委托代理他人出席会议的，应出示本人 卡；委托代理他人出席会议的，应出示
有效身份证件、股东授权委托书。     本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证 证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定 出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。   代表人依法出具的书面授权委托书。
                                   第九十四条   股东应当以书面形式委
                                   托代理人，由委托人签署或者由其以书
新增                               面形式委托的代理人签署；委托人为法
                                   人的，应当加盖法人印章或者由其董事
                                   或者正式委任的代理人签署。

第六十一条   股东出具的委托他人出 第九十五条    股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：                           列内容：
（一）代理人的姓名；               （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；             （二）代理人所代表的委托人的股份数
（三）分别对列入股东大会议程的每一 额；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）是否具有表决权；
示；                               （四）分别对列入股东大会议程的每一
（四）委托书签发日期和有效期限；   审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 示；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托书签发日期和有效期限；
                                   委托人签名（或盖章）。委托人为法人
                                   股东的，应加盖法人单位印章。
                                   第九十六条   任何由公司董事会发给
                                   股东用于任命股东代理人的委托书的
                                   格式，应当让股东自由选择指示股东代
第六十二条   委托书应当注明如果股 理人投赞成票或者反对票，并就会议每
东不作具体指示，股东代理人是否可以 项议题所要作出表决的事项分别作出
按自己的意思表决。                 指示。
                                   委托书应当注明如果股东不作具体指
                                   示，股东代理人是否可以按自己的意思
                                   表决。
第六十三条   代理投票授权委托书由 第九十七条    表决代理委托书至少应
委托人授权他人签署的，授权签署的授 当在该委托书委托表决的有关会议召
权书或者其他授权文件应当经过公证。 开前24小时，或者在指定表决时间前24
经公证的授权书或者其他授权文件，和 小时，备置于公司住所或者召集会议的
投票代理委托书均需备置于公司住所 通知中指定的其他地方。授权委托书由
或者召集会议的通知中指定的其他地 委托人授权他人签署的，授权签署的授
方。                               权书或者其他授权文件应当经过公证。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 经公证的授权书或者其他授权文件，和
董事会、其他决策机构决议授权的人作 代理投票委托书均需备置于公司住所
为代表出席公司的股东大会。         或者召集会议的通知中指定的其他地
                                   方。
                                   委托人为法人的，由其法定代表人或者
                                   董事会、其他决策机构决议授权的人作
                                   为代表出席公司的股东大会。
                                   如该股东为认可结算所或其代理人，该
                                   股东可以授权其认为合适的一名以上
                                   的人士在任何股东大会或任何类别股
                                   东会议上担任其代理；但是，如果两名
                                   以上的人士获得授权，则授权书应载明
                                   每名该等人士经此授权所涉及的股份
                                   数目和种类。授权书由认可结算所授权
                                   人员签署。经此授权的人士可以代表认
                                   可结算所或其代理人出席会议（不用出
                                   示持股凭证、经公证的授权和/或进一
                                   步的证据证实其获正式授权）行使权
                                   利，犹如该人士是公司的自然人股东一
                                   样。
                                   第九十八条     表决前委托人已经去世、
                                   丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
                                   任的授权或者有关股份已被转让的，只
新增
                                   要公司在有关会议开始前没有收到该
                                   等事项的书面通知，由股东代理人依委
                                   托书所作出的表决仍然有效。
                                   第一百〇一条    股东大会召开时，本公
第六十六条 股东大会召开时，本公司 司全体董事、监事和董事会秘书应当出
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 席会议，总裁和其他高级管理人员应当
会议，总裁和其他高级管理人员应当列 列席会议。
席会议。                           因故不能亲自参加或列席股东大会的
                                   上述人员，公司根据实际情况可以通过
                                    提供视频、电话、网络等方式为上述人
                                    员参加股东大会提供便利。
                                    第一百〇二条   股东大会会议由董事
                                    会召集的，股东大会由董事长担任会议
                                    主席并主持。董事长不能履行职务或不
                                    履行职务时，由副董事长主持，副董事
                                    长不能履行职务或不履行职务时，由半
第六十七条 股东大会由董事长主持。 数以上董事共同推举的一名董事担任
董事长不能履行职务或不履行职务时， 会议主席并主持。
由副董事长主持，副董事长不能履行职 监事会自行召集的股东大会，由监事会
务或不履行职务时，由半数以上董事共 主席主持。监事会主席不能履行职务或
同推举的一名董事主持。              不履行职务时，由半数以上监事共同推
监事会自行召集的股东大会，由监事会 举的一名监事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或 股东自行召集的股东大会，由召集人推
不履行职务时，由半数以上监事共同推 举代表主持。
举的一名监事主持。                  如果因任何理由，股东无法选举会议主
股东自行召集的股东大会，由召集人推 持人，应当由出席会议的持有最多有表
举代表主持。                        决权股份的股东（包括股东代理人）担
召开股东大会时，会议主持人违反议事 任会议主持人主持会议。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 会议主席负责决定股东大会的决议是
场出席股东大会有表决权过半数的股 否通过，其决定为终局决定，并应当在
东同意，股东大会可推举一人担任会议 会上宣布和载入会议记录。
主持人，继续开会。                  召开股东大会时，会议主持人违反本章
                                    程或公司的股东大会议事规则使股东
                                    大会无法继续进行的，经现场出席股东
                                    大会有表决权过半数的股东同意，股东
                                    大会可推举一人担任会议主持人，继续
                                    开会。
第六十八条     公司制定股东大会议事 第一百〇三条   公司制定股东大会议
规则，详细规定股东大会的召开和表决 事规则，详细规定股东大会的召开和表
程序，包括通知、登记、提案的审议、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原 内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议 则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 事规则为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。                 定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第一百〇四条      在年度股东大会上，董
会、监事会应当就其过去一年的工作向 事会、监事会应当就其过去一年的工作
股东大会作出报告。每名独立董事也应 向股东大会做出报告。每名独立非执行
作出述职报告。                     董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 第一百〇五条      董事、监事、高级管理
在股东大会上就股东的质询和建议作 人员在股东大会上应就股东的质询和
出解释和说明。                     建议作出解释和说明。

第七十三条   召集人应当保证会议记 第一百〇八条      召集人应当保证会议
录内容真实、准确和完整。出席会议的 记录内容真实、准确和完整。出席会议
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 的董事、监事、董事会秘书或其代表、
代表、会议主持人和记录人应当在会议 会议主持人应当在会议记录上签名。会
记录上签名。会议记录应当与现场出席 议记录应当与现场出席股东的签名册
股东的签名册及代理出席的委托书、网 及代理出席的委托书、网络及其他方式
络及其他方式表决情况的有效资料一 表决情况的有效资料一并保存，保存期
并保存，保存期限不少于10年。       限不少于10年。
第七十四条   召集人应当保证股东大 第一百〇九条      召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不 大会连续举行，直至形成最终决议。因
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 不可抗力等特殊原因导致股东大会中
或不能作出决议的，应采取必要措施尽 止或不能作出决议的，应采取必要措施
快恢复召开股东大会或直接终止本次 尽快恢复召开股东大会或直接终止本
股东大会，并及时公告。同时，召集人 次股东大会，并及时公告。同时，召集
应向公司所在地中国证监会派出机构 人应向公司所在地中国证监会派出机
及深圳证券交易所报告。                构及证券交易所报告。公司股票上市地
                                      证券监管机构另有规定的，从其规定。
                                      第一百一十一条     下列事项由股东大
                                      会以普通决议通过（经出席会议的股东
第七十六条     下列事项由股东大会以
                                      所持表决权的过半数通过）：
普通决议通过：
                                      （一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
                                      （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
                                      补亏损方案；
补亏损方案；
                                      （三）董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会和监事会成员的任免及其
                                      报酬和支付方法；
报酬和支付方法；
                                      （四）公司年度预算报告、决算报告、
（四）公司年度预算方案、决算方案；
                                      资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
                                      （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
                                      （六）聘用、解聘会计师事务所；
程规定应当以特别决议通过以外的其
                                      （七）除法律、行政法规规定或者本章
他事项。
                                      程规定应当以特别决议通过以外的其
                                      他事项。
第七十七条     下列事项由股东大会以 第一百一十二条       下列事项由股东大
特别决议通过：                        会以特别决议通过（经出席会议的股东
（一）公司增加或者减少注册资本；      所持表决权的2/3以上通过）：
（二）公司的合并、分立、变更公司形 （一）公司增加或者减少注册资本和发
式、解散和清算；                      行任何种类股票、认股证和其他类似证
（三）本章程的修改；                  券；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （二）发行债券；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （三）公司的分立、合并、解散和清算；
审计总资产30%的；                     （四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；                  （五）公司在一年内购买、出售重大资
（六）发行公司债券；                  产或担保金额超过公司最近一期经审
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 计总资产30%的；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （六）股权激励计划；
司产生重大影响的、需要以特别决议通 （七）连续十二个月内担保金额超过公
过的其他事项。                     司最近一期经审计总资产的30%；
                                   （八）回购股份用于注销；
                                   （九）重大资产重组；
                                   （十）股权激励计划；
                                   （十一）上市公司股东大会决议主动撤
                                   回其股票在深圳证券交易所上市交易、
                                   并决定不再在交易所交易或者转而申
                                   请在其他交易场所交易或者转让；
                                   （十二）法律、法规、公司股票上市地
                                   上市规则或本章程规定的，以及股东大
                                   会以普通决议认定会对公司产生重大
                                   影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                   项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第一百一十三条       股东（包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额
使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者利益的 权。
重大事项时，对中小投资者表决应当单 股东大会审议影响中小投资者利益的
独计票。单独计票结果应当及时公开披 重大事项时，对中小投资者的表决应当
露。                               根据相关法律法规及公司股票上市地
公司持有的本公司股份没有表决权，且 证券交易所的上市规则应当及时公开
该部分股份不计入出席股东大会有表 披露。
决权的股份总数。                   公司持有的本公司股份没有表决权，且
董事会、独立董事和符合相关规定条件 该部分股份不计入出席股东大会有表
的股东可以公开征集股东投票权。征集 决权的股份总数。
股东投票权应当向被征集人充分披露 董事会、独立非执行董事和符合相关规
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 定条件的股东可以公开征集股东投票
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 权。征集股东投票权应当向被征集人充
不得对征集投票权提出最低持股比例 分披露具体投票意向等信息。公司及股
限制。                             东大会召集人不得对征集投票权提出
                                   最低持股比例限制。投票权征集应当采
                                   取无偿的方式进行，并向被征集人充分
                                   披露具体投票意向等信息，不得以有偿
                                   或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十九条   股东大会审议有关关联 第一百一十四条      股东大会审议有关
交易事项时，关联股东可以出席股东大 关联交易事项时，关联股东应当回避表
会，并可以依照大会程序向到会股东阐 决，并且不得代理其他股东行使表决
明其观点，但不应当参与投票表决，其 权，关联股东所代表的有表决权的股份
所代表的有表决权的股份数不计入有 数不计入有效表决总数；股东大会决议
效表决总数；股东大会决议的公告应当 的公告应当充分披露非关联股东的表
充分披露非关联股东的表决情况。     决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关 董事会应对拟提交股东大会审议的有
关联交易的提案前提示关联股东对该 关事项是否构成关联交易作出判断。
项提案不享有表决权，并宣布现场出席 股东大会审议关联交易事项，有关联关
会议除关联股东之外的股东和代理人 系股东的回避和表决程序如下：
人数及所持有表决权的股份总数。     （一）股东大会审议的某项事项与某股
关联股东违反本条规定参与投票表决 东有关联关系，该股东应当在股东大会
的，其表决票中对于有关关联交易事项 召开之日前向公司董事会披露其关联
的表决归于无效。                   关系；
股东大会对关联交易事项作出的决议 （二）股东大会在审议有关关联交易事
必须经出席股东大会的非关联股东所 项时，大会主持人宣布有关联关系的股
持表决权的过半数通过方为有效。但 东，并解释和说明关联股东与关联交易
是，该关联交易事项涉及本章程第七十 事项的关联关系；
七条规定的事项时，股东大会决议必须 （三）大会主持人宣布关联股东回避，
经出席股东大会的非关联股东所持表 由非关联股东对关联交易事项进行审
决权的2/3以上通过方为有效。         议、表决；公司股东大会在审议关联交
                                    易事项时，公司董事会及见证律师应在
                                    股东投票前，提醒关联股东须回避表
                                    决；
                                    （四）关联事项形成决议，须经出席股
                                    东大会的非关联股东所持表决权的
                                    1/2以上通过，但若该关联交易事项涉
                                    及本章程第一百一十一条规定的事项
                                    时，股东大会决议必须经出席股东大会
                                    的非关联股东所持表决权的 2/3以上
                                    通过。
                                    关联股东未主动申请回避的，其他参加
                                    股东大会的股东或股东代表有权要求
                                    关联股东回避；如其他股东或股东代表
                                    提出回避请求时，被请求回避的股东认
                                    为自己不属于应回避范围的，应由股东
                                    大会会议主持人根据情况与现场董事、
                                    监事及相关股东等会商讨论并作出是
                                    否回避的决定。
                                    应予回避的关联股东可以参加审议涉
                                    及自己的关联交易，并可就该关联交易
                                    是否公平、合法及产生的原因等向股东
                                    大会作出解释和说明，但该股东无权就
                                    该事项参与表决。
第八十条     公司应在保证股东大会合 第一百一十五条     公司应在保证股东
法、有效的前提下，通过各种方式和途 大会合法、有效的前提下，通过各种方
径，优先提供网络形式的投票平台等现 式和途径，包括提供网络形式的投票平
代信息技术手段，为股东参加股东大会 台等现代信息技术手段，为股东参加股
提供便利。                          东大会提供便利。
股东大会在审议下列重大事项时，公司 股东大会在审议下列重大事项时，公司
必须安排网络投票：                 必须安排网络投票：
（一）公司重大资产重组，购买的资产 （一）公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买的资产经审计的账面净 总价较所购买的资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%；              值溢价达到或超过20%；
（二）公司在一年内购买、出售重大资 （二）公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审 产或担保金额超过公司最近一期经审
计的总资产30%；                    计的总资产30%；
（三）股东以其持有的公司股份或实物 （三）股东以其持有的公司股份或实物
资产偿还其所欠公司的债务；         资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到 （四）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；                         境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的 （五）对中小投资者权益有重大影响的
相关事项。                         相关事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第一百一十七条     董事、监事候选人名
提案的方式提请股东大会表决。董事、 单以提案的方式提请股东大会表决。
监事提名的方式和程序为：           董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会 （一）公司执行董事及非执行董事候选
增补董事时，现任董事会、单独或者合 人由董事会、单独或者合并持有公司
计持有公司3%以上股份的股东可以按 3%以上股份的股东向董事会提出，由
照拟选任的人数，提名下一届董事会的 董事会以提案方式提交股东大会选举；
董事候选人或者增补董事的候选人；   （二）公司独立非执行董事候选人由董
（二）监事会换届改选或者现任监事会 事会、监事会、单独或者合并持有公司
增补监事时，现任监事会、单独或者合 已发行股份1%以上的股东向董事会提
计持有公司3%以上股份的股东可以按 出，由董事会以提案方式提交股东大会
照拟选任的人数，提名非由职工代表担 选举；
任的下一届监事会的监事候选人或者 （三）公司监事候选人中由股东代表担
增补监事的候选人；                 任的，由单独或者合并持有公司 3%以
（三）股东提名的董事或者监事候选 上股份的股东或监事会提出，由监事会
人，由现任董事会进行资格审查，通过 以提案的方式提交股东大会选举；
后提交股东大会选举。董事会对独立董 （四）公司监事候选人中由职工代表担
事候选人的有关情况有异议的，应当同 任的，经职工代表大会、职工大会或者
时报送董事会的书面意见。           其他形式民主选举产生后，直接进入监
                                   事会；
第八十三条 股东大会就选举董事、监 （五）提名人应向董事会提供其提出的
事进行表决时，如拟选董事、监事的人 董事或监事候选人简历和基本情况，董
数多于1人，实行累积投票制。独立董 事会应在股东大会召开前发布“选举的
事选举应实行累积投票制。           提示性公告”，公告将详细披露选举的
前款所称累积投票制是指股东大会选 董事监事人数、提名人资格、候选人资
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 格、候选人初步审查程序等候选人简历
选董事或者监事人数相同的表决权，股 和基本情况，为机构投资者和中小股东
东拥有的表决权可以集中使用。       推荐董事、监事候选人提供便利。董事
股东大会表决实行累积投票制应执行 或监事候选人应在股东大会召开之前
以下原则：                         作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
（一）董事或者监事候选人数可以多于 开披露的董事或监事候选人的资料真
股东大会拟选人数，但每位股东所投票 实、完整并保证当选后切实履行董事或
的候选人数不能超过股东大会拟选董 监事职责。股东大会在选举董事环节，
事或者监事人数，所分配票数的总和不 可以由董事候选人亲自发言，介绍自身
能超过股东拥有的投票数，否则，该票 情况、工作履历和上任后的工作计划。
作废；                             就有关提名董事候选人的意图而向公
（二）独立董事和非独立董事实行分开 司发出通知的最短期限以及候选人表
投票。选举独立董事时每位股东有权取 明愿意接受提名而向公司发出通知的
得的选票数等于其所持有的股票数乘 最短期限至少为7天，该通知期于公司
以拟选独立董事人数的乘积数，该票数 就该选举发出会议通知的次日开始计
只能投向公司的独立董事候选人；选举 算，其结束日不得迟于会议举行日期之
非独立董事时，每位股东有权取得的选 前7天。
票数等于其所持有的股票数乘以拟选 股东大会就选举董事、监事（非由职工
非独立董事人数的乘积数，该票数只能 代表担任的监事）进行表决时, 如拟选
投向公司的非独立董事候选人；       董事、监事的人数多于1人，实行累积
（三）董事或者监事候选人根据得票多 投票制。独立非执行董事选举应实行累
少的顺序来确定最后的当选人，但每位 积投票制。
当选人的最低得票数必须超过出席股 前款所称累积投票制是指股东大会选
东大会的股东（包括股东代理人）所持 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
股份总数的半数。如当选董事或者监事 选董事或者监事人数相同的表决权，股
不足股东大会拟选董事或者监事人数， 东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应就缺额对所有不够票数的董事或者 应当向股东公告候选董事、监事的简历
监事候选人进行再次投票，仍不够者， 和基本情况。
由公司下次股东大会补选。如2位以上 股东大会表决实行累积投票制应执行
董事或者监事候选人的得票相同，但由 以下原则：
于拟选名额的限制只能有部分人士可 （一）董事或者监事候选人数可以多于
当选的，对该等得票相同的董事或者监 股东大会拟选人数，但每位股东所投票
事候选人需单独进行再次投票选举。   的候选人数不能超过股东大会拟选董
                                   事或者监事人数，所分配票数的总和不
                                   能超过股东拥有的投票数，否则，该票
                                   作废；
                                   （二）独立非执行董事和非独立董事实
                                   行分开投票。选举独立非执行董事时每
                                   位股东有权取得的选票数等于其所持
                                   有的股票数乘以拟选独立非执行董事
                                   人数的乘积数，该票数只能投向公司的
                                   独立非执行董事候选人；选举非独立董
                                   事时，每位股东有权取得的选票数等于
                                   其所持有的股票数乘以拟选非独立董
                                   事人数的乘积数，该票数只能投向公司
                                   的非独立董事候选人；
                                   （三）董事或者监事候选人根据得票多
                                   少的顺序来确定最后的当选人，但每位
                                   当选人的最低得票数必须超过出席股
                                   东大会的股东（包括股东代理人）所持
                                   股份总数的半数。如当选董事或者监事
                                   不足股东大会拟选董事或者监事人数，
                                   应就缺额对所有不够票数的董事或者
                                   监事候选人进行再次投票，仍不够者，
                                   由公司下次股东大会补选。如2位以上
                                   董事或者监事候选人的得票相同，但由
                                   于拟选名额的限制只能有部分人士可
                                   当选的，对该等得票相同的董事或者监
                                   事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十五条 股东大会审议提案时，不 第一百一十九条    股东大会审议提案
会对提案进行修改，否则，有关变更应 时，不对提案进行修改，否则，有关变
当被视为一个新的提案，不能在本次股 更应当被视为一个新的提案，不能在本
东大会上进行表决。                 次股东大会上进行表决。
                                   第一百二十一条 除有关股东大会程序
                                   或行政事宜的议案，可由会议主席以诚
第八十七条   股东大会采取记名方式 实信用的原则做出决定并以举手方式
投票表决。                         表决外，股东大会议案应当以记名方式
                                   投票表决，股东大会采取记名方式投票
                                   表决。

                                   第一百二十二条   如果要求以投票方
                                   式表决的事项是选举会议主持人或者
                                   中止会议，则应当立即进行投票表决；
新增                               其他要求以投票方式表决的事项，由会
                                   议主持人决定何时举行投票，会议可以
                                   继续进行，讨论其他事项，投票结果仍
                                   被视为在该会议上所通过的决议。
新增                               第一百二十三条   在投票表决时，有两
                                   票或者两票以上的表决权的股东（包括
                                   股东代理人），不必把所有表决权全部
                                   投赞成票或者反对票。
                                   第一百二十四条   当反对和赞成票相
新增                               等时，无论是举手还是投票表决，担任
                                   会议主持人的股东有权多投一票。
第八十八条   股东大会对提案进行表 第一百二十五条    股东大会对提案进
决前，应当推举2名股东代表参加计票 行表决前，应当推举两名股东代表参加
和监票。审议事项与股东有利害关系 计票和监票。审议事项与股东有利害关
的，相关股东及代理人不得参加计票、 系的，相关股东及代理人不得参加计
监票。                             票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议 票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。           的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东
代理人，有权通过相应的投票系统查验 或其代理人，有权通过相应的投票系统
自己的投票结果。                   查验自己的投票结果。

                                   第一百二十七条   出席股东大会的股
                                   东，应当对提交表决的提案发表以下意
第九十条 出席股东大会的股东，应当 见之一：同意、反对或弃权。未填、错
对提交表决的提案发表以下意见之一： 填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
同意、反对或弃权。                 决票均视为投票人放弃表决权利，其所
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未投的表决票均视为投票人放弃表决 证券登记结算机构作为内地与香港股
权利，其所持股份数的表决结果应计为 票市场交易互联互通机制股票的名义
“弃权”。                         持有人，按照实际持有人意思表示进行
                                   申报的除外。
                                   如根据《香港上市规则》规定任何股东
                                     须就某决议事项放弃表决权、或限制任
                                     何股东只能够投票支持（或反对）某决
                                     议事项，若有任何违反有关规定或限制
                                     的情况，由该等股东或其代表投下的票
                                     数不得计算在内。
                                     第一百二十八条     会议主持人如果对
                                     提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
第九十一条   会议主持人如果对提交 对所投票数组织点票；如果会议主持人
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 未进行点票，出席会议的股东或者股东
投票数组织点票；如果会议主持人未进 代理人对会议主持人宣布结果有异议
行点票，出席会议的股东或者股东代理 的，有权在宣布表决结果后立即要求点
人对会议主持人宣布结果有异议的，有 票，会议主持人应当立即组织点票。
权在宣布表决结果后立即要求点票，会 股东大会如果进行点票，点票结果应当
议主持人应当立即组织点票。           记入会议记录。会议记录连同出席股东
                                     的签名簿及代理出席的委托书，应当在
                                     公司住所保存。
                                     第一百二十九条     股东大会决议应当
                                     按有关法律、法规、部门规章、规范性
                                     文件、公司股票上市地上市规则或本章
                                     程规定及时公告，公告中应列明出席会
第九十二条   股东大会决议应当及时
                                     议的股东和代理人人数、所持有表决权
公告，公告中应列明出席会议的股东和
                                     的股份总数及占公司有表决权股份总
代理人人数、所持有表决权的股份总数
                                     数的比例、就个别议案按照公司股票上
及占公司有表决权股份总数的比例、表
                                     市地上市规则要求须放弃投同意票的
决方式、每项提案的表决结果和通过的
                                     股份总数和/或须放弃表决权的股份总
各项决议的详细内容。
                                     数（如有）以及应当放弃表决权的股东
                                     是否放弃表决权、表决方式、每项提案
                                     的表决结果和通过的各项决议的详细
                                     内容。
                                  股东可以在公司办公时间免费查阅会
                                  议记录复印件。任何股东向公司索取有
                                  关会议记录的复印件，公司应当在收到
                                  合理费用后7日内把复印件送出。
                                  第一百三十一条    股东大会通过有关
第九十四条 股东大会通过有关董事、 董事、监事选举提案的，新任董事、监
监事选举提案的，新任董事、监事在会 事自该次股东大会决议通过之日起就
议结束之后立即就任。              任，至本届或新一届董事会、监事会任
                                  期届满时为止。
                                  第一百三十三条    持有不同种类股份
                                  的股东，为类别股东。
新增
                                  类别股东依据法律、行政法规和本章程
                                  的规定，享有权利和承担义务。
                                  第一百三十四条    公司拟变更或者废
                                  除类别股东的权利，应当经股东大会以
                                  特别决议通过和经受影响的类别股东
新增
                                  在按本章程第一百三十六条至第一百
                                  四十条分别召集的股东会议上通过，方
                                  可进行。
                                  第一百三十五条    下列情形应当视为
                                  变更或者废除某类别股东的权利：
                                      （一）增加或者减少该类别股份的
                                  数目，或者增加或减少与该类别股份享
                                  有同等或者更多的表决权、分配权、其
                                  他特权的类别股份的数目；
                                      （二）将该类别股份的全部或者部
                                  分换作其他类别，或者将另一类别的股
新增
                                  份的全部或者部分换作该类别股份或
                                  者授予该等转换权；
                                      （三）取消或者减少该类别股份所
                                  具有的、取得已产生的股利或者累积股
                                  利的权利；
                                      （四）减少或者取消该类别股份所
                                  具有的优先取得股利或者在公司清算
                                  中优先取得财产分配的权利；
              （五）增加、取消或者减少该类别
       股份所具有的转换股份权、选择权、表
       决权、转让权、优先配售权、取得公司
       证券的权利；
              （六）取消或者减少该类别股份所
       具有的，以特定货币收取公司应付款项
       的权利；
              （七）设立与该类别股份享有同等
       或者更多表决权、分配权或者其他特权
       的新类别；
              （八）对该类别股份的转让或所有
       权加以限制或者增加该等限制；
              （九）发行该类别或者另一类别的
       股份认购权或者转换股份的权利；
              （十）增加其他类别股份的权利和
       特权；
              （十一）公司改组方案会构成不同
       类别股东在改组中不按比例地承担责
       任；
              （十二）修改或者废除本章所规定
       的条款。
       第一百三十六条      受影响的类别股
       东，无论原来在股东大会上是否有表决
       权，在涉及本章程第一百三十五条（二）
       至（八）、（十一）至（十二）项的事
       项时，在类别股东会上具有表决权，但
       有利害关系的股东在类别股东会上没
       有表决权。
新增   前款所述有利害关系股东的含义如下：
              （一）在公司按本章程第二十八条
       的规定向全体股东按照相同比例发出
       购回要约或者在证券交易所通过公开
       交易方式购回自己股份的情况下，“有
       利害关系的股东”是指本章程第二百八
       十条所定义的控股股东；
              （二）在公司按照本章程第二十八
       条的规定在证券交易所外以协议方式
       购回自己股份的情况下，“有利害关系
       的股东”是指与该协议有关的股东；
              （三）在公司改组方案中，“有利
       害关系的股东”是指以低于本类别其他
       股东的比例承担责任的股东或者与该
       类别中的其他股东拥有不同利益的股
       东。
       第一百三十七条      类别股东会的决
       议，应当经根据本章程第一百三十六条
       由出席类别股东会议的有表决权的 2/3
       以上的股权表决通过，方可作出。任何
新增   为考虑更改任何类别股份的权利而举
       行的某个类别股东会议（但不包括续
       会），所需的法定人数，必须达到该类
       别的已发行股份至少三分之一的持有
       人。
       第一百三十八条      公司召开类别股东
       会议，应当参考本章程第八十二条关于
       年度股东大会和临时股东大会的通知
       实现要求发出书面通知，将会议拟审议
       的事项以及开会日期和地点告知所有
新增
       该类别股份的在册股东。拟出席会议的
       股东，应当于会议通知中列明的时间
       内，将出席会议的书面回复送达公司。
       如公司股票上市地证券交易所的上市
       规则有特别规定，从其规定。
       第一百三十九条      类别股东会议的通
       知只须送给有权在该会议上表决的股
       东。
新增          类别股东会议应当以与股东大会
       尽可能相同的程序举行，本章程中有关
       股东大会举行程序的条款适用于类别
       股东会议。
       第一百四十条 除其 他类别股 份的股
新增
       东外，内资股的股东和境外上市外资股
                                     的股东视为不同类别股东。如公司的股
                                     本包括无投票权的股份，则该等股份的
                                     名称须加上“无投票权”的字样。如股
                                     本资本包括附有不同投票权的股份，则
                                     每一类别股份（附有最优惠投票权的股
                                     份除外）的名称，均须加上“受限制投
                                     票权”或“受局限投票权”的字样。
                                            下列情形不适用类别股东表决的
                                     特别程序：
                                            （一）经股东大会以特别决议批
                                     准，公司每间隔 12 个月单独或者同时
                                     发行内资股、境外上市外资股，并且拟
                                     发行的内资股、境外上市外资股的数量
                                     各自不超过该类已发行在外股份的
                                     20%的；
                                            （二）公司设立时发行内资股、境
                                     外上市外资股的计划，自国务院证券监
                                     督管理机构批准之日起 15 个月内完成
                                     的；
                                            （三）经国务院证券监督管理机构
                                     批准，公司内资股股东将其持有的股份
                                     转让给境外投资人，并在境外证券交易
                                     所上市交易的情形。
第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 与第二百〇七条合并
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
                                       第一百四十一条       董事由股东大会选
                                       举或者更换，并可在任期届满前由股东
                                       大会解除其职务。董事任期三年，任期
                                       届满可连选连任。
第九十七条   公司董事会不设由职工
                                              就拟提议选举 1 名人士出任董事而
代表担任的董事。
                                       向公司发出通知的最短期限，以及就该
    董事由股东大会选举或更换，任期
                                       名人士表明愿意接受选举而向公司发
三年。董事任期届满，可连选连任。董
                                       出通知的最短期限，将至少为 7 天。（该
事可在任期届满前由股东大会解除其
                                       期间于股东大会会议通知发出之日的
职务。
                                       次日起计算，而不得迟于股东大会举行
    董事任期从就任之日起计算，至本
                                       日期之前 7 天结束）。
届董事会任期届满时为止。董事任期届
                                              股东大会在遵守有关法律、行政法
满未及时改选，在改选出的董事就任
                                       规规定的前提下，可以以普通决议的方
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
                                       式将任何任期未届满的董事罢免（但依
部门规章和本章程的规定，履行董事职
                                       据任何合同可提出的索偿要求不受此
务。
                                       影响）
    董事可以由总裁或者其他高级管
                                              董事任期从就任之日起计算，至本
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
                                       届董事会任期届满时为止。董事任期届
管理人员职务的董事，总计不得超过公
                                       满未及时改选，在改选出的董事就任
司董事总数的 1/2。
                                       前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
                                       部门规章和本章程的规定，履行董事职
                                       务。
                                              在不违反公司股票上市地相关法
                                     律法规及监管规则的前提下，由董事会
                                     委任为董事以填补董事会某临时空缺
                                     或增加董事会名额的任何人士，只任职
                                     至公司的下一年度股东大会为止，并有
                                     资格重选连任。所有为填补临时空缺而
                                     被委任的董事应当在接受委任后的首
                                     次股东大会上接受股东选举。
                                         董事可以由总裁或者其他高级管
                                     理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
                                     管理人员职务的董事以及由职工代表
                                     担任的董事，总计不得超过公司董事总
                                     数的 1/2。
                                         董事无须持有公司股票。
                                         公司设至少三名独立非执行董事。
                                     独立非执行董事占董事会人数至少三
                                     分之一。公司独立非执行董事中至少有
                                     一名会计专业人士。独立非执行董事应
                                     当具备足够的商业或专业经验以胜任
                                     其职责，忠实履行职务，维护公司利益，
                                     尤其要关注社会公众股股东的合法权
                                     益不受损害，以确保全体股东的利益获
                                     得充分代表。至少有一名独立非执行董
                                     事常居于香港。独立非执行董事每届任
                                     期 3 年，可连选连任，但连任最多不得
                                     超过 6 年，相关法律、法规及公司股票
                                     上市地交易所的上市规则对独立非执
                                     行董事任期另有规定的除外。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百四十二条       董事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程、公司股票上市地证券交
务：                                 易所的上市规则，对公司负有下列忠实
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 义务，维护公司利益：
法收入，不得侵占公司的财产；             （一）不得利用职权收受贿赂或者
(二)不得挪用公司资金；               其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人       （二）保护公司资产的安全、完整，
名义或者其他个人名义开立账户存储； 不得挪用公司资金和侵占公司财产，不
(四)不得违反本章程的规定，未经股东 得利用职务之便为公司实际控制人、股
大会或董事会同意，将公司资金借贷给 东、员工、本人或者其他第三方的利益
他人或者以公司财产为他人提供担保； 损害公司利益；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东       （三）不得将公司资产或者资金以
大会同意，与本公司订立合同或者进行 其个人名义或者其他个人名义开立账
交易；                               户存储；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务       （四）不得违反本章程的规定，未
便利，为自己或他人谋取本应属于公司 经股东大会或董事会同意，将公司资金
的商业机会，自营或者为他人经营与本 借贷给他人或者以公司财产为他人提
公司同类的业务；                     供担保；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己       （五）不得违反本章程的规定或未
有；                                 经股东大会同意，与本公司订立合同或
(八)不得擅自披露公司秘密；           者进行交易；
(九)不得利用其关联关系损害公司利         （六）未经股东大会同意，不得为
益；                                 本人及其关系密切的家庭成员、他人谋
(十)法律、行政法规、部门规章及本章 取属于公司的商业机会，不得自营、委
程规定的其他忠实义务。               托他人或为他人经营公司同类业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归       （七）不得接受与公司交易的佣金
公司所有；给公司造成损失的，应当承 归为己有；
担赔偿责任。                             （八）不得擅自披露公司秘密；
                                         （九）不得利用其关联关系损害公
                                     司利益；
                                          （十）维护公司的资金安全，不得
                                     协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
                                     公司资产；
                                         （十一）法律、行政法规、部门规
                                     章、公司股票上市地证券交易所的上市
                                     规则及本章程规定的其他忠实义务。
                                         董事违反本条规定所得的收入，应
                                     当归公司所有；给公司造成损失的，应
                                     当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第一百四十三条        董事应当遵守法
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 律、行政法规、部门规章、公司股票上
务：                                 市地证券交易所的上市规则和本章程，
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 对公司负有下列勤勉义务，维护公司利
予的权利，以保证公司的商业行为符合 益：
国家法律、行政法规以及国家各项经济       （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
政策的要求，商业活动不超过营业执照 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
规定的业务范围；                     为符合国家法律、行政法规以及国家各
(二)应公平对待所有股东；             项经济政策的要求，商业活动不超过营
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 业执照规定的业务范围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认       （二）应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准       （三）保证有足够的时间和精力参
确、完整；                           与公司事务，持续关注对公司生产经营
(五)应当如实向监事会提供有关情况和 可能造成重大影响的事件，及时向董事
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 会报告公司经营活动中存在的问题，不
权；                                 得以不直接从事经营管理或者不知悉
(六)法律、行政法规、部门规章及本章 为由推卸责任；
程规定的其他勤勉义务。                   （四）原则上应当亲自出席董事
                                     会，审慎判断审议事项可能产生的风险
                                     和收益；因故不能亲自出席董事会的，
                                     应当审慎选择受托人；
                                         （五）积极推动公司规范运行，督
                                     促公司真实、准确、完整、公平、及时
                                     履行信息；
                                         （六）获悉公司股东、实际控制人
                                     及其关联人侵占公司资产、滥用控制权
                                     等损害公司或者其他股东利益的情形
                                     时，及时向董事会报告并督促公司履行
                                     信息披露义务；
                                         （七）严格履行作出的各项承诺；
                                         （八）应当对公司定期报告签署书
                                     面确认意见。保证公司所披露的信息真
                                     实、准确、完整；
                                         （九）应当如实向监事会提供有关
                                     情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
                                     行使职权；
                                         （十）法律、行政法规、中国证监
                                     会、深圳证券交易所及本章程规定的其
                                     他勤勉义务。
第一百条 如无特别原因，董事应当亲 第一百四十四条        董事（独立非执行
自出席董事会会议，因故不能亲自出席 董事除外）连续 2 次未能亲自出席，也
董事会的，应当审慎选择并以书面形式 不委托其他董事出席董事会会议，视为
委托其他董事代为出席，独立董事应当 不能履行职责，董事会应当建议股东大
委托其他独立董事代为出席。涉及表决 会予以撤换。独立非执行董事连续 3 次
事项的，委托人应在委托书中明确对每 未亲自出席董事会会议的，由董事会提
一事项发表同意、反对或弃权的意见。 请股东大会予以撤换。
董事不得做出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。
    一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的委托代为
出席会议。
    董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
                                     第一百四十五条     董事可以在任期届
                                     满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
                                     会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
                                     内披露有关情况。
                                         如因董事的辞职导致公司董事会
第一百零一条   董事可以在任期届满 低于法定最低人数时，在改选出的董事
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 法规、部门规章、公司股票上市地证券
露有关情况。                         交易所的上市规则和本章程规定，履行
如因董事的辞职导致公司董事会低于 董事职务。
法定最低人数时，在改选出的董事就任        除前款所列情形外，董事辞职自辞
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 职报告送达董事会时生效。
部门规章和本章程规定，履行董事职          任职尚未届满的董事，对因其擅自
务。                                 离职给公司造成的损失，承担赔偿责
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 任。
告送达董事会时生效。                      股东大会在遵守有关法律、行政法
                                     规、公司股票上市地证券监督管理机构
                                     的相关规定的前提下，可以以普通决议
                                     的方式将任何任期未届满的董事罢免，
                                     但并不影响该董事依据任何合同可提
                                     出的损害赔偿要求。
第一百零二条   董事辞职生效或者任 第一百四十六条        董事辞职生效或者
期届满，应向董事会办妥所有移交手 任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司 在任期结束后的一年之内仍然有效，在
商业秘密保密的义务在其任职结束后 任期结束后并不当然解除，其对公司商
仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 业、技术秘密的保密义务在其任职结束
其他义务的持续期间不少于两年。       后仍然有效，直至该秘密成为公开信
                                     息。其他忠实义务的持续期间公司将根
                                     据公平原则而定。董事辞职后不得利用
                                     掌握的公司核心技术从事与公司相同
                                     或相近的业务。
第一百零四条   董事执行公司职务时 第一百四十八条        董事执行公司职务
违反法律、行政法规、部门规章或本章 时违反法律、行政法规、部门规章、公
程的规定，给公司造成损失的，应当承 司股票上市地证券交易所的上市规则
担赔偿责任。                         或本章程的规定，给公司造成损失的，
    未经董事会或股东大会批准，董事 应当承担赔偿责任。
擅自以公司财产为他人提供担保的，董       董事若协助、纵容控股股东及其附
事会应当建议股东大会予以撤换；因此 属企业侵占公司资产，公司董事会一经
给公司造成损失的，该董事应当承担赔 查证，将视情节轻重对直接责任人给予
偿责任。                             处分或予以罢免。
                                     第一百四十九条     公司设独立非执行
                                     董事。除本节另有规定外，对独立非执
                                     行董事适用本章程第八章有关董事的
                                     资格和义务的规定。公司独立非执行董
                                     事中至少有一名会计专业人士。独立非
                                     执行董事应当忠实履行职务，维护公司
第一百零五条 独立董事的任职条件、
                                     利益，尤其要关注社会公众股股东的合
提名和选举程序、任期、辞职及职权等
                                     法权益不受损害，以确保全体股东的利
有关事宜，按照法律、行政法规、部门
                                     益获得充分代表。
规章以及中国证监会发布的有关规定
                                         独立非执行董事可直接向股东大
执行。
                                     会、国务院证券监督管理机构和其他有
                                     关部门报告情况。独立非执行董事每届
                                     任期 3 年，可连选连任，但最多不得超
                                     过 6 年，相关法律、法规及公司股票上
                                     市地上市规则对独立非执行董事任期
                                     另有规定的除外。
       第一百五十条 独立 非执行董 事除依
       法行使、享有公司法及其他法律、行政
       法规、部门规章、公司股票上市地证券
       交易所的上市规则与公司章程赋予董
       事的一般职权外，还享有公司《独立非
       执行董事工作制度》中规定的特别职
       权，包括：
       （一） 需要提交股东大会审议的关联
       交易，以及《香港上市规则》项下的非
       豁免关连交易，应由独立非执行董事认
       可后，提交董事会讨论；独立非执行董
       事作出判断前，可以聘请中介机构出具
       独立财务顾问报告，作为其判断的依
       据；
       （二） 公 司 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务
       所，应由独立非执行董事认可后，提交
       董事会讨论
新增
       （三） 向董事会提议聘用或解聘会计
       师事务所；
       （四） 向董事会提请召开临时股东大
       会；
       （五） 提议召开董事会会议；
       （六） 独立聘请外部审计机构和咨询
       机构；
       （七） 在股东大会召开前向股东公开
       征集投票权，但不得采取有偿或者变相
       有偿方式进行征集；
       独立非执行董事行使上述职权应当取
       得全体独立非执行董事的二分之一以
       上同意。
       公司及其高级管理人员应当积极配合
       独立非执行董事履行职责。独立非执行
       董事行使职权时所需的合理费用由公
       司承担。
       第一百五十一条       公司建立独立非执
新增
       行董事考核机制，对独立非执行董事履
                                     行法定职权、保持独立性、出席会议、
                                     实际工作时间、参见培训等情况进行考
                                     核。
                                     公司年度大会召开时，独立非执行董事
                                     需提交年度述职报告，对自身履行职责
                                     的情况进行说明，并重点关注公司的内
                                     部控制、规范运作以及对中小投资者权
                                     益保护等公司治理事项。
第一百零七条   董事会由 9 名董事组 第一百五十三条       董事会由 10 名董
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董 事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，
事会成员中包括 3 名独立董事。        独立非执行董事 4 人。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百五十四条     董事会行使下列职
                                   权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告
                                   （一）召集股东大会，并向股东大会报
工作；                             告工作；
(二)执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；   （三）决定公司的经营计划和投资方
                                     案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
                                     （四）制订公司的年度财务预算方案、
算方案；
                                     决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
损方案；                             亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资
                                   本、发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
                                   （七）拟订公司重大收购、收购本公司
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 股票或者合并、分立、解散及变更公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形 形式的方案；
式的方案；                           （八）在股东大会授权范围内，决定公
                                     司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(八)在股东大会授权范围内，决定公司
                                     对外担保事项、委托理财、关联交易等
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等 （九）在公司股东大会的授权范围内，
事项；                               审议除需经公司股东大会审议批准以
                                     外的公司担保事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
                                     （十）决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
                                     （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
司财务负责人等高级管理人员，并决定 聘公司财务负责人等高级管理人员，并
                                   决定其报酬事项和奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项；
                                   （十二）拟定董事会各专门委员会的设
(十一)制订公司的基本管理制度；     立方案并报股东大会批准，决定董事会
(十二)制订本章程的修改方案；         专门委员会人员的选聘；
(十三)管理公司信息披露事项；         （十三）制订公司的基本管理制度；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）制订本章程的修改方案；
                                   （十五）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所；
                                   （十六）向股东大会提请聘请或更换为
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查
                                   公司审计的会计师事务所；
总裁的工作；                       （十七）听取公司总裁的工作汇报并检
    (十六)决定公司因本章程第二十三 查总裁的工作；
条第一款第（三）项、第（五）项、第 （十八）提出公司的破产申请；
（六）项规定的情形收购本公司股份的 （十九）决定公司因本章程第二十七条
                                     第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
事项；
                                     项规定的情形收购本公司股份的事项；
    (十七)法律、行政法规、部门规章
                                     （二十）法律、行政法规、部门规章、
或本章程授予的其他职权。
                                     公司股票上市地证券交易所的上市规
    公司董事会设立审计委员会，并根 则或本章程授予的其他职权。
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 董事会作出前款决议事项，除第（六）、
相关专门委员会。专门委员会对董事会 （七）、（十四）项及法律、行政法规、
负责，依照本章程和董事会授权履行职 部门规章、公司股票上市地证券交易所
                                     上市规则及本章程规定的其他事项必
责，提案应当提交董事会审议决定。专
                                     须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余
门委员会成员全部由董事组成，其中审
                                     可以由半数以上的董事表决同意。
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 超过本条前款所规定的股东大会授权
员会中独立董事占多数并担任召集人， 审批权限的事项，以及根据法律、行政
审计委员会的召集人为会计专业人士。 法规、部门规章、公司股票上市地证券
董事会负责制定专门委员会工作规程， 交易所上市规则及本章程规定的须提
规范专门委员会的运作。             交股东大会审议的事项，应由董事会报
                                     股东大会审议批准。
第一百零九条   公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标 删除
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条     董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决 删除
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条     董事会对公司对外 第一百五十五条       董事会对公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 投资、收购出售资产、委托理财以及债
对外担保、委托理财、关联交易以及债 务性融资等事项的决策权限如下：
                                       （一）交易涉及的资产总额占上市公司
务性融资等事项的决策权限如下：
                                       最近一期经审计总资产的 10％以上，但
    （一）交易涉及的资产总额占上市
                                       交易涉及的资产总额占上市公司最近
公司最近一期经审计总资产的 10％以
                                       一期经审计总资产的 50％以上，需经股
上，但交易涉及的资产总额占上市公司 东大会批准，该交易涉及的资产总额同
最近一期经审计总资产的 50％以上，需 时存在账面值和评估值的，以较高者作
经股东大会批准，该交易涉及的资产总 为计算数据。
额同时存在账面值和评估值的，以较高 （二）交易标的（如股权） 在最近一
                                       个会计年度相关的营业收入占上市公
者作为计算数据。
                                       司最近一个会计年度经审计营业收入
    （二）交易标的（如股权） 在最
                                       的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
近一个会计年度相关的营业收入占上 元；但交易标的（如股权） 在最近一
市公司最近一个会计年度经审计营业 个会计年度相关的营业收入占上市公
收入的 10％以上；但交易交易标的（如 司最近一个会计年度经审计营业收入
股权） 在最近一个会计年度相关的营 的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
业收入占上市公司最近一个会计年度 元，需经股东大会批准。
                                       （三）交易标的（如股权） 在最近一
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
                                       个会计年度相关的净利润占上市公司
额超过 3000 万元，需经股东大会批准。
                                       最近一个会计年度经审计净利润的
    （三）交易标的（如股权） 在最 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
近一个会计年度相关的净利润占上市 但交易标的（如股权） 在最近一个会
公司最近一个会计年度经审计净利润 计年度相关的净利润占上市公司最近
的 10％以上；但交易标的（如股权） 在 一个会计年度经审计净利润的 50％以
                                     上，且绝对金额超过 500 万元，需经股
最近一个会计年度相关的净利润占上
                                     东大会批准。
市公司最近一个会计年度经审计净利
                                     （四）交易的成交金额（含承担债务和
润的 50％以上，且绝对金额超过 300
                                     费用）占上市公司最近一期经审计净资
万元，需经股东大会批准。             产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
    （四）交易的成交金额（含承担债 万元；但交易的成交金额（含承担债务
务和费用）占上市公司最近一期经审计 和费用）占上市公司最近一期经审计净
净资产的 10％以上；但交易的成交金额 资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
（含承担债务和费用）占上市公司最近 万元，需经股东大会批准。
                                         （五）交易产生的利润占上市公司最近
一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
                                         一个会计年度经审计净利润的 10％以
金额超过 3000 万元，需经股东大会批
                                         上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
准。                                     产生的利润占上市公司最近一个会计
    （五）交易产生的利润占上市公司 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 金额超过 500 万元，需经股东大会批准。
10％以上；但交易产生的利润占上市公 （六）未达到法律、行政法规、中国证
                                    监会有关文件以及公司股票上市地证
司最近一个会计年度经审计净利润的
                                    券监管机构规定的须提交股东大会审
50％以上，且绝对金额超过 300 万元，
                                    议通过之标准的收购出售资产、委托理
需经股东大会批准。
                                    财事项。
    (六)未达到法律、行政法规、中国 如法律、行政法规、部门规章和本章程
证监会有关文件以及《深圳证券交易所 其他条款对董事会权限范围另有规定
股票上市规则》规定的须提交股东大会 的，按照有关规定执行。
审议通过之标准的收购出售资产、委托 董事会应当建立严格的审查和决策程
                                         序，超过董事会决策权限的事项必须报
理财事项。
                                         股东大会批准；对于重大投资项目，应
       (七)未达到法律、行政法规、中国
                                         当组织有关专家、专业人员进行评审。
证监会有关文件以及《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的须提交股东大会
审议通过之标准的关联交易事项，但
是，公司涉及的交易金额在 100 万元以
下，且低于公司最近一期经审计净资产
绝对值 1%的关联交易事项除外。
    如法律、行政法规、部门规章和本
章程其他条款对董事会权限范围另有
规定的，按照有关规定执行。
       应由董事会审批的对外担保事项，
必须经公司全体董事的过半数通过及
全体独立董事的2/3以上通过，并经出
席董事会会议的2/3以上董事通过方可
作出决议。
    董事会应当建立严格的审查和决
策程序，超过董事会决策权限的事项必
须报股东大会批准；对于重大投资项
目，应当组织有关专家、专业人员进行
评审。


                                     第一百五十六条        应由董事会审批的
                                     对外担保事项，除需经公司全体董事的
新增
                                     过半数通过外，还应经出席董事会会议
                                     的 2/3 以上董事通过。
                                     第一百五十七条        公司与关联人发生
                                     的交易（提供担保、提供财务资助除外）
                                     达到下列标准之一的，应当经董事会审
                                     议：
新增                                 1. 与关联自然人发生的成交金额超过
                                     30 万元的交易；
                                     2. 与 关 联 法 人 发 生 的 成 交 金 额 超 过
                                     300 万元，且占公司最近一期经审计净
                                     资产绝对值 0.5%以上的交易。
                                     第一百五十八条        董事会在处置固定
                                     资产时，如拟处置固定资产的预期价
                                     值，与此项处置建议前 4 个月内已处置
                                     了的固定资产所得到的价值的总和，超
                                     过股东大会最近审议的资产负债表所
                                     显示的固定资产价值的 33%，则董事会
新增                                 在未经股东大会批准前不得处置或者
                                     同意处置该固定资产。
                                     本条所指对固定资产的处置，包括转让
                                     某些资产权益的行为，但不包括以固定
                                     资产提供担保的行为。
                                     公司处置固定资产进行的交易的有效
                                     性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百一十条   董事会制定董事会议 第一百六十条         董事会制定 董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。    议，提高工作效率，保证科学决策。董
                                    事会议事规则为本章程的附件，由董事
                                    会拟定，股东大会批准。
                                    第一百六十一条   董事会应当确定对
                                    外投资、收购出售资产、资产抵押、提
                                    供担保事项、委托理财、关联交易的权
新增
                                    限，建立严格的审查和决策程序；重大
                                    投资项目应当组织有关专家、专业人员
                                    进行评审，并报股东大会批准。
                                    第一百六十三条   董事长行使下列职
                                    权：
                                    （一） 主持股东大会和召集、主持董
                                    事会会议；
                                    （二） 负责董事会的运作，确保建立
                                    完善的治理机制；确保及时将董事或高
第一百一十三条   董事长行使下列职
                                    级管理人员提出的议题列入董事会议
权：
                                   程；确保董事及时、充分、完整地获取
(一)主持股东大会和召集、主持董事会 公司经营情况和董事会各项议题的相
会议；                             关背景材料；确保内部董事和外部董事
   (二)督促、检查董事会决议的执行； 进行有效沟通；确保董事会科学民主决
   (三) 签署公司股票、公司债券及其 策；确保股东意见尤其是机构投资者和
                                    中小投资者的意见能在董事会上进行
他有价债券；
                                    充分传达，保障机构投资者和中小股东
   (四) 签署董事会重要文件；
                                    的提案权和知情权；确保董事会的运作
   (五)发生特大自然灾害等不可抗力
                                   符合公司的最佳利益；
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 （三） 督促、检查董事会决议的执行、
律规定和公司利益的特别处置权，并在 实施情况；
事后向董事会和股东大会报告；        （四） 签署公司股票、公司债券及其
   (六)董事会授予的其他职权。       他有价证券；
                                    （五） 签署董事会重要文件和其他应
                                    由董事长签署的其他文件；
                                    （六） 行使法定代表人的职权；
                                    （七） 在发生不可抗力事件的紧急情
                                    况下，对公司事务行使符合法律规定和
                                    公司利益的特别裁决权和处置权，并应
                                    于事后及时向董事会和股东大会报告；
                                      （八） 公司章程规定或董事会授予的
                                      其他职权。
                                      第一百六十四条   董事长在其职权范
                                      围（包括授权）内行使权力时，遇到对
                                      公司经营可能产生重大影响的事项时，
                                      应当审慎决策，必要时应当提交董事会
                                      集体决策。对于授权事项的执行情况，
新增
                                      董事长应当及时告知全体董事。
                                      董事长不能履行职务或者不履行职务
                                      的，由副董事长履行职务；副董事长不
                                      能履行职务或者不履行职务的，由半数
                                      以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条    董事会每年至少召 第一百六十五条      董事会每年至少召
                                     开四次会议，大约每季一次，由董事长
开两次会议，由董事长召集，于会议召
                                     召集，于会议召开 14 日以前书面通知
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
                                     全体董事和监事。
第一百一十六条   代表1/10以上表决权
                                    第一百六十六条    代表 1/10 以上表
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 决权的股东、1/3 以上董事、监事会认
提议召开董事会临时会议。董事长应当 为必要时，可以提议召开董事会临时会
自接到提议后10日内，召集和主持董事 议。董事长应当自接到提议后 10 日内
会会议。                           召集和主持董事会会议。

                                      第一百六十七条   董事会召开临时董
                                      事会会议的通知方式为：专人、电子邮
第一百一十七条   董事会召开临时董
                                    件或者书面传真。董事会召开临时董事
事会会议的通知方式和通知时限为：于 会会议，应提前五日通知全体董事、监
会议召开 3 日以前发出书面通知；但是 事、总裁和董事会秘书。情况紧急，需
遇有紧急事由时，可以口头、电话等方 要尽快召开董事会临时会议的，可以通
式随时通知召开会议。               过电话或者其他口头方式发出会议通
                                      知，并立即召开，但召集人应当在会议
                                      上做出说明。
    第一百一十九条    董事会会议应
                                      第一百六十九条   董事会会议应有
有过半数的董事出席方可举行，但本章 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会
程另有规定的情形除外。             作出决议，必须经全体董事的过半数通
    董事会作出决议，必须经全体董事 过。
的过半数通过，但本章程另有规定的情 董事会决议的表决，实行一人一票。
形除外。                             当反对票和赞成票相等时，董事长有权
董事会决议的表决，实行一人一票。     多投一票。

                                     第一百七十一条   董事会的表决方式
                                     为：除非有过半数的出席会议董事同意

第一百二十一条    董事会决议的表决 以举手方式表决，否则，董事会采用书
                                   面表决的方式。
方式为：除非有过半数的出席会议董事
                                   董事会临时会议在保障董事充分表达
同意以举手方式表决，否则，董事会采 意见的前提下,可以通过书面方式(包括
用书面表决的方式。                   以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式
董事会临时会议在保障董事充分表达 送达会议资料)、电话会议方式(或借助
                                   类似通讯设备)举行而代替召开现场会
意见的前提下,可以通过书面方式(包括
                                   议。董事会秘书应在会议结束后作成董
以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式
                                   事会决议，交参会董事签字。
送达会议资料)、电话会议方式(或借助 董事应当在董事会决议上签字并对董
类似通讯设备)举行而代替召开现场会 事会的决议承担责任。董事会决议违反
                                   法律、法规或者本章程，致使公司遭受
议。董事会秘书应在会议结束后作成董
                                   损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
事会决议，交参会董事签字。
                                   责任。但经证明在表决时曾表明异议并
                                     记载于会议记录的，该董事可以免除责
                                     任。
                                     第一百七十二条   董事会会议，应由
                                     董事本人出席；董事因故不能出席，应
第一百二十二条 董事会会议，应由董 当审慎选择并以书面形式委托其他董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事代为出席和表决，独立非执行董事应
                                   当委托其他独立非执行董事代为出席，
书面委托其他董事代为出席，委托书中
                                   委托书中应载明代理人的姓名，代理事
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
                                   项、授权范围和有效期限，并由委托人
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 签名或盖章。涉及表决事项的，委托人
章。代为出席会议的董事应当在授权范 应在委托书中明确对每一个事项发表
围内行使董事的权利。董事未出席董事 同意、反对或弃权的意见。董事不得作
                                     出或接受无表决意向的委托、全权委托
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
                                     或授权范围不明的委托。任一名董事不
弃在该次会议上的投票权。             得在董事会上接受超过两名以上董事
                                     的委托代为出席会议。代为出席会议的
                                     董事应当在授权范围内行使董事的权
                                     利。
                                     董事未出席董事会会议，亦不能委托其
                                     他董事代为出席的，董事会应提供电子
                                     通讯方式保障董事履行职责。董事未出
                                     席董事会会议，亦未委托代表出席的，
                                     视为放弃在该次会议上的投票权。
                                     第一百七十三条   董事会应当对会议
                                     所议事项的决定做成会议记录，出席会
                                     议的董事、董事会秘书和记录人员应当
                                     在会议记录上签名。董事应当对董事会
                                     的决议承担责任。董事会的决议违反法
第一百二十三条   董事会应当对会议 律、行政法规或者公司章程，致使公司
所议事项的决定做成会议记录，出席会 遭受严重损失的，参与决议的董事对公
议的董事、董事会秘书和记录人应当在 司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表
                                     明异议并记载于会议记录的，该董事可
会议记录上签名。董事有权要求在记录
                                     以免除责任。
上对其在会议上的发言作出说明性记
                                     董事会违反本章程有关对外担保审批
载。
                                   权限、审议程序的规定就对外担保事项
董事会会议记录作为公司档案保存，保 作出决议，对于在董事会会议上投赞成
存期限不少于 10 年。               票的董事，监事会应当建议股东大会予
                                     以撤换；因此给公司造成损失的，在董
                                     事会会议上投赞成票的董事对公司负
                                     赔偿责任。
                                     董事会会议记录作为公司档案保存，保
                                     存期限不少于 10 年。
第一百二十五条   董事应当对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
                                     删除
在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批
权限、审议程序的规定就对外担保事项
作出决议，对于在董事会会议上投赞成
票的董事，监事会应当建议股东大会予
以撤换；因此给公司造成损失的，在董
事会会议上投赞成票的董事对公司负
连带赔偿责任。
                                     第一百七十五条      董事会应积极为新
                                     任董事提供参加证券监督管理部门组
新增                                 织的培训的机会，敦促董事尽快熟悉与
                                     履职相关的法律、法规和规范性文件精
                                     神。
                                     第三节      专门委员会
                                     第一百七十六条      公司董事会设立审
                                     计委员会，并根据需要设立战略、提名、
                                     薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
                                     员会对董事会负责，依照本章程和董事
                                     会授权履行职责，提案应当提交董事会
                                     审议决定。专门委员会成员全部由董事
                                     组成，其中审计委员会、提名委员会、
                                     薪酬与考核委员会中独立非执行董事
新增
                                     占多数并担任召集人，审计委员会的召
                                     集人为会计专业人士。董事会负责制定
                                     专门委员会工作规程，规范专门委员会
                                     的运作。
                                     第一百七十七条      各专门委员会对董
                                     事会负责，各专门委员会的提案应提交
                                     董事会审查决定。各专门委员会可以聘
                                     请中介机构提供专业意见，有关费用由
                                     公司承担。
                                     第四节     董事会秘书
                                     第一百七十八条      公司设董事会秘
                                     书。董事会秘书为公司的高级管理人
                                     员。
新增                                 第一百七十九条      公司董事会秘书应
                                     当是具有必备的专业知识和经验的自
                                     然人，由董事会委任。其主要职责是：
                                     （一）保证公司有完整的组织文件和记
                                     录；
                                     （二）确保公司依法准备和递交有权机
                                     构所要求的报告和文件；
                                     （三）保证公司的股东名册妥善设立并
                                     保管公司的股东名册、董事和高级管理
                                     人员名册以及股东大会、董事会、董事
                                     会各专门委员会会议文件和会议记录
                                     等，保证有权得到公司有关记录和文件
                                     的人及时得到有关记录和文件；
                                     （四）负责公司信息披露事务，保证公
                                     司信息披露的及时、准确、合法、真实
                                     和完整；
                                     （五）公司股票上市地的证券交易所规
                                     则所规定的其他职责。
                                     第一百八十条     公司董事或 者其他高
                                     级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
                                     公司聘请的会计师事务所的会计师不
                                     得兼任公司董事会秘书。
                                     当公司董事会秘书由董事兼任时，如某
                                     一行为应当由董事及公司董事会秘书
                                     分别作出，则该兼任董事及公司董事会
                                     秘书的人不得以双重身份作出。
                                     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
                                     门规章、公司股票上市地证券交易所规
                                     则及本章程的有关规定。
第一百二十七条   本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
                                     第一百八十二条      本章程第一百四十
高级管理人员。                       一条关于董事的忠实义务和第一百四
本章程第九十八条关于董事的忠实义 十二条（八）～（十）关于勤勉义务的
务和第九十九条(四)至(六)关于勤勉义 规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条 总裁对董事会负责，行 第一百八十五条    总裁对董事会负

使下列职权：                      责，行使下列职权：
                                     （一）主持公司的生产经营管理工作，
(一)主持公司的生产经营管理工作，组
                                     组织实施董事会决议，并向董事会报告
织实施董事会决议，并向董事会报告工 工作；
作；                                  （二）组织实施公司年度经营计划和投

(二)组织实施公司年度经营计划和投资 资方案；
                                   （三）拟订公司内部管理机构设置方
方案；
                                   案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度；          （五）制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章；              （六）提请董事会聘任或者解聘公司财
                                      务负责人；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司财务
                                      （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
负责人；
                                      决定聘任或者解聘以外的负责管理人
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 员；
定聘任或者解聘以外的管理人员；        （八）本章程或董事会、董事长授予的
                                      其他职权。
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
                                      总裁列席董事会会议，非董事总裁在董
总裁列席董事会会议。
                                      事会会议上没有表决权。
第一百三十二条     总裁工作细则包括
                                      第一百八十七条   总裁工作细则包括
下列内容：
                                      下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加
                                      （一） 总裁会议召开的条件、程序和
的人员；                              参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体 （二） 总裁、副总裁及其他高级管理
的职责及其分工；                      人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合 （三） 公司资金、资产运用，签订重
同的权限，以及向董事会、监事会的报 大合同的权限，以及向董事会、监事会
                                      的报告制度；
告制度；
                                      （四） 董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条     财务负责人作为总
裁的助手，根据总裁的指示负责分管工
作，对总裁负责并在职责范围内签发有
                                      删除
关的业务文件。
总裁不能履行职权时，财务负责人可受
总裁委托代行总裁职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，
董事会秘书对董事会负责，负责公司股 删除
东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
                                     第一百八十九条      副总裁由总裁提
新增                                 名，由董事会聘任。副总裁协助总裁工
                                     作。
                                     第一百九十条     总裁应当根 据董事会
                                     或者监事会的要求，向董事会或者监事
新增                                 会报告公司重大合同的签订、执行情
                                     况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必
                                     须保证该报告的真实性。
                                     第一百九十一条      公司高级管理人员
                                     在行使职权时，应当根据法律、行政法
                                     规、部门规章、公司股票上市地证券交
                                     易所规则和公司章程的规定，履行诚信
第一百三十六条   高级管理人员执行 和勤勉的义务。
公司职务时违反法律、行政法规、部门 高级管理人员执行公司职务时违反法
规章或本章程的规定，给公司造成损失 律、行政法规、部门规章或本章程的规
的，应当承担赔偿责任。             定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
                                     责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理
                                     高级管理人员若协助、纵容控股股东及
人员擅自以公司财产为他人提供担保
                                   其附属企业侵占公司资产，公司董事会
的，公司应撤销其在公司的一切职务； 一经查证，将视情节轻重对直接责任人
因此给公司造成损失的，该高级管理人 给予处分或予以罢免。
员应当承担赔偿责任。                 未经董事会或股东大会批准，高级管理
                                     人员擅自以公司财产为他人提供担保
                                     的，公司应撤销其在公司的一切职务；
                                     因此给公司造成损失的，该高级管理人
                                     员应当承担赔偿责任。
                                     第一百九十二条      总裁及其他高级管
新增                                 理人员，应及时、积极回应董事就公司
                                     经营管理情况所提出的问题。
                                     第一百九十三条      董事、总裁和其他
第一百三十七条   本章程第九十六条
                                     高级管理人员在任职期间不得兼任监
关于不得担任董事的情形，同时适用于
                                     事，其配偶和直系亲属亦不得担任监
监事。                                 事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼 最近两年内曾担任过公司董事或者高
任监事。                           级管理人员的监事人数不得超过公司
                                       监事总数的二分之一。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、 第一百九十四条     监事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有忠实义 律、行政法规、公司股票上市地证券监
                                       管机构的相关规定和本章程，对公司负
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
                                       有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
                                       收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
产。                                   公司的财产。
第一百四十条    监事任期届满未及时 第一百九十六条    监事任期届满未及
改选，或者监事在任期内辞职导致监事 时改选，或者监事在任期内辞职导致监
                                       事会成员低于法定人数或职工代表监
会成员低于法定人数的，在改选出的监
                                       事人数少于监事会成员的三分之一的，
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
                                       在改选出的监事就任前，原监事仍应当
政法规和本章程的规定，履行监事职
                                       依照法律、行政法规和本章程的规定，
务。                                   履行监事职务。
第一百四十一条    监事应当保证公司
                                       第一百九十七条     监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，应当对
                                       披露的信息真实、准确、完整。
公司定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条    监事执行公司职务 第二百条 监事执行公司职务时违反
                                   法律、行政法规、部门规章、公司股票
时违反法律、行政法规、部门规章或本
                                   上市地证券监管机构的相关规定或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
                                   章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
                                   承担赔偿责任。
                                       第二百〇一条   公司设监事会。监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事
                                       由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。
会由 3 名监事组成，设主席 1 人，由全
                                       监事会主席的任免，应当由三分之二以
体监事过半数选举产生。监事会主席召
                                       上监事会成员表决通过。监事会主席同
集和主持监事会会议；监事会主席不能
                                       时担任执行监事，承担召集和主持监事
履行职务或者不履行职务的，由半数以
                                       会会议、信息传递、日常联络等职责；
上监事共同推举一名监事召集和主持
                                       监事会主席不能履行职务或者不履行
监事会会议。
                                       职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事会中包括 1 名股东代表和 2 名公司
                                       监事召集和主持监事会会议。
职工代表。监事会中的职工代表由公司
                                       监事会中包括 1 名股东代表和 2 名公司
职工民主选举产生。
                                       职工代表。监事会中的股东代表由股东
                                       大会选举和罢免，监事会中的职工代表
                                       由公司职工通过职工代表大会、职工大
                                       会或者其他形式民事选举产生和罢免。
                                       第二百〇二条     监事 会向股东 大会负
                                       责，并依法行使下列职权：
                                       （一）应当对董事会编制的公司定期报
                                       告进行审核并提出书面审核意见，并签
                                       署书面确认意见；
                                       （二）检查公司财务；
第一百四十六条   监事会行使下列职
                                       （三）对董事、高级管理人员执行公司
权：
                                       职务的行为进行监督，对违反法律、行
(一)对董事会编制的公司定期报告进行
                                       政法规、本章程或者股东大会决议的董
审核并提出书面审核意见；
                                       事、高级管理人员提出罢免的建议；
(二)检查公司财务；
                                       （四）当董事、高级管理人员的行为损
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
                                       害公司的利益时，要求董事、高级管理
务的行为进行监督，对违反法律、行政
                                       人员予以纠正；
法规、本章程或者股东大会决议的董
                                       （五）提议召开临时股东大会，在董事
事、高级管理人员提出罢免的建议；
                                       会不履行《公司法》规定的召集和主持
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
                                       股东大会职责时召集和主持股东大会；
公司的利益时，要求董事、高级管理人
                                       （六）向股东大会提出提案；
员予以纠正；
                                       （七）代表公司与董事交涉或者依照
(五)提议召开临时股东大会，在董事会
                                       《公司法》的规定，对董事、高级管理
不履行召集和主持股东大会职责时召
                                       人员提起诉讼；
集和主持股东大会；
                                       （八）发现公司经营情况异常，可以进
(六)向股东大会提出提案；
                                       行调查；必要时，可以聘请会计师事务
(七)依照《公司法》第一百五十二条的
                                       所、律师事务所等专业机构协助其工
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
                                       作，就此产生的合理费用由公司承担；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行
                                       （九）关注公司信息披露情况，对董事、
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
                                       高级管理人员履行信息披露职责的行
律师事务所等专业机构协助其工作，费
                                       为进行监督，发现信息披露存在违法违
用由公司承担。
                                       规问题的，进行调查并提出处理建议；
                                       （十）对董事会定期报告的编制和审核
                                       程序是否符合相关规定，内容是否真
                                       实、准确、完整的反应公司的实际情况
                                       发表意见，并对董事会的内部控制自我
                                       评价报告发表意见；
                                     （十一）核对董事会拟提交股东大会的
                                     财务报告、营业报告和利润分配方案等
                                     财务资料，发现疑问的，可以公司名义
                                     委托注册会计师、执业审计师帮助复
                                     审；
                                     （十二）每季度查阅一次公司与关联方
                                     之间的资金往来情况，了解公司是否存
                                     在被控股股东及其关联方占用或转移
                                     公司资产、资源的情况；
                                     （十三）本章程或股东大会授予的其他
                                     职权。
                                     监事列席董事会会议，并对董事会决议
                                     事项提出质询或者建议。
                                     第二百〇三条   监事会每 6 个月至少召
                                     开一次会议，会议通知应当于会议召开
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少
                                     10 日以前书面送达全体监事。
召开一次会议，会议通知应当于会议召
                                         监事可以提议召开临时监事会会
开 10 日以前书面送达全体监事。
                                     议。临时监事会会议应当于会议召开 3
    监事可以提议召开临时监事会会
                                     日以前发出书面通知；但是遇有紧急事
议。临时监事会会议应当于会议召开 3
                                     由时，可以口头、电话等方式随时通知
日以前发出书面通知；但是遇有紧急事
                                     召开会议。
由时，可以口头、电话等方式随时通知
                                         监事会决议的表决方式为：举手表
召开会议。
                                     决，每一名监事有一票表决权。监事会
监事会决议的表决方式为：举手表决，
                                     决议应当经公司半数以上监事通过。监
每一名监事有一票表决权。监事会决议
                                     事会主席的选举或罢免，应当由三分之
应当经公司半数以上监事通过。
                                     二以上（含三分之二）监事会成员表决
                                     通过。
                                     第二百〇四条   监事会制定 监事会议
第一百四十八条   监事会制定监事会
                                     事规则，明确监事会的议事方式和表决
议事规则，明确监事会的议事方式和表
                                     程序，以确保监事会的工作效率和科学
决程序，以确保监事会的工作效率和科
                                     决策。监事会议事规则为本章程的附
学决策。
                                     件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条   监事会应当将所议 第二百〇五条      监事会应当 将所议事
事项的决定做成会议记录，出席会议的 项的决定做成会议记录，监事会会议记
监事和记录人应当在会议记录上签名。 录应当真实、准确、完整，充分反映与
监事有权要求在记录上对其在会议上 会人员对所审议事项提出的意见，出席
的发言作出某种说明性记载。监事会会 会议的监事和记录人员应当在会议记
议记录作为公司档案至少保存 10 年。   录上签字。
                                            监事有权要求在记录上对其在会
                                     议上的发言作出某种说明性记载。监事
                                     会会议记录作为公司档案至少保存 10
                                     年。
                                     第二百〇七条       下列情况之一的，不
                                     得担任公司的董事、监事、总裁或者其
                                     他高级管理人员：
                                            （一）无民事行为能力或者限制民
                                     事行为能力；
                                            （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财
                                     产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序
                                     罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
                                     或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
                                     未逾 5 年；
                                            （三）担任因经营管理不善破产清
                                     算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，
                                     并对该公司、企业的破产负有个人责任
                                     的，自该公司、企业破产清算完结之日
                                     起未逾 3 年；
新增
                                            （四）担任因违法被吊销营业执照
                                     的公司、企业的法定代表人，并负有个
                                     人责任的，自该公司、企业被吊销营业
                                     执照之日起未逾 3 年；
                                            （五）个人所负数额较大的债务到
                                     期未清偿；
                                            （六）因触犯刑法被司法机关立案
                                     调查，尚未结案；
                                            （七）法律、行政法规规定不能担
                                     任企业领导；
                                            （八）非自然人；
                                            （九）被中国证监会处以证券市场
                                     禁入处罚，期限未满的；
                                            （十）被有关主管机构裁定违反有
                                     关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
       不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5
       年；
              （十一）被证券交易所公开认定为
       不适合担任公司董事、监事和高级管理
       人员，期限尚未届满；
              （十二）法律、行政法规、部门规
       章、规范性文件、有关监管机构和本章
       程规定不能担任企业领导的其他人员。
       违反本条规定选举、委派或聘任董事、
       监事、总裁或者其他高级管理人员的，
       该选举、委派或聘任无效。董事、监事、
       总裁或者其他高级管理人员在任职期
       间出现本条情形的，公司解除其职务。
       第二百〇八条 公司董事、总裁和其他
       高级管理人员代表公司的行为对善意
新增   第三人的有效性，不因其在任职、选举
       或者资格上有任何不合规行为而受影
       响。
       第二百〇九条 除法律、行政法规或者
       公司股票上市地上市规则要求的义务
       外，公司董事、监事、总裁和其他高级
       管理人员在行使公司赋予他们的职权
       时，还应当对每个股东负有下列义务：
              （一）不得使公司超越其营业执照
       规定的营业范围；
              （二）应当真诚地以公司最大利益
新增
       为出发点行事；
              （三）不得以任何形式剥夺公司财
       产，包括（但不限于）对公司有利的机
       会；
              （四）不得剥夺股东的个人权益，
       包括（但不限于）分配权、表决权，但
       不包括根据本章程提交股东大会通过
       的公司改组。
       第二百一十条 公司董事、监事、总裁
新增
       和其他高级管理人员都有责任在行使
       其权利或者履行其义务时，以一个合理
       的谨慎的人在相似情形下所应表现的
       谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
       第二百一十一条       公司董事、监事、
       总裁和其他高级管理人员在履行职责
       时，必须遵守诚信原则，不应当置自己
       于自身的利益与承担的义务可能发生
       冲突的处境。此原则包括（但不限于）
       履行下列义务：
              （一）真诚地以公司最大利益为出
       发点行事；
              （二）在其职权范围内行使权力，
       不得越权；
              （三）亲自行使所赋予他的酌量处
       理权，不得受他人操纵；非经法律、行
       政法规允许或者得到股东大会在知情
       的情况下的同意，不得将其酌量处理权
       转给他人行使；
              （四）对同类别的股东应当平等，
新增   对不同类别的股东应当公平；
              （五）除本章程另有规定或者由股
       东大会在知情的情况下另有批准外，不
       得与公司订立合同、交易或者安排；
              （六）未经股东大会在知情的情况
       下同意，不得以任何形式利用公司财产
       为自己谋取利益；
              （七）不得利用职权收受贿赂或者
       其他非法收入，不得以任何形式侵占公
       司的财产，包括（但不限于）对公司有
       利的机会；
              （八）未经股东大会在知情的情况
       下同意，不得接受与公司交易有关的佣
       金；
              （九）遵守本章程，忠实履行职责，
       维护公司利益，不得利用其在公司的地
       位和职权为自己谋取私利；
           （十）未经股东大会在知情的情况
       下同意，不得以任何形式与公司竞争；
           （十一）不得挪用公司资金或者将
       公司资金借贷给他人，不得将公司资产
       以其个人名义或者以其他名义开立帐
       户存储，不得以公司资产为本公司的股
       东或者其他个人债务提供担保；
           （十二）未经股东大会在知情的情
       况下同意，不得泄露其在任职期间所获
       得的涉及本公司的机密信息；除非以公
       司利益为目的，亦不得利用该信息；但
       是，在下列情况下，可以向法院或者其
       他政府主管机构披露该信息：
           1. 法律有规定；
           2. 公众利益有要求；
           3. 该董事、监事、总裁和其他高级
       管理人员本身的利益有要求。
       第二百一十二条    公司董事、监事、
       总裁和其他高级管理人员，不得指使下
       列人员或者机构（“相关人”）作出董
       事、监事、总裁和其他高级管理人员不
       能作的事：
       （一）公司董事、监事、总裁和其他高
       级管理人员的配偶或者未成年子女；
           （二）公司董事、监事、总裁和其
       他高级管理人员或者本条（一）项所述
新增   人员的信托人；
           （三）公司董事、监事、总裁和其
       他高级管理人员或者本条（一）、（二）
       项所述人员的合伙人；
           （四）由公司董事、监事、总裁和
       其他高级管理人员在事实上单独控制
       的公司，或者与本条（一）、（二）、
       （三）项所提及的人员或者公司其他董
       事、监事、总裁和其他高级管理人员在
       事实上共同控制的公司；
           （五）本条（四）项所指被控制的
       公司的董事、监事、总裁和其他高级管
       理人员。
       第二百一十三条   公司董事、监事、
       总裁和其他高级管理人员所负的诚信
       义务不一定因其任期结束而终止，其对
       公司商业秘密保密的义务在其任期结
新增
       束后仍有效。其他义务的持续期应当根
       据公平的原则决定，取决于事件发生时
       与离任之间时间的长短，以及与公司的
       关系在何种情形和条件下结束。
       第二百一十四条   公司董事、监事、
       总裁和其他高级管理人员因违反某项
新增   具体义务所负的责任，可以由股东大会
       在知情的情况下解除，但是本章程第六
       十二条所规定的情形除外。
       第二百一十五条   董事、监事、总裁
       和其他高级管理人员，直接或者间接与
       公司已订立的或者计划中的合同、交
       易、安排有重要利害关系时，（公司与
       董事、监事、总裁和其他高级管理人员
       的聘任合同除外），不论有关事项在正
       常情况下是否需要董事会批准同意，均
       应当尽快向董事会披露其利害关系的
       性质和程度。
           除了《香港上市规则》附录三的附
新增
       注 1 或香港联交所所允许的例外情况
       外，董事不得就任何通过其本人或其任
       何紧密联系人（定义见《香港上市规
       则》）拥有重大权益的合约或安排或任
       何其他建议的董事会决议进行投票；在
       确定是否有法定人数出席会议时，其本
       人亦不得计算在内。
           除非有利害关系的公司董事、监
       事、总裁和其他高级管理人员按照本条
       前款的要求向董事会做了披露，并且董
       事会在不将其计入法定人数，亦未参加
       表决的会议上批准了该事项，公司有权
       撤消该合同、交易或者安排，但在对方
       是对有关董事、监事、总裁和其他高级
       管理人员违反其义务的行为不知情的
       善意当事人的情形下除外。
           公司董事、监事、总裁和其他高级
       管理人员的相关人与某合同、交易、安
       排有利害关系的，有关董事、监事、总
       裁和其他高级管理人员也应被视为有
       利害关系。
       第二百一十六条     如果公司董事、监
       事、总裁和其他高级管理人员在公司首
       次考虑订立有关合同、交易、安排前以
       书面形式通知董事会，声明由于通知所
新增   列的内容，公司日后达成的合同、交易、
       安排与其有利害关系，则在通知阐明的
       范围内，有关董事、监事、总裁和其他
       高级管理人员视为做了本章前条所规
       定的披露。
       第二百一十七条     公司不得以任何方
新增   式为其董事、监事、总裁和其他高级管
       理人员缴纳税款。
       第二百一十八条     公司不得直接或者
       间接向本公司和其母公司的董事、监
       事、总裁和其他高级管理人员提供贷
       款、贷款担保；亦不得向前述人员的相
       关人提供贷款、贷款担保。
       前款规定不适用于下列情形：
新增       （一）公司向其子公司提供贷款或
       者为子公司提供贷款担保；
           （二）公司根据经股东大会批准的
       聘任合同，向公司的董事、监事、总裁
       和其他高级管理人员提供贷款、贷款担
       保或者其他款项，使之支付为了公司目
       的或者为了履行其公司职责所发生的
       费用；
              （三）如公司的正常业务范围包括
       提供贷款、贷款担保，公司可以向有关
       董事、监事、总裁和其他高级管理人员
       及其相关人提供贷款、贷款担保，但提
       供贷款、贷款担保的条件应当是正常商
       务条件。
       第二百一十九条      公司违反前条规定
新增   提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
       到款项的人应当立即偿还。
       第二百二十条 公司 违反本章 程第二
       百一十七条第一款的规定所提供的贷
       款担保，不得强制公司执行；但下列情
       况除外：
              （一）向公司或者其母公司的董
新增
       事、监事、总裁和其他高级管理人员的
       相关人提供贷款时，提供贷款人不知情
       的；
              （二）公司提供的担保物已由提供
       贷款人合法地售予善意购买者的。
       第二百二十一条        本章前述条款中
       所称担保，包括由保证人承担责任或者
       提供财产以保证义务人履行义务的行
       为。
       第二百二十二条      公司董事、监事、
       总裁和其他高级管理人员违反对公司
       所负的义务时，除法律、行政法规规定
       的各种权利、补救措施外，公司有权采
       取以下措施：
              （一）要求有关董事、监事、总裁
新增
       和其他高级管理人员赔偿由于其失职
       给公司造成的损失；
              （二）撤销任何由公司与有关董
       事、监事、总裁和其他高级管理人员订
       立的合同或者交易，以及由公司与第三
       人（当第三人明知或者理应知道代表公
       司的董事、监事、总裁和其他高级管理
       人员违反了对公司应负的义务）订立的
       合同或者交易；
              （三）要求有关董事、监事、总裁
       和其他高级管理人员交出因违反义务
       而获得的收益；
              （四）追回有关董事、监事、总裁
       和其他高级管理人员收受的本应为公
       司所收取的款项，包括但不限于佣金；
              （五）要求有关董事、监事、总裁
       和其他高级管理人员退还因本应交予
       公司的款项所赚取的、或者可能赚取的
       利息。
       第二百二十三条      公司应当与公司董
       事、监事、高级管理人员订立书面合同，
       书面合同中至少应当包括下列规定：
              （一）董事、监事及高级管理人员
       向公司作出承诺，表示遵守《公司法》
       《特别规定》、本章程香港证券及期货
       事务监察委员会核准（不时予以修订）
       的《公司收购及合并守则》《股份购回
       守则》及其他香港联交所订立的规定，
新增
       并协议公司将享有本章程规定的补救
       措施，而该份合同及其职位均不得转
       让；
              （二）董事、监事及高级管理人员
       向代表每位股东的公司作出承诺，表示
       遵守及履行本章程规定的其对股东应
       尽的责任；
              （三）本章程第二百七十九条规定
       的仲裁条款。
       第二百二十四条      公司应当就报酬事
       项与公司董事、监事订立书面合同，并
新增   经股东大会事先批准。前述报酬事项包
       括：
              （一）作为公司的董事、监事或者
                                     高级管理人员的报酬；
                                            （二）作为公司的子公司的董事、
                                     监事或者高级管理人员的报酬；
                                            （三）为公司及其子公司的管理提
                                     供其他服务的报酬；
                                            （四）该董事或者监事因失去职位
                                     或者退休所获补偿的款项。
                                            除按前述合同外，董事、监事不得
                                     因前述事项为其应获取的利益向公司
                                     提出诉讼。
                                            公司应当定期向股东披露董事、监
                                     事、高级管理人员从公司获得报酬的情
                                     况。
                                     第二百二十五条      公司在与公司董
                                     事、监事订立的有关报酬事项的合同中
                                     应当规定，当公司将被收购时，公司董
                                     事、监事在股东大会事先批准的条件
                                     下，有权取得因失去职位或者退休而获
                                     得的补偿或者其他款项。前款所称公司
                                     被收购是指下列情况之一：
                                            （一）任何人向全体股东提出收购
                                     要约；
新增                                        （二）任何人提出收购要约，旨在
                                     使要约人成为控股股东。控股股东的定
                                     义与本章程第二百七十九条中的定义
                                     相同。
                                            如果有关董事、监事不遵守本条规
                                     定，其收到的任何款项，应当归那些由
                                     于接受前述要约而将其股份出售的人
                                     所有，该董事、监事应当承担因按比例
                                     分发该等款项所产生的费用，该费用不
                                     得从该等款项中扣除。
                                     第二百二十六条      公司依照法律、行
第一百五十一条 公司依照法律、行政
                                     政法规和国家有关部门的规定，制定公
法规和国家有关部门的规定，制定公司
                                     司的财务会计制度。公司应当在每一会
的财务会计制度。
                                     计年度终了时制作财务报告，并依法经
                                       审查验证。
                                       第二百二十七条    公司在每一会计年
第一百五十二条    公司在每一会计年
                                       度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
                                       证券交易所报送年度财务会计报告，在
深圳证券交易所报送年度财务会计报
                                       每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
                                       月内向中国证监会派出机构和证券交
起 2 个月内向中国证监会派出机构和深
                                       易所报送半年度财务会计报告，在每一
圳证券交易所报送半年度财务会计报
                                       会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
                                       起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
                                       证券交易所报送季度财务会计报告。公
派出机构和深圳证券交易所报送季度
                                       司股票上市地证券监督管理机构另有
财务会计报告。
                                       规定的，从其规定。上述财务会计报告
上述财务会计报告按照有关法律、行政
                                       按照有关法律、行政法规及部门规章的
法规及部门规章的规定进行编制。
                                       规定进行编制。
                                       第二百二十八条    董事会应当在每次
                                       年度股东大会上，向股东呈交有关法
                                       律、法规、规章、规范性文件规定由公
                                       司准备的财务报告。
新增
                                       公司的财务报告应当在召开年度股东
                                       大会的 20 日以前置备于本公司，供股
                                       东查阅。公司的每个股东都有权得到本
                                       章中所提及的财务报告。
                                       第二百二十九条    公司至少应在年度
                                       股东大会召开前 21 日将前述报告或董
                                       事会报告连同资产负债表（包括法例规
                                       定须附录于资产负债表的每份文件）及
                                       损益表或收支结算表以公司股票上市
                                       地证券交易所允许的任何方式（包括但
                                       不限于邮递、电子邮件、传真、公告等）
新增
                                       交付股东，如以邮资已付的邮件寄给境
                                       外上市外资股股东，收件人地址以股东
                                       名册登记的地址为准。对境外上市外资
                                       股股东在满足法律、行政法规、公司股
                                       票上市地证券监督管理机构要求的条
                                       件下，可在公司网站、香港联交所网站
                                       及《香港上市规则》不时规定的其他网
                                      站刊登的方式送达。
                                      第二百三十条 公司 的财务报 表除应
                                      当按中国会计准则及法规编制外，还应
                                      当按国际或者境外上市地会计准则编
                                      制。如按两种会计准则编制的财务报表
新增
                                      有重要出入，应当在财务报表附注中加
                                      以注明。公司在分配有关会计年度的税
                                      后利润时，以前述两种财务报表中税后
                                      利润数较少者为准。
                                      第二百三十二条     公司分配当年税后
第一百五十四条     公司分配当年税后
                                      利润时，应当提取利润的 10%列入公司
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
                                      法定公积金。公司法定公积金累计额为
法定公积金。公司法定公积金累计额为
                                      公司注册资本的 50%以上的，可以不再
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
                                      提取。
提取。
                                          公司的法定公积金不足以弥补以
公司的法定公积金不足以弥补以前年
                                      前年度亏损的，在依照前款规定提取法
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
                                      定公积金之前，应当先用当年利润弥补
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
                                      亏损。
损。
                                          公司从税后利润中提取法定公积
公司从税后利润中提取法定公积金后，
                                      金后，经股东大会决议，还可以从税后
经股东大会决议，还可以从税后利润中
                                      利润中提取任意公积金。
提取任意公积金。
                                          公司弥补亏损和提取公积金后所
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
                                      余税后利润，按照股东持有的股份比例
后利润，按照股东持有的股份比例分
                                      分配，但本章程规定不按持股比例分配
配。
                                      的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
                                          股东大会违反前款规定，在公司弥
损和提取法定公积金之前向股东分配
                                      补亏损和提取法定公积金之前向股东
利润的，股东必须将违反规定分配的利
                                      分配利润的，股东必须将违反规定分配
润退还公司。
                                      的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
                                          公司持有的本公司股份不参与分
润。
                                      配利润。
第一百五十五条     公司的公积金用于 第二百三十三条       公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积 者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。            金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项        资本公积金包括下列款项：
公积金将不少于转增前公司注册资本           （一）超过股票面额发行所得的溢
的 25%。                            价款；
                                           （二）国务院财政主管部门规定列
                                    入资本公积金的其他收入。
                                           法定公积金转为资本时，所留存的
                                    该项公积金将不少于转增前公司注册
                                    资本的 25%。
第一百五十六条   公司可以采取现金
                                    删除
或者股票的方式分配股利。
                                    第二百三十四条      公司股东大会对利
                                    润分配方案作出决议后，公司董事会须
新增
                                    在股东大会召开后 2 个月内完成股利
                                    （或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策 第二百三十五条          公司的利润分配政
为：                                策为：
……                                ……
（六）公司应在定期报告中详细披露利 （六）公司应在定期报告中详细披露利
润分配政策的制定及执行情况，董事会 润分配政策的制定及执行情况，董事会
未做出现金利润分配预案的，应当在定 未做出现金利润分配预案的，应当在定
期报告中披露未分红的原因、未用于分 期报告中披露未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事应 红的资金留存公司的用途，独立非执行
当对此发表独立意见。                董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况 （七）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。          红利，以偿还其占用的资金。
（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗 （八）如遇到战争、自然灾害等不可抗
力、或者公司外部经营环境变化并对公 力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响时，或公司根 司生产经营造成重大影响时，或公司根
据生产经营情况、投资规划和长期发展 据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，可对利润分配政策进行调整。 的需要，可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做 公司调整利润分配政策应由董事会做
出专题论述，详细论证和说明原因。有 出专题论述，详细论证和说明原因。有
关调整或者变更利润分配政策的议案， 关调整或者变更利润分配政策的议案，
应由独立董事发表意见，经董事会全体 应由独立非执行董事发表意见，经董事
董事过半数通过后提交股东大会批准， 会全体董事过半数通过后提交股东大
并应经出席股东大会的股东所持表决 会批准，并应经出席股东大会的股东所
权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润 持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审
分配政策变更事项时，公司应当为股东 议利润分配政策变更事项时，公司应当
提供网络投票方式。                    为股东提供网络投票方式。
第一百五十八条     公司利润分配方案       公司利润分配的决策程序为：
的决策程序如下：                          （一）公司利润分配方案由公司总
    （一）公司利润分配方案由公司总 裁办公会拟定后提交公司董事会审议。
裁办公会拟定后提交公司董事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行
董事会就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，形成专项决议后提交股东大
充分讨论，形成专项决议后提交股东大 会审议，独立非执行董事应发表独立意
会审议，独立董事应发表独立意见。公 见。公司董事会在制定具体分红政策
司董事会在制定具体分红政策时，应根 时，应根据前述第一百五十六的规定，
据前述第一百五十六的规定，提出差异 提出差异化的现金分红政策，独立非执
化的现金分红政策，独立董事应当发表 行董事应当发表明确意见。公司独立非
明确意见。公司独立董事可以征集中小 执行董事可以征集中小股东的意见，提
股东的意见，提出分红提案，直接提交 出分红提案，直接提交董事会审议。
董事会审议。                              （二）公司因前述规定的特殊情况
（二）公司因前述第一百五十六条规定 而不进行现金分红，或现金分红比例未
的特殊情况而不进行现金分红，或现金 达到前述规定时，董事会应当就不进行
分红比例未达到前述规定时，董事会应 现金分红或现金比例不足的具体原因、
当就不进行现金分红或现金比例不足 公司留存收益的确切用途、使用计划及
的具体原因、公司留存收益的确切用 预计投资收益等事项进行专项说明，经
途、使用计划及预计投资收益等事项进 独立非执行董事发表意见后提交股东
行专项说明，经独立董事发表意见后提 大会审议，并在公司指定媒体上予以披
交股东大会审议，并在公司指定媒体上 露。公司应提供网络方式为股东参加会
予以披露。公司应提供网络方式为股东 议提供便利。
参加会议提供便利。                        （三）股东大会对利润分配预案尤
    （三）股东大会对利润分配预案尤 其是现金分红具体方案进行审议前，公
其是现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别
司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取
是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小
中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。
股东关心的问题。
                                      第二百三十六条   于催缴股款前已缴
                                      付的任何股份的股款均可享有利息，但
新增
                                      股份持有人无权就预缴股款收取于其
                                      后宣派的股息。
                                       在遵守有关法律、法规、规章、规
                                   范性文件的前提下，对于无人认领的股
                                   息，公司可行使没收权利，但该权利仅
                                   可在适用的有关时效届满后才可行使。
                                   第二百三十七条    公司有权终止以邮
                                   递方式向 H 股持有人发送股息单，但
                                   公司应在股息单连续两次未予提现后
                                   方可行使此项权利。如股息单初次邮寄
                                   未能送达收件人而遭退回后，公司即可
                                   行使此项权利。
                                   在符合有关法律、行政法规、部门规章、
                                   规范性文件及证券交易所的规则的前
                                   提下，公司有权按董事会认为适当的方
新增                               式出售未能联络的 H 股的股东的股份，
                                   但必须遵守以下条件：
                                   （一）公司在 12 年内已就该等股份最
                                   少派发了 3 次股息，而在该段期间无人
                                   认领股息；
                                   （二）公司在 12 年期间届满后于公司
                                   股票上市地一份或多份报章刊登公告，
                                   说明其拟将股份出售的意向，并将该意
                                   向通知公司股票上市地证券监督管理
                                   机构。
                                   第二百三十八条    公司应当为持有境
                                   外上市外资股份的股东委任收款代理
                                   人。收款代理人应当代有关股东收取公
                                   司就境外上市外资股股份分配的股利
                                   及其他应付的款项。
新增
                                   公司委任的收款代理人应当符合上市
                                   地法律或者证券交易所有关规定的要
                                   求。公司委任的在香港上市的 H 股股
                                   东的收款代理人，应当为依照香港《受
                                   托人条例》注册的信托公司。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事 第二百四十一条     公司应当聘用符合
证券相关业务资格”的会计师事务所进 国家有关规定的、独立的会计师事务所
行会计报表审计、净资产验证及其他相 进行会计报表审计、净资产验证及其他
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
续聘。                               以续聘。
                                     第二百四十二条      公司聘用会计师事
                                     务所必须由股东大会决定，董事会不得
                                     在股东大会决定前委任会计师事务所，
                                     本章程有规定的情况除外。公司聘用会
第一百六十二条   公司聘用会计师事
                                     计师事务所的聘期，自公司本次年度股
务所必须由股东大会决定，董事会不得
                                     东大会结束时起至下次年度股东大会
在股东大会决定前委任会计师事务所。
                                     结束时止。
                                            公司聘用、解聘或者不再续聘会计
                                     师事务所由股东大会作出决定，并报国
                                     务院证券主管机构备案。
                                     第二百四十三条      经公司聘用的会计
                                     师事务所享有下列权利：
                                            （一）随时查阅公司的帐簿、记录
                                     或者凭证，并有权要求公司的董事、总
                                     裁或者其他高级管理人员提供有关资
                                     料和说明；
                                            （二）要求公司采取一切合理措
新增
                                     施，从其子公司取得该会计师事务所为
                                     履行职务而必需的资料和说明；
                                            （三）列席股东会议，得到任何股
                                     东有权收到的会议通知或者与会议有
                                     关的其他信息，在任何股东会议上就涉
                                     及其作为公司的会计师事务所的事宜
                                     发言。
                                     第二百四十四条      如果会计师事务所
                                     职位出现空缺，董事会在股东大会召开
                                     前，可以委任会计师事务所填补该空
                                     缺，但应经下一次股东大会确认。在空
                                     缺持续期间，公司如有其他在任的会计
新增
                                     师事务所，该等会计师事务所仍可行
                                     事。
                                            股东大会拟通过决议，聘任一家非
                                     现任的会计师事务所以填补会计师事
                                     务所职位的任何空缺，或续聘一家由董
       事会聘任填补空缺的会计师事务所或
       者解聘一家任期未届满的会计师事务
       所的，应当符合下列规定：
              （一）有关聘任或解聘的提案在股
       东大会会议通知发出之前，应当送给拟
       聘任的或者拟离任的或者在有关会计
       年度已离任的会计师事务所。离任包括
       被解聘、辞聘和退任。
              （二）如果即将离任的会计师事务
       所作出书面陈述，并要求公司将该陈述
       告知股东，公司除非收到书面陈述过
       晚，否则应当采取以下措施：
              1、在为作出决议而发出通知上说
       明将离任的会计师事务所作出了陈述；
              2、将陈述副本作为通知的附件以
       章程规定的方式送给股东。
              （三）公司如果未将有关会计师事
       务所的陈述按上述第（二）项的规定送
       出，有关会计师事务所可要求该陈述在
       股东大会上宣读，并可以进一步作出申
       诉。
              （四）离任的会计师事务所有权出
       席以下会议：
              1、其任期应到期的股东大会；
              2、为填补因其被解聘而出现空缺
       的股东大会；
              3、因其主动辞聘而召集的股东大
       会。
              离任的会计师事务所有权收到前
       述会议的所有通知或者与会议有关的
       其他信息，并在前述会议上就涉及其作
       为公司前任会计师事务所的事宜发言。
       第二百四十五条      不论会计师事务所
       与公司订立的合同条款如何规定，股东
新增
       大会可以在任何会计师事务所任期届
       满前，通过普通决议决定将该会计事务
                                     所解聘。有关会计师事务所如有因被解
                                     聘而向公司索偿的权利，有关权利不因
                                     此而受影响。
                                     第二百四十七条     会计师事务所的报
第一百六十四条     会计师事务所的审 酬或者确定报酬的方式由股东大会决
计费用由股东大会决定。               定。由董事会聘任的会计师事务所的报
                                     酬由董事会确定。
                                     第二百四十八条     公司解聘或者不再
                                     续聘会计师事务所时，应当提前 30 天
                                     事先通知会计师事务所，公司股东大会
                                     就解聘会计师事务所进行表决时，允许
                                     会计师事务所陈述意见。
                                         会计师事务所提出辞聘的，应当向
                                     股东大会说明公司有无不当情形。
                                         继任会计师事务所应向前任会计
                                     师事务所和公司了解更换会计师事务
                                     所的原因。前任会计师事务所（审计事
                                     务所）对继任会计师事务所（审计事务
第一百六十五条     公司解聘或者不再 所）应予以协助，必要时提供有关工作
续聘会计师事务所时，提前十天事先通 底稿。
知会计师事务所，公司股东大会就解聘       会计师事务所可以用把辞聘书面
会计师事务所进行表决时，允许会计师 通知置于公司法定地址的方式辞去其
事务所陈述意见。                     职务。通知在其置于公司法定地址之日
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 或者通知内注明的较迟的日期生效。该
大会说明公司有无不当情形。           通知应当包括下列陈述：
                                         （一）认为其辞聘并不涉及任何应
                                     该向公司股东或者债权人交代情况的
                                     声明；
                                         （二）任何应当交代情况的陈述。
                                         公司收到上述所指书面通知的 14
                                     日内，应当将该通知复印件送出给有关
                                     主管机构。如果通知载有前款二项提及
                                     的陈述，公司应当将该陈述的副本备置
                                     于公司，供股东查阅。除本章程另有规
                                     定外，公司还应将前述陈述副本以邮资
                                     已付的邮件或公司股票上市地证券交
                                      易所允许的其他方式寄给每个有权得
                                      到公司财务状况报告的股东，收件人地
                                      址以股东名册登记的地址为准。
                                             如果会计师事务所的辞聘通知载
                                      有任何应当交代情况的陈述，会计师事
                                      务所可要求董事会召集临时股东大会，
                                      听取其就辞聘有关情况做出的解释。
                                      第二百四十九条       公司的通知以下列
                                      形式发出：
                                          （一） 以专人送出；
                                          （二） 以邮件方式送出；
                                             （三） 以传真或电子邮件方式进
                                      行；
                                             （四） 在符合法律、行政法规、部
                                      门规章、规范性文件、有关监管机构的
                                      相关规定、本章程及公司股票上市地上
                                      市规则的前提下，以在公司及证券交易
                                      所指定的网站上发布方式进行；
                                          （五） 以公告方式进行；
第一百六十六条     公司的通知以下列
                                             （六） 本章程规定的其他形式；
形式发出：
                                             （七） 公司或受通知人事先约定
(一)以专人送出；
                                      或受通知人收到通知后认可的其他形
(二)以邮寄方式送出；
                                      式；
(三)以公告方式进行；
                                             （八） 公司股票上市地有关监管
(四)本章程规定的其他形式。
                                      机构认可或本章程规定的其他形式。
                                             就公司按照香港上市规则要求向
                                      H 股股东提供和/或派发公司通讯的方
                                      式而言，在符合公司股票上市地的法律
                                      法规和相关上市规则的前提下，公司也
                                      可以电子方式或在公司网站发布信息
                                      的方式，将公司通讯发送或提供给公司
                                      H 股股东，以代替向 H 股股东以专人
                                      送出或者以邮资已付邮件的方式送出
                                      公司通讯。
                                             前款所称公司通讯是指，公司发出
                                      或将予发出以供公司任何 H 股股东或
                                  《香港上市规则》要求的其他人士参照
                                  或采取行动的任何文件，其中包括但不
                                  限于：
                                      1、公司年度报告（含董事会报告、
                                  公司的年度账目、审计报告以及财务摘
                                  要报告（如适用）；
                                      2、公司中期报告及中期摘要报告
                                  （如适用）；
                                      3、会议通知；
                                      4、上市文件；
                                      5、通函；
                                      6、委任表格（委任表格具有公司
                                  股票上市地交易所上市规则所赋予的
                                  含义，例如公司可经其正式授权的人员
                                  签立委任代表的表格）。行使本章程内
                                  规定的权力以公告形式发出通知时，该
                                  等公告应根据《香港上市规则》所规定
                                  的方法刊登。
第一百六十六条 公司的通知以下列   第二百四十九条      公司的通知以下
形式发出：                        列形式发出：
   (一)以专人送出；               （一） 以专人送出；
   (二)以邮寄方式送出；           （二） 以邮件方式送出；
   (三)以公告方式进行；           （三） 以传真或电子邮件方式进行；
   (四)本章程规定的其他形式。     （四） 在符合法律、行政法规、部门
                                  规章、规范性文件、有关监管机构的相
                                  关规定、本章程及公司股票上市地上市
                                  规则的前提下，以在公司及证券交易所
                                  指定的网站上发布方式进行；
                                  （五） 以公告方式进行；
                                  （六） 本章程规定的其他形式；
                                  （七） 公司或受通知人事先约定或受
                                  通知人收到通知后认可的其他形式；
                                  （八） 公司股票上市地有关监管机构
                                  认可或本章程规定的其他形式。
                                  就公司按照香港上市规则要求向 H 股
                                  股东提供和/或派发公司通讯的方式而
                                    言，在符合公司股票上市地的法律法规
                                    和相关上市规则的前提下，公司也可以
                                    电子方式或在公司网站发布信息的方
                                    式，将公司通讯发送或提供给公司 H
                                    股股东，以代替向 H 股股东以专人送
                                    出或者以邮资已付邮件的方式送出公
                                    司通讯。
                                    前款所称公司通讯是指，公司发出或将
                                    予发出以供公司任何 H 股股东或《香
                                    港上市规则》要求的其他人士参照或采
                                    取行动的任何文件，其中包括但不限
                                    于：
                                    1、公司年度报告（含董事会报告、公
                                    司的年度账目、审计报告以及财务摘要
                                    报告（如适用）；
                                    2、公司中期报告及中期摘要报告（如
                                    适用）；
                                    3、会议通知；
                                    4、上市文件；
                                    5、通函；
                                    6、委任表格（委任表格具有公司股票
                                    上市地交易所上市规则所赋予的含义，
                                    例如公司可经其正式授权的人员签立
                                    委任代表的表格）。行使本章程内规定
                                    的权力以公告形式发出通知时，该等公
                                    告应根据《香港上市规则》所规定的方
                                    法刊登。
第一百六十八条 公司召开股东大会     删除
的会议通知，以公告方式进行。
新增                                第二百五十一条     除本章程另有规
                                    定外，前条规定的发出通知的各种形
                                    式，适用于公司召开的股东大会、董事
                                    会和监事会的会议通知。
第一百七十一条 公司通知以专人送     第二百五十二条     公司通知以专人
出的，由被送达人在送达回执上签名(或 送出的，由被送达人在送达回执上签名
盖章)，被送达人签收日期为送达日期； （或盖章），被送达人签收日期为送达
公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之 日期；公司通知以邮件送出的，自交付
日起第五个工作日为送达日期；公司通 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
知以公告方式送出的，第一次公告刊登 公司通知以电子邮件送出的，自电子邮
日为送达日期；公司通知以传真方式送 件进入被送达人任何系统的首次时间
出的，以传真机发送的传真记录时间为 为送达日期；公司通知以传真方式送出
送达日期；公司通知以电子邮件方式送 的，自传真发出当日为送达日期；公司
出的，以电脑记录的电子邮件发送时间 通知以公告方式送出的，第一次公告刊
为送达日期。                        登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某     第二百五十三条     因意外遗漏未向
有权得到通知的人送出会议通知或者    某有权得到通知的人送出会议通知或
该等人没有收到会议通知，会议及会议 者该等人没有收到会议通知，只要出席
作出的决议并不因此无效。            会议的人数以及表决情况合法有效，会
                                    议及会议作出的决议并不因此无效。
新增                                第二百五十四条     若公司股票上市
                                    地上市规则要求公司以英文本和中文
                                    本发送、邮寄、派发、发出、公布或以
                                    其他方式提供公司相关文件，如果公司
                                    已作出适当安排以确定其股东是否希
                                    望只收取英文本或只希望收取中文本，
                                    以及在适用法律和法规允许的范围内
                                    并根据适用法律和法规，公司可（根据
                                    股东说明的意愿）向有关股东只发送英
                                    文本或只发送中文本。
第一百七十三条 公司按中国证监会指   删除
定报刊和互联网网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
新增                                第二百五十五条     公司通过法律、法
                                    规或应当在证券交易场所的网站和符
                                    合国务院证券监督管理机构规定条件
                                    的媒体发布，向内资股股东发出公告和
                                    进行信息披露。如根据本章程应向 H
                                    股股东发出公告，则有关公告同时应根
                                    据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
                                    公司在其他公共传媒披露的信息不得
                                    先于指定报纸和指定网站，不得以新闻
                                    发布或答记者问等其他形式代替公司
                                      公告。
                                      董事会有权调整公司信息披露的报刊，
                                      但应保证所指定的信息披露报刊符合
                                      相关法律、法规和中国证监会、境外监
                                      管机构和境内外交易所规定的资格与
                                      条件。
新增                                  第二百五十六条   公司合并或者分
                                      立，应当由公司董事会提出方案，按公
                                      司章程规定的程序通过后，依法办理有
                                      关审批手续。反对公司合并、分立方案
                                      的股东，有权要求公司或者同意公司合
                                      并、分立方案的股东，以公平价格购买
                                      其股份。公司合并、分立决议的内容应
                                      当作成专门文件，供股东查阅。
                                      对公司的 H 股股东，前述文件还应当
                                      以邮件方式或香港联交所允许的其他
                                      方式送达。
第一百七十四条 公司合并可以采取       删除
吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合 第二百五十八条       公司合并，应当由
并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负
表及财产清单。公司应当自作出合并决 债表及财产清单。公司应当自作出合并
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30   决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日内在证券时报上公告。债权人自接到 30 日内在报纸等方式公告。债权人自
通知书之日起 30 日内，未接到通知书    接到通知书之日起 30 日内，未接到通
的自公告之日起 45 日内，可以要求公    知书的自公告之日起 45 日内，可以要
司清偿债务或者提供相应的担保。        求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作 第二百六十条      公司分立，其财产作相
相应的分割。                          应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出分立决议之 清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内通过
在证券时报上公告。                    报纸等方式公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册       上移至第二十六条
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
    公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在证券时报上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百八十一条 公司因下列原因解       第二百六十三条     公司因下列原因
散：                                  解散：
    (一)股东大会决议解散；            （一）公司章程规定的营业期限届满或
    (二)因公司合并或者分立需要解      者公司章程规定的解散事由出现；
散；                                  （二）股东大会决议解散；
    (三)依法被吊销营业执照、责令关    （三）因公司合并或者分立需要解散；
闭或者被撤销；                        （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
    (四)人民法院依照《公司法》第一    或者被撤销；
百八十二条的规定予以解散。            （五）公司经营管理发生严重困难，继
                                      续存续会使股东利益受到重大损失，通
                                      过其他途径不能解决的，持有公司全部
                                      股东表决权 10%以上的股东，可以请
                                      求人民法院解散公司；
                                      （六）公司因不能清偿到期债务被依法
                                      宣告破产；
                                      （七）公司违反法律、行政法规被依法
                                      责令关闭。
第一百八十二条 公司因前条第(一)       第二百六十四条     公司因本章程第
项、第(三)项、第(四)项规定而解散的， 二百六十三条第（一）、（二）、（四）、
应当在解散事由出现之日起 15 日内成    （五）项规定而解散的，应当在解散事
立清算组，开始清算。清算组由董事或 由出现之日起 15 日内成立清算组，开
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 始清算。清算组由董事或者股东大会确
立清算组进行清算的，债权人可以申请 定的人员组成。逾期不成立清算组进行
人民法院指定有关人员组成清算组进      清算的，债权人可以申请人民法院指定
行清算。                            有关人员组成清算组进行清算。
   公司因前条第(二)项情形而解散        公司因本章程第二百六十三条第
的，清算工作由合并或者分立各方当事 （六）项规定解散的，由人民法院依照
人依照合并或者分立时签订的合同办    有关法律的规定，组织股东、有关机关
理。                                及有关专业人员成立清算组，进行清
                                    算。
                                       公司因本章程第二百六十三条第
                                    条（七）项规定解散的，由有关主管机
                                    关组织股东、有关机关及有关专业人员
                                    成立清算组，进行清算。
新增                                第二百六十五条     如董事会决定公
                                    司进行清算（因公司宣告破产而清算的
                                    除外），应当在为此召集的股东大会的
                                    通知中，声明董事会对公司的状况已经
                                    做了全面的调查，并认为公司可以在清
                                    算开始后 12 个月内全部清偿公司债
                                    务。
                                       股东大会进行清算的决议通过之
                                    后，公司董事会的职权立即终止。
                                    清算组应当遵循股东大会的指示，每年
                                    至少向股东大会报告一次清算组的收
                                    入和支出，公司的业务和清算的进展，
                                    并在清算结束时向股东大会作最后报
                                    告。
第一百八十三条 清算组在清算期间     第二百六十六条     清算组在清算期
行使下列职权：                      间行使下列职权：
   (一)清理公司财产，分别编制资产      （一）清理公司财产，分别编制资
负债表和财产清单；                  产负债表和财产清单；
   (二)通知、公告债权人；              （二）通知、公告债权人；
   (三)处理与清算有关的公司未了结      （三）处理与清算有关的公司未了
的业务；                            结的业务；
   (四)清缴所欠税款以及清算过程中      （四）清缴所欠税款以及清算过程
产生的税款；                        中产生的税款；
   (五)清理债权、债务；                （五）清理债权、债务；
   (六)处理公司清偿债务后的剩余财      （六）处理公司清偿债务后的剩余
产；                                财产；
   (七)代表公司参与民事诉讼活动。      （七）公司依法清算结束并办理注
                                    销登记前，有关公司的民事诉讼，应当
                                    以公司的名义进行。公司成立清算组
                                    的，由清算组负责人代表公司参与民事
                                    诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立     第二百六十七条     清算组应当自成
之日起10日内通知债权人，并于60日内 立之日起 10日内通知债权人，并于 60
在证券时报上公告。债权人应当自接到 日内通过报纸等方式公告。债权人应当
通知书之日起30日内，未接到通知书的 自接到通知书之日起 30日内，未接到
自公告之日起45日内，向清算组申报其 通知书的自公告之日起 45日内，向清
债权。                              算组申报其债权。
   债权人申报债权，应当说明债权的      债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。                  当对债权进行登记。在申报债权期间，
   在申报债权期间，清算组不得对债 清算组不得对债权人进行清偿。
权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司     第二百六十八条     清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单
应当制定清算方案，并报股东大会或者 后，应当制定清算方案，并报股东大会
人民法院确认。                      或者人民法院确认。
   公司财产在分别支付清算费用、职      公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿    工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比 剩余财产，公司按照股东持有的股份的
例分配。                            种类和比例分配。
   清算期间，公司存续，但不能开展      清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股    按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。                                东。
第一百八十六条 清算组在清理公司     第二百六十九条     因公司解散而清
财产、编制资产负债表和财产清单后， 算，清算组在清理公司财产、编制资产
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 负债表和财产清单后，发现公司财产不
法向人民法院申请宣告破产。          足清偿债务的，应当依法向人民法院申
                                    请宣告破产。
                                       公司经人民法院裁定宣告破产后，
                                    清算组应当将清算事务移交给人民法
                                    院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清 第二百七十条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或 组应当制作清算报告以及清算期内收
者人民法院确认，并报送公司登记机 支报表和财务帐册，经中国注册会计师
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 验证后，报股东大会或者人民法院确
                                    认。
                                       清算组应当自股东大会或者有关
                                    主管机关确认之日起30日内，将前述文
                                    件并报送公司登记机关，申请注销公司
                                    登记，公告公司终止。
第一百八十八条   清算组成员应当忠 删除
于职守，依法履行清算义务。

新增                                第二百七十一条    清算组成员应当
                                    忠于职守，依法履行清算义务。清算组
                                    成员不得利用职权收受贿赂或者其他
                                    非法收入，不得侵占公司财产。
                                       清算组成员因故意或者重大过失
                                    给公司或者债权人造成损失的，应当承
                                    担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破     第二百七十二条    公司被依法宣告
产的，依照有关企业破产的法律实施破 破产的，依照有关企业破产的法律实施
产清算。                            破产清算。
第一百九十条 公司不对本章程第二     第二百七十三条    公司根据法律、行
十六条第二款的规定作任何修改。      政法规及本章程的规定，可以修改公司
                                    章程。
新增                                第二百七十七条    本章程的修改，涉
                                    及《到境外上市公司章程必备条款》内
                                    容的，经国务院授权的公司审批部门和
       国务院证券监督管理机构（如使用）批
       准后生效；涉及登记事项的，应当依法
       办理变更登记。
新增   第二百七十九条   公司遵从下述争
       议解决规则：
       （一）凡H股股东与公司之间，H股股
       东与公司董事、监事、总裁或者其他高
       级管理人员之间，H股股东与内资股股
       东之间，基于公司章程、《公司法》及
       其他有关法律、行政法规所规定的权利
       义务发生的与公司事务有关的争议或
       者权利主张，有关当事人应当将此类争
       议或者权利主张提交仲裁解决。
       前述争议或者权利主张提交仲裁时，应
       当是全部权利主张或者争议整体；所有
       由于同一事由有诉因的人或者该争议
       或权利主张的解决需要其参与的人，如
       果其身份为公司或公司股东、董事、监
       事、总裁或者其他高级管理人员，应当
       服从仲裁。
       有关股东界定、股东名册的争议，可以
       不用仲裁方式解决。
       （二）申请仲裁者可以选择中国国际经
       济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
       仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按
       其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者
       将争议或者权利主张提交仲裁后，对方
       必须在申请者选择的仲裁机构进行仲
       裁。
                                     如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心
                                     进行仲裁，则任何一方可以按香港国际
                                     仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求
                                     该仲裁在深圳进行。
                                     （三）以仲裁方式解决因（一）项所述
                                     争议或者权利主张，适用中华人民共和
                                     国的法律；但法律、行政法规另有规定
                                     的除外。
                                     （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁
                                     决，对各方均具有约束力。
                                     （五）对于董事、高级管理人员与公司
                                     达成的任何包含本条争议解决规则的
                                     协议，公司既代表其本身亦代表每名股
                                     东。
                                     （六）任何提交的仲裁均须视为授权仲
                                     裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。
第一百九十五条 释义                  第二百八十条   释义
    (一)控股股东，是指其持有的股份   （一）控股股东，是指单独或者与他人
占公司股本总额50%以上的股东；持有 一致行动时，可以选出半数以上的董事
股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股东；其单独或者与他人一致行动
的股份所享有的表决权已足以对股东     时，持有公司发行在外的30%以上的股
大会的决议产生重大影响的股东。       份的股东；其单独或者与他人一致行动
    (二)实际控制人，是指虽不是公司   时，可以行使公司30%以上的表决权或
的股东，但通过投资关系、协议或者其 者可以控制公司的30%以上表决权的
他安排，能够实际支配公司行为的人。 行使的股东；其单独或者与他人一致行
    (三)关联关系，是指公司控股股东、 动时，以其他方式在事实上控制公司的
实际控制人、董事、监事、高级管理人 股东；或持有股份的比例虽不足50%，
员与其直接或者间接控制的企业之间     但依其持有的股份所享有的表决权已
的关系，以及可能导致公司利益转移的 足以对股东大会的决议产生影响。
其他关系。                             （二）实际控制人，是指通过投资关系、
   (四)对外担保，是指公司为他人提      协议或者其他安排，能够实际支配公司
供的担保，包括公司对控股子公司的担 行为的人。
保。                                   （三）关联关系，是指公司控股股东、
   (五)公司及控股子公司的对外担保      实际控制人、董事、监事、高级管理人
总额，是指包括公司对控股子公司担保 员与其直接或者间接控制的企业之间
在内的公司对外担保总额与公司的控       的关系，以及可能导致公司利益转移的
股子公司对外担保总额之和。             其他关系。但是，国家控股的企业之间
                                       不仅因为同受国家控股而具有关联关
                                       系。
第一百九十七条 本章程以中文书写， 第二百八十二条         本章程以中文书
其他任何语种或不同版本的章程与本       写，其他任何语种或不同版本的章程与
章程有歧义时，以在云南省工商行政管 本章程有歧义时，以在公司登记机关最
理局最近一次核准登记后的中文版章   近一次核准登记后的中文版章程为准。
程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、 第二百八十三条       本章程所称“以
“以下”，都含本数；“低于”、“多 上”、“以内”、“以下”，都含本数；
于”不含本数。                         “低于”、“多于”、“超过”，不含
                                       本数。
                  新增                 第二百八十四条    本章程中所称会
                                       计师事务所的含义与“核数师”相同。
                  新增                 第二百八十六条    本章程经股东大会
                                       决议通过后，于公司公开发行的H股在
                                       香港联交所上市交易之日起后生效。自
                                       本章程生效之日起，公司原章程自动失
                                       效。

       除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》
（修订草案）尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准，自公司发行
的境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，原《公
司章程》将继续适用。
特此公告。
             云南沃森生物技术股份有限公司
                        董事会
                  二〇二一年一月七日