证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2021-035
云南沃森生物技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所创业板年报问询函【2021】第 51 号
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”或“公司”）于 2021
年 4 月 13 日收到深圳证券交易所《关于对云南沃森生物技术股份有限公司的年
报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 51 号）（以下简称“问询函”）。公司
收到问询函后高度重视，立即组织对相关事项进行全面梳理、认真核实，现将核
实情况逐项回复并公告如下：
1.报告期内，你公司 Hib 疫苗、AC 结合疫苗、ACYW135 多糖疫苗、AC 多糖
疫苗、23 价肺炎疫苗、百白破疫苗的销售收入同比分别变动-26.61%、75.43%、
-13.45%、3.38%、32.15%、25.14%，而玉溪沃森的前述产品批签发量同比分别
变动 9.22%、7.42%、14.74%、-13.32%、60.55%、0.56%。请结合报告期内存货
变动情况，分别说明各产品销售收入与玉溪沃森批签发量变动趋势差异较大的
原因及合理性，相关存货是否存在减值风险，存货跌价准备计提是否充分。
回复：
（1）公司疫苗产品销售收入与批签发量变动趋势差异产生的综合原因及合
理性
公司疫苗产品批签发和产品销售属疫苗产品生产、销售经营业务过程中不同
的两个环节事项。批签发是国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外
生物诊断试剂以及国家药监局规定的其他生物制品，每批制品出厂上市或者进口
时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不准上市销
售或者进口。公司送检疫苗产品检验合格后获批签发《生物制品批签发合格证》
1
数量作为当期产成品存货入库数量，属疫苗产品上市销售前置审批条件。产品销
售是公司对获批签发的产品按采购定单发货，在产品交付客户并经验收后公司才
能确认销售实现，因此公司获得批签发的疫苗产品离上市销售收入确认有时间差
距。通常情况下，公司产品获得批签发后与销售尚有一段时间差距，导致疫苗产
品批签发时间、数量与疫苗产品销售时间、销售收入存在差异。另外，疫苗产品
生产按销售计划提前数月排产，产品销售按市场实际需求安排发货，疫苗产品的
生产周期通常为 2-3 个月，疫苗产品批签发检验从受理申请到签发《生物制品批
签发合格证》的周期约为 60 个工作日，批签发量和时间有较大不确定性，疫苗
产品批签发与产品销售两个环节工作规划、进度和完成时间不相同，也受不同年
度、不同期间产品备货因素影响导致各期间批签发量、销售收入存在变动幅度不
配比情形。综上，报告期内，公司疫苗产品 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（以下简
称“Hib 疫苗”）、冻干 AC 疫苗群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（以下简称“AC 结合
疫苗”）、ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗（以下简称“ACYW135 多糖疫苗”）、A
群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗（以下简称“AC 多糖疫苗”）、23 价肺炎球菌多糖疫
苗（以下简称“23 价肺炎疫苗”）、吸附无细胞百白破联合疫苗（以下简称“百
白破疫苗”）批签发量、销售收入较上年同期存在不配比现象，属公司业务真实、
合理情况。
（2）公司疫苗产品同比批签发量、存货变动量和销售收入变动详细情况
公司疫苗产品批签发量、销售收入受如上所述多因素影响，在实际业务中并
不是完全匹配增减变动关系。同时，还因各年度客户对不同种类疫苗产品接种选
择差异化、同行业各产品间竞争力变换、销售部门预期制定的各年底备货方案差
异以及产品不同规格销售单价不同、国内外销售单价不同等多因素差异化影响，
导致产品各年度批签发量、存货变动量和销售收入之间存在不匹配的情况且具体
差异原因略有不同，详见如下分产品情况说明。
① Hib 疫苗 2019 年和 2020 年存货变动情况、销售收入与批签发量变动趋
势差异较大原因说明
报告期内，因 Hib 疫苗销售量较上年同期下降 27.56%，以及 2020 年底根据
2021 年销售预期开展产品备货，致产品期末库存量较上年同期增加 78.25%。
报告期内，Hib 疫苗销售收入与批签发量变动趋势差异较大，主要原因为
2020 年受疫情影响，儿童免疫接种计划时间被打乱，受种者为尽快完成免疫程
序，更倾向于接种多联多价疫苗，导致报告期内公司 Hib 疫苗销售数量下降
2
27.56%，销售收入同向下降 26.61%，但因 2020 年底 Hib 疫苗备货影响，报告期
内批签发量较上年同期增加 9.22%，属公司实际业务真实情况。
② AC 结合疫苗 2019 年和 2020 年存货变动情况、销售收入与批签发量变动
趋势差异较大原因说明
报告期内，因 AC 结合疫苗销售量较上年同期增加 72.98%，同时 2020 年底
根据 2021 年公司流脑系列产品总体销售预期和规划，公司对流脑系列疫苗产品
中的 ACYW135 多糖疫苗产品进行优先备货，AC 结合疫苗备货量小，致 AC 结合疫
苗期末库存减少 28.72%。
报告期内，AC 结合疫苗销售收入与批签发量变动趋势差异较大，主要原因
为公司 2019 年底根据 2020 年预计销售情况进行提前生产备货，2020 年销售了
该备货产品以及 2020 年销售量总量较上年同期增加 72.98%，另因 2020 年 AC 结
合疫苗备货受上述因素影响，致报告期内批签发量较上年同期仅增加 7.42%，属
公司实际业务真实情况。
③ ACYW135 多糖疫苗 2019 年和 2020 年存货变动情况、销售收入与批签发
量变动趋势差异较大原因说明
报告期内，ACYW135 多糖疫苗销售量较上年同期减少 27.36%，另因 2020 年
底公司根据国际、国内市场销售预计集中对流脑系列产品中的 ACYW135 多糖疫苗
产品进行优先生产备货，致 ACYW135 多糖疫苗期末库存较上年同期增加 371.11%。
报告期内，ACYW135 多糖疫苗销售收入与批签发量变动趋势差异较大，主要
原因为 2020 年销售量较上年同期下降 27.36%，但因上述 ACYW135 多糖疫苗备货
因素致报告期内批签发量较上年同期增加 14.74%，属公司实际业务真实情况。
另外，报告期内 ACYW135 多糖疫苗销售量、销售收入较上年同期下降幅度存在差
异，属受国内外 ACYW135 多糖疫苗销售单价差异影响所致。
④ AC 多糖疫苗 2019 年和 2020 年存货变动情况、销售收入与批签发量变动
趋势差异较大原因说明
报告期内，因 AC 多糖疫苗销售量较上年同期增加 12.27%，同时 2020 年底
根据 2021 年公司流脑系列产品总体销售预期和规划，公司对流脑系列疫苗产品
中的 ACYW135 多糖疫苗产品进行集中优先备货，AC 多糖疫苗备货量小，致 AC 结
合疫苗期末库存减少 75.67%。
报告期内，AC 多糖疫苗销售收入与批签发量变动趋势差异较大，主要原因
3
为公司 2019 年底根据与埃及卫生部签订的 2020 年销售订单和国内市场预计中标
销售情况提前进行了增量备货，报告期内完成埃及卫生部订单供货，2020 年底
公司为此类订单备货量小，同时，2020 年末公司对流脑系列产品中的 ACYW135
多糖疫苗优先备货，AC 多糖疫苗报告期内批签发量较上年同期下降 13.32%，综
上导致报告期内 AC 多糖疫苗销售收入与批签发量变动趋势差异较大。另外，受
国内外 AC 多糖疫苗销售数量结构及单价差异影响，致报告期内 AC 多糖疫苗销售
量、销售收入较上年同期变动幅度存在差异。
⑤ 23 价肺炎疫苗 2019 年和 2020 年存货变动情况、销售收入与批签发量变
动趋势差异较大原因说明
报告期内，23 价肺炎疫苗销售量较上年同期增加 25.89%，同时因公司为进
一步响应市场需求及销售预期，2020 年底增加了 23 价肺炎疫苗的备货，导致报
告期末存货较上年同期末增加 204.50%。
报告期内，23 价肺炎疫苗销售收入与批签发量变动趋势差异较大，主要原
因为 2020 年受新冠疫情影响，肺炎系列疫苗受到更多受众者关注，接种意愿大
幅增强，该产品销售从 2020 年二季度起持续放量，报告期内 23 价肺炎疫苗销售
量增加致销售收入较上年同期增加 32.15%。公司为响应市场需求及销售预期，
2020 年底因 23 价肺炎疫苗上述备货因素影响致报告期内批签发量较上年同期增
加 60.55%，以上综合影响致 23 价肺炎疫苗报告期内销售收入与批签发量变动趋
势差异较大。
⑥ 百白破疫苗 2019 年和 2020 年存货变动情况、销售收入与批签发量变动
趋势差异较大原因说明
报告期内，因百白破疫苗销售量较上年同期增加 25.14%，同时 2020 年度根
据百白破疫苗 2021 年销售预计，未加大百白破疫苗年底备货，批签发量与上年
同期比变化不大，致百白破疫苗期末库存量较上年同期下降 2.28%。
报告期内，百白破疫苗收入与批签发量变动趋势差异较大，主要原因为公司
在 2019 年底根据 2020 年百白破疫苗在全国的预计中标销售情况提前进行了增量
备货，2020 年百白破疫苗销售量及销售收入较上年同期增加 25.14%，因期末无
增量备货情形，致报告期内批签发量与销售收入出现差异。
（3）公司疫苗产品期末存货跌价准备计提情况
2020 年末，公司 Hib 疫苗、AC 结合疫苗、ACYW135 多糖疫苗、AC 多糖疫苗、
4
23 价肺炎疫苗、百白破疫苗库存主要为 2020 年 9-12 月获得批签发产品，疫苗
产品有效期为 2 年，主要为 2021 年销售计划进行备货的产品，上述相关存货根
据报告期末清查盘点、评估及减值测试结果对已发生减值存货计提了存货跌价准
备 60.56 万元。2020 年末上述疫苗产品存货计提存货跌价准备明细如下表：
数量单位：剂 金额单位：元
计提存货跌价 计提存货跌价 计提存货跌价
产品名称
准备期末数量 准备金额 准备原因
22 309.82 损毁品
23 价肺炎疫苗
8,459 119,133.59 过效期
602 13,159.83 损毁品
ACYW135 多糖疫苗
908 19,918.20 过效期
AC 结合疫苗 61,139 440,532.39 过效期
AC 多糖疫苗 6 20.69 过效期
47 485.27 损毁品
Hib 疫苗
1,525 12,078.56 过效期
合计 72,708 605,638.35
公司存货跌价准备确认标准及计提方法为期末存货按成本与可变现净值孰
低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等
原因，预计其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。库存商品及大宗原材料
的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。其他数量
繁多、单价较低的原辅材料按类别计提存货跌价准备。公司 2020 年 Hib 疫苗、
AC 结合疫苗、ACYW135 多糖疫苗、AC 多糖疫苗、23 价肺炎疫苗、百白破疫苗期
末存货的计量均根据业务实际情况，严格遵照企业会计准则及公司会计政策，充
分考虑各项存货跌价风险对公司损益影响，上述相关存货根据报告期末清查盘点、
评估及减值测试结果对已发生减值存货计提了存货跌价准备 60.56 万元，存货跌
价准备计提充分、适当。
2.报告期末，你公司应收账款账面余额为 206,794.90 万元，较期初增长
253.79%，应收账款坏账准备余额为 6,437.63 万元，较期初下降 10.18%。其他
应收款账面余额为 36,604.08 万元，较期初增长 23.77%，其他应收款坏账准备
余额为 6,452.82 万元，较期初下降 36.84%。
（1）2019 年末、2020 年末，你公司应收账款坏账准备计提比例分别为 12.26%、
3.11%，其他应收款坏账准备计提比例分别为 34.54%、17.63%。请提供应收账款、
其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，结合公司历史信用损失
5
经验说明各组合应收账款和其他应收款的划分依据、各组合坏账信用损失率和
坏账准备的确定过程。请年审会计师说明针对应收账款、其他应收款减值执行
的审计程序，以及是否获取充分、适当的审计证据，坏账准备计提是否充分。
回复：
（1）公司会计政策执行概况
2017 年 3 月 31 日，财政部修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第
24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以上四项统
称“新金融工具准则”）及相关规定，公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具
准则。根据新金融工具准则要求，金融资产减值会计处理由“已发生损失法”变
更为“预期信用损失法”，公司以账龄为基础的减值矩阵模型来计算账龄期间的
预期信用损失率。
（2）公司 2020 年末应收账款和其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失
率、其他组合的预期信用损失率对照表
类别 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
一、2020 年预期信用损失率
1.风险较小组合 0.00% 0.00%
2.单项评估计提 单项业务综合分析确定 单项业务综合分析确定
3.常规风险组合
其中：1 年以内 0.70% 0.70%
1-2 年 18.30% 18.30%
2-3 年 50.80% 50.80%
3 年以上 100.00% 100.00%
4.重大风险组合 100.00% 100.00%
二、2019 年预期信用损失率
1.风险较小组合 0.00% 0.00%
2.单项评估计提 单项业务综合分析确定 单项业务综合分析确定
3.常规风险组合
其中：1 年以内 1.20% 1.20%
1-2 年 16.30% 16.30%
2-3 年 43.50% 43.50%
3 年以上 100.00% 100.00%
4.重大风险组合 100.00% 100.00%
上述 2019 年、2020 年常规风险组合中部分账龄段的预期信用损失率存在差
异。预期信用损失率为公司按照上述会计政策，根据公司最近 4 年经审定账龄段
数据计算迁徙率，并近一步按照预期信用损失率计算模型计算确定预期信用损失
6
率。因受各年度期末应收账款余额增减变动、长账龄应收账款余额逐渐减少及各
年度账龄迁徙率变动差异，致预期信用损失率每年变动，公司各年度预期信用损
失率真实、合理。
（3）公司应收账款、其他应收款各组合类别的划分依据
公司根据新金融工具准则规定，基于公司业务实际情况，结合公司原“已发
生损失法”中的账龄法、关联方组合法及风险程度大小单项确定法等，自 2019
年 1 月 1 日起，公司对应收款项组合分为：风险较小组合、常规风险组合、重大
风险组合及单项分析计提共四类，分类依据如下：
① 按照应收款项风险由低到高的组合类别
组合 1：风险较小组合——将已取得客户提供付款保函的应收账款、支付押
金及保证金、员工备用金借款、关联方往来款等款项划分为风险较小组合，该组
合不计提坏账准备。公司至少于每期末对该组合进行风险评估，如对方公司发生
经营恶化或其他风险因素增加时，公司将重新判定划分风险组合类别。
组合 2：常规风险组合——对在日常业务活动中，将基于公司主营业务交易
合同确定的应收业务款项，在付款方经营情况无重大恶化或长期无收回情况下，
分类为常规风险组合。按近 4 年账龄结构及迁徙变动计算历史损失率，结合预期
信用损失率及市场经济综合情况确定前瞻性调整系数，计算预期信用损失率。
组合 3：重大风险组合——将期末对应收款项风险测试评估后判断为难以收
回、应收款项账龄超过 3 年且并无新业务发生，公司预计很可能承担全部不能收
回款项损失的风险的应收款项分类为重大风险组合并全额计提坏账准备。
② 单项分析计提坏账准备
根据公司业务实际情况，对公司主营业务以外的交易事项产生应收款项，结
合合同信用条款约定、对方履约能力和支付惯性综合判定预期信用损失率并计提
坏账准备。
（4）公司以账龄表为基础的减值矩阵模型来计算账龄期间的预期损失率的
计算过程
① 公司在日常经营管理中，按与客户签订合同条款约定、货款账期和风险
程度，对公司应收款项风险程度进行分类并确定组合类别，编制往来款项组合类
别台账。
② 根据近 4 年应收账款账龄结构表编制计算表。统计口径为：年度报告时，
7
按照最近 3 年经审计数据和本年度期末数据进行统计、计算确定坏账准备计提比
例。
③ 资产负债表日合并范围内子公司为 4 年期统计范围，之前已出表公司不
作为统计范围，新合并入表公司从第一期起追加统计各年度数据。
④ 计算合并口径的近 4 年应收账款迁徙率及应收账款迁徙率平均值。
⑤ 根据各账龄段的应收账款迁徙率，计算各账龄段的应收款项历史损失率。
⑥ 确定公司违约可能折算率和前瞻性调整系数。
⑦ 将计算确定的合并口径各组合预期信用损失率反馈至各子公司，各子公
司根据各期末组合、各账龄段预期信用损失率计提坏账准备，并完成各子公司账
务处理。
（2）2019 年、2020 年，你公司应收账款、其他应收账款坏账准备收回或
转回金额分别为 3,908.64 万元、2,768.72 万元和 4,953.76 万元、4,099.12 万
元，应收账款、其他应收款收回或转回金额连续两年大于当年计提的坏账准备
金额，请按具体客户列示本年收回或转回应收账款、其他应收款的余额、账龄、
以前年度计提坏账准备金额，并结合前述应收账款、其他应收款的形成原因、
付款安排、合同约定的违约条款、是否存在关联关系等，说明以前年度计提坏
账准备的依据及合理性。
回复：
（1）公司按具体客户列示本年收回或转回应收账款、其他应收款的余额、
账龄、以前年度计提坏账准备金额等情况说明
1）公司按 2020 年具体客户列示本年应收账款坏账准备收回或转回 2,768.72
万元构成及对应数据和相关信息如下：
金额单位：万元
以前年度 本期转回
客户名称 形成 关联
年初余额 收回金额 其中： 计提坏账 坏账准备
(按转回坏账准备排序) 原因 关系
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 准备 金额
销售疫苗
客户一 否 742.54 742.54 200.00 542.54 629.54 629.54
产品货款
销售疫苗
客户二 否 1,268.16 385.64 385.64 1,268.16 385.64
产品货款
销售疫苗
客户三 否 343.43 343.43 343.43 343.43 343.43
产品货款
销售疫苗
客户四 否 1,006.40 151.39 151.39 1,006.40 151.39
产品货款
客户五 销售疫苗 否 133.97 133.00 133.00 133.97 133.00
8
以前年度 本期转回
客户名称 形成 关联
年初余额 收回金额 其中： 计提坏账 坏账准备
(按转回坏账准备排序) 原因 关系
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 准备 金额
产品货款
销售疫苗
客户六 否 224.70 224.70 224.70 97.74 97.74
产品货款
销售疫苗
客户七 否 89.47 89.47 89.47 89.47 89.47
产品货款
销售疫苗
客户八 否 175.05 113.25 113.25 50.01 49.26
产品货款
销售疫苗
客户九 否 229.78 80.00 4.00 16.00 60.00 30.55 28.76
产品货款
销售疫苗
客户十 否 28.16 28.16 28.16 28.16 28.16
产品货款
提供技术
客户十一 否 283.57 183.57 40.14 143.43 46.24 23.86
服务费
销售疫苗
客户十二 否 72.00 64.00 16.00 48.00 23.58 23.49
产品货款
销售疫苗
客户十三 否 221.36 221.36 92.74 128.62 22.08 22.08
产品货款
销售疫苗
客户十四 否 218.50 218.50 122.05 96.45 17.19 17.19
产品货款
销售疫苗
客户十五 否 119.80 119.80 21.80 98.00 16.24 16.24
产品货款
销售疫苗
客户十六 否 96.28 96.28 60.00 5.15 31.13 15.10 15.10
产品货款
销售疫苗
客户十七 否 120.00 120.00 40.00 80.00 13.52 13.52
产品货款
销售疫苗
客户十八 否 240.00 137.61 62.89 74.71 14.16 13.02
产品货款
销售疫苗
客户十九 否 13.36 13.00 13.00 13.36 13.00
产品货款
其他（转回坏账准
销售疫苗
备金额 1 万元-10 否 16,956.65 16,163.21 15,071.42 1,014.19 76.13 1.46 415.50 369.36
产品货款
万元，共 148 笔）
其他（转回坏账准
销售疫苗
备金额 0.1 万元-1 否 24,572.19 23,698.02 23,585.03 110.60 1.41 0.98 327.24 277.75
产品货款
万元，共 819 笔）
其他（转回坏账准
销售疫苗
备金额 0.1 万元以 否 3,141.15 2,926.71 2,925.76 0.96 37.84 27.72
产品货款
内，共 601 笔）
合计 50,296.52 46,253.64 42,025.83 1,784.11 754.62 1,689.07 4,639.48 2,768.72
2）公司按 2020 年具体客户列示本年其他应收款坏账准备收回或转回
4,099.12 万元构成及对应数据及相关信息如下：
金额单位：万元
客户名称 关联 其中： 期初计提 转回坏账
形成原因 年初余额 收回金额
（按转回坏账准备排序） 关系 1 年以内 3 年以上 坏账准备 准备金额
客户一 转让股权款 否 11,070.00 5,500.00 5,500.00 5,535.00 2,750.00
客户二 往来款 否 3,090.12 3,090.12 3,090.12 927.03 927.03
客户三 转让股权款 否 3,998.00 2,000.00 2,000.00 799.60 400.00
房屋租赁、销
客户四 否 751.84 106.19 106.19 150.37 21.24
售物料款
9
客户名称 关联 其中： 期初计提 转回坏账
形成原因 年初余额 收回金额
（按转回坏账准备排序） 关系 1 年以内 3 年以上 坏账准备 准备金额
客户五 支付保证金 否 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85
合计 18,910.81 10,697.16 2,106.19 8,590.97 7,412.85 4,099.12
（2）应收账款、其他应收款收回或转回金额连续两年大于当年计提的坏账
准备金额情况说明
公司 2020 年末，应收账款账面余额 206,794.90 万元，较期初增长 253.79%，
应收账款坏账准备余额为 6,437.63 万元，较期初下降 10.18%；其他应收款账面
余额为 36,604.08 万元，较期初增长 23.77%，其他应收款坏账准备余额为
6,452.82 万元，较期初下降 36.84%。出现应收账款、其他应收款收回或转回金
额连续两年大于当年计提的坏账准备金额，情况说明如下：
1）应收账款：公司 23 价肺炎疫苗、13 价肺炎结合疫苗分别于 2017 年、2020
年上市销售，公司疫苗产品销售量和销售收入逐年持续增长，应收账款余额逐年
同向增长。同时，近几年公司持续加大应收款项催收管理，在新增销售款有序管
理基础上逐步实现按合同约定信用期收回主要销售款项，致新增应收账款余额次
年转入长账龄段余额逐渐减少，按新金融工具准则规定的预期信用损失率计算模
型计算的应收账款各账龄段坏账准备计提比率较上年同期 1 年以内下降，1-2 年、
2-3 年略有上升的，致坏账准备计提比率总体下降。
同时，公司以前年度应收长账龄款项余额逐步收回，并同时转回以前年度按
长账龄、高比率计提的坏账准备。
上述因素致 2019 年、2020 年度应收账款坏账准备计提金额小于收回款项转
回应收账款坏账准备金额，是导致应收账款收回或转回金额连续两年大于当年计
提的坏账准备金额的原因。
2）其他应收款：报告期内，公司其他应收款增加主要是因员工股票期权激
励达到行权时点，员工行权增加应收行权款 6,948.82 万元和代收代缴行权产生
的应收个人所得税 9,886.04 万元所致，该款项因信用风险小，未计提坏账准备，
致报告期内公司其他应收款大额增加，坏账准备计提金额小。
另外，因 2019 年公司收回 2016 年转让山东实杰生物科技有限公司（以下简
称“实杰生物”）股权转让款 9,840.00 万元并转回已计提坏账准备 4,920.00 万
元；2020 年公司收回 2016 年转让实杰生物股权款、河北大安制药有限公司往来
款、北京博晖创新生物技术股份有限公司股权款分别为 5,500.00 万元、3,090.12
10
万元、2,0000.00 万元，分别转回坏账准备 2,750.00 万元、927.34 万元、400.00
万元。
上述事项导致公司其他应收款收回或转回金额连续两年大于当年计提的坏
账准备金额。
（3）前述应收账款、其他应收款的付款安排、合同约定的违约条款说明
1）应收账款：2016 年国务院修订发布了《疫苗流通和预防接种管理条例》，
改革了第二类疫苗流通方式，取消疫苗批发企业经营疫苗环节，不再允许批发企
业经营疫苗，而改为由省疾控组织集中招标，疫苗生产企业直接发货至各区、县
疾病预防控制中心的新销售模式。因疾病预防控制中心疫苗产品采购经费属政府
财政预算，应收账款回收的风险较小，公司给予疾病预防控制中心客户的信用回
款账期主要为 6 个月。新模式下，公司应收账款回款时间相比 2016 年前已有较
大改善。
因公司自主疫苗产品销售客户均为各省、市的区、县疾病预防控制中心，公
司在实际业务中与政府部门约定合同违约条款操作难度大，综合考虑了应收账款
回收的风险较小情况，因此未在签订的合同中明确约定违约条款。另外，公司国
际销售货款结算方式主要为信用证结算，因此未约定违约条款。
2）其他应收款：上述报告期内转回坏账准备对应的其他应收款中，含应收
客户一、客户三 2 笔股权转让款，客户二往来款为公司对原控股子公司在控股期
间提供的往来借款，客户四为公司提供厂房出租应收租赁款，客户五为支付保证
金。截至本回函日，应收客户二、客户三、客户五款项已全额收回或结算。应收
客户一 11,070.00 万元股权款的合同约定付款日期为 2018 年 12 月 14 日，公司
积极催收并实现陆续回款 5,500.00 万元，对方已书面承诺 2021 年底前全额支付
剩余股权款 5,570.00 万元。客户四为在公司疫苗园区内出租厂房应收的租赁费
及配套水、电、蒸汽款，约定了合同违约条款，公司积极催收并于报告期内回款
106.19 万元，截至报告期末该客户在研产品已完成Ⅲ期临床试验并正在进行申
报生产工作，项目进展顺利，对方承诺积极筹资逐步支付厂房租赁等款项，报告
期末，公司基于谨慎性考虑对客户四按单项评估类别计提 20%坏账准备。
（4）以前年度计提坏账准备的依据及合理性说明
1）应收账款：上表中转回坏账准备对应应收账款主要为公司疫苗产品销售
款项，公司按照新金融工具准则规定的预期信用损失法计提坏账准备，计提时结
11
合实际业务逐项确定每笔应收款项账龄、坏账准备计提类别的分析、判断，按照
新坏账准备计提比率计提坏账准备。根据企业会计准则及公司业务实际情况，公
司收回或转回应收账款计提坏账准备金额充分、合理。
2）其他应收款：上表中转回坏账准备对应其他应收款主要为股权款、往来
款、保证金、厂房出租款等，公司已按照新金融工具准则规定的预期信用损失法
计提坏账准备，计提时结合每笔业务实际情况，对每笔保证金、股权款及租赁款
项逐项分析、判断，确定每笔款项账龄，对存在部分收回风险款项按照单项评估
分析确定单笔款项坏账准备计提比率，对判断存在重大回款风险款项全额计提坏
账准备，对风险较小往来款项未计提坏账准备。根据企业会计准则及公司业务实
际情况，公司收回或转回其他应收款计提坏账准备金额充分、合理。
（3）报告期末，3 年以上其他应收款账面余额为 14,800.32 万元，占其他
应收款账面余额的比例为 40.43%，其中 4 至 5 年、5 年以上账面余额分别为
5,574.39 万元、9,048.66 万元。请按应收对象列示 3 年以上其他应收款的余额、
账龄、坏账准备余额及计提依据，并结合其他应收款的形成原因、付款安排、
合同约定的违约条款、是否存在关联关系等，说明坏账准备计提是否充分。
回复：
报告期末，公司 3 年以上其他应收款账面余额 14,800.32 万元，主要为公司
对外支付保证金、押金、对外提供厂房租赁及 2016 年转让山东实杰生物科技有
限公司股权转让款等业务产生的其他应收款。公司 3 年以上其他应收款余额、账
龄等相关详细情况如下：
金额单位：万元
关联 3 年以上 其中： 坏账准备 期末计 计提坏账
客户名称 形成原因
关系 期末余额 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提类别 提比例 准备余额
客户一 支付保证金 否 6,000.00 6,000.00 风险较小组合
客户二 转让股权款 否 5,570.00 5,570.00 单项评估计提 55.00% 3,063.50
客户三 支付保证金 否 2,000.00 2,000.00 重大风险组合 100.00% 2,000.00
客户四 支付保证金 否 450.00 450.00 重大风险组合 100.00% 450.00
客户五 支付保证金 否 270.00 270.00 重大风险组合 100.00% 270.00
客户六 支付押金 否 186.00 186.00 风险较小组合
支付租房押
客户七 否 108.12 108.12 风险较小组合
金
提供厂房出
客户八 租、销售物 否 86.93 86.93 单项评估计提 20.00% 17.39
料款
12
关联 3 年以上 其中： 坏账准备 期末计 计提坏账
客户名称 形成原因
关系 期末余额 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提类别 提比例 准备余额
客户九 支付保证金 否 54.10 54.10 重大风险组合 100.00% 54.10
客户十 往来款 否 29.20 29.20 重大风险组合 100.00% 29.20
客户十一 支付保证金 否 20.00 20.00 风险较小组合
客户十二 支付保证金 否 19.37 15.25 4.12 风险较小组合
其他 (8 笔零支付保证金、
否 6.60 1.00 4.39 1.22 风险较小组合
星项) 押金等
合计 14,800.32 177.28 5,574.39 9,048.66 39.76% 5,884.19
2020 年末，公司按照新金融工具准则规定预期信用损失法计提坏账准备，
并结合业务实际情况，对 3 年以上保证金、押金、股权款及租赁款逐项分析，根
据每笔应收款项账龄，对存在部分收回风险款项采用单项评估分析确定每笔款项
坏账准备计提比率，对判断存在重大风险款项全额计提坏账准备，对风险较小往
来款项未计提坏账准备。根据企业会计准则及公司业务实际情况，公司对 3 年期
以上的其他应收款计提坏账准备金额充分、合理。
上述 3 年期以上的其他应收款中主要为公司支付保证金、押金、应收股权转
让款、往来款及对外提供厂房出租款等。其中，涉及与政府部门的保证金约定合
同违约条款操作难度大，综合考虑了与政府部门其他应收款回收风险后，未在合
同中约定违约条款。除与政府部门的保证金外，其他应收款项有违约条款约定。
截至本回函日，客户二欠款 5,570.00 万元股权款的合同约定付款日期为 2018
年 12 月 14 日，属公司催收并实现陆续回款后剩余股权款，对方已书面承诺 2021
年末底前全额支付剩余股权款 5,570.00 万元；客户三因其法定代表人涉嫌与公
司的投资合同诈骗已被公安机关逮捕并处于司法程序中，公司目前仍在积极配合
相关部门，采取法律手段追缴剩余 2,000.00 万元保证金。除此外，公司各业务
部门持续采取各种积极手段并结合法律途径，根据实际情况采取相应的保障措施，
确保相关款项及时回收或结算，切实保护公司及股东的利益。同时，公司在积极
推进与支付保证金相关事项办理进度，争取早日完成相关事项处理和保证金结算，
确保公司资金安全。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 3 年以上其他应收款账中不存在关联方关系。
3.报告期内，你公司持有 JH BP(CY) HOLDINGS LIMITED、怡道生物科技（苏
州）有限公司、无锡新沃生物医药投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴观由兴
沃股权投资合伙企业（有限合伙）及云南红塔银行股份有限公司股权资产价值
13
评估分别确认公允价值变动收益 23,764.40 万元、2,080.00 万元、1,200.00 万
元、758.60 万元、186.00 万元，共计 27,989.00 万元。
（1）请结合各项投资的具体内容，分别说明前述股权资产分类为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据，是否符合《企业会计准则》
的相关规定。
回复：
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（以下简称“长期股权投资
准则”）应用指南，企业对外进行的投资，可以有不同的分类。从性质上划分，
可以分为债权性投资与权益性投资等。权益性投资按对被投资单位的影响程度划
分，可以分为对子公司投资、对合营企业投资和对联营企业投资等。长期股权投
资准则规范了符合条件的权益性投资的确认和计量。其他投资适用《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》（以下简称“金融工具准则”）等相关准则。
长期股权投资准则规范的权益性投资不包括风险投资机构、共同基金以及类似主
体（如投资连结保险产品）持有的、在初始确认时按照金融工具确认和计量准则
的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，这类金融资产即使符
合持有待售条件也应继续按金融工具确认和计量准则进行会计处理。
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》之“1-18 风险投资机构对联
营企业或合营企业投资的分类”，风险投资机构、共同基金以及类似主体可以根
据长期股权投资准则，将其持有的对联营企业或合营企业投资在初始确认时，确
认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以向财务报表使用者提
供比权益法更有用的信息。对于金融资产，企业可以根据金融工具准则的相关规
定，选择在初始确认时将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产。
报告期内，公司持有 JH BP (CY) HOLDINGS LIMITED（以下简称“JH BP”） 、
怡道生物科技（苏州）有限公司（以下简称“怡道生物”）、无锡新沃生物医药投
资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡新沃”）、嘉兴观由兴沃股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“观由兴沃”）及云南红塔银行股份有限公司（以
下简称“红塔银行”）的股权资产逐项分析如下：
（1）JH BP：公司下设专门投资机构负责公司所有的对外股权投资事宜，公
司间接持有 JH BP 的 7.65%股权系公司下设专门投资机构主导的股权投资。作为
14
风险投资机构、共同基金以及类似主体，公司对于下设专门投资机构的对外投资，
根据金融工具准则确定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以
向财务报表使用者提供更为有用的信息。
（2）怡道生物：公司持有怡道生物 5.06%股权，未在怡道生物董事会中派
驻代表，不能对其实施控制、共同控制或施加重大影响，故该项权益性投资不符
合长期股权投资准则规范的权益性投资，应当适用金融工具准则。
（3）无锡新沃：根据无锡新沃合伙协议，无锡新沃设置投资决策委员会为
项目投资决策机构，投资决策委员会由 3 名委员组成，其中 2 名由普通合伙人在
其内部管理人员中任命，1 名由普通合伙人聘请外部专家担任。投资决策委员会
主席由普通合伙人任命的委员担任。投资决策委员会作出决议，需获得全体委员
一致通过。公司作为无锡新沃有限合伙人，在其投资决策委员会并不占有委员席
位，无法影响无锡新沃的投资决策，也不涉及任何兜底条款。因此，公司不能对
无锡新沃实施控制、共同控制或施加重大影响，故该项权益性投资不符合长期股
权投资准则规范的权益性投资，应当适用金融工具准则。
（4）观由兴沃：根据观由兴沃合伙协议，观由兴沃设置投资决策委员会为
项目投资决策机构，投资决策委员会由 3 名委员组成，其中：普通合伙人派驻 2
名，基金管理人指定 1 名，基金管理人由上海观由投资发展有限公司担任。基金
的项目投资和退出决议须经全体委员同意方可生效。公司子公司云南沃嘉医药投
资有限公司作为观由兴沃有限合伙人，在其投资决策委员会并不占有委员席位，
无法影响观由兴沃的投资决策，也不涉及任何兜底条款。因此，公司不能对观由
兴沃实施控制、共同控制或施加重大影响，故该项权益性投资不符合长期股权投
资准则规范的权益性投资，应当适用金融工具准则。
（5）红塔银行：公司持有红塔银行 1.66%股权，未在红塔银行董事会中派
驻代表，不能对其实施控制、共同控制或施加重大影响，故该项权益性投资不符
合长期股权投资准则规范的权益性投资，应当适用金融工具准则。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十七、十八条及
应用指南，上述权益工具投资不符合本金加利息的合同现金流量特征，不能分类
为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产，因此按照企业会计准则分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产。
15
基于上述规定及公司业务实际情况，公司持有的 JH BP、怡道生物、无锡新
沃、观由兴沃及红塔银行等权益工具投资适用金融工具准则并分类为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产，符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）请结合前述标的公司的经营状况，说明公允价值的确认依据、计算过
程，评估方法、结果是否合理、谨慎。
回复：
（1）标的企业的具体信息，投资金额、经营状况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产主要信息如下：
金额单位：万元
序号 标的公司名称 投资时间 所属行业 投资成本 投资比例
1 JH BP (CY) HOLDINGS LIMITED 2019 年 8 月 生物科技 51,012.36 7.65%
2 怡道生物科技（苏州）有限公司 2017 年 6 月 生物技术 100.00 5.06%
无锡新沃生物医药投资管理合伙企 私募股权
3 2020 年 5 月 135,000.00 44.55%
业（有限合伙） 投资基金
嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有 私募股权
4 2018 年 7 月 5,350.00 15.2857%
限合伙） 投资基金
5 云南红塔银行股份有限公司 2006 年 5 月 金融企业 106,700.00 1.66%
各标的企业经营状况介绍如下：
1）JH BP (CY) HOLDINGS LIMITED
JH BP 专注于肿瘤及自身免疫药物的研发及商业化。已成功研发出靶向通路
且极具潜力的候选药物，涵盖全球前三大肿瘤靶标及十款畅销药物中的五款。主
要凭借内部能力建立由 15 款靶向候选药物组成的产品管线，该等药物在中国具
有巨大的商业潜力，涵盖已知及新型生物学通路。管理团队成员平均拥有逾 15
年行业经验，往绩记录优良，专长组合均衡。公司在中国设立了三大办事处及产
业基地——上海张江、云南玉溪和北京办公室，并在美国南旧金山创立了实验室，
目前拥有约 400 名员工，其中 80%为科研与临床人员。
2）怡道生物科技（苏州）有限公司
怡道生物为一家生物技术公司，目前主要聚焦创新型人用疫苗和生物医药产
品的开发和产业化。通过在国家药品监督管理局药品评审中心查询显示，怡道生
物和江苏中慧元通生物科技有限公司联合申请的九价重组人乳头瘤病毒疫苗（毕
16
赤酵母）和重组带状疱疹疫苗（CHO 细胞）已获得临床试验默示许可，这两个产
品是重磅产品、创新型高端技术疫苗产品，公司正积极推进临床研究和产业化进
程。
3）无锡新沃生物医药投资管理合伙企业（有限合伙）
无锡新沃合伙企业为私募股权投资基金，投资范围聚焦生物医药及生物技术
领域，包括：生物医药以及相关的生物技术；生物技术驱动的新型器械、新型医
疗服务；医疗、健康领域的新技术、新服务、新工具；在行业上下游产业链的延
伸领域中，介入新技术、新消费等具有良好成长性的领先行业。投资策略为通过
上市退出及股权转让方式实现投资退出获得投资收益。截至 2020 年 12 月 31 日，
无锡新沃仅投资了上海泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”）9.2905%
股权。
4）嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）
观由兴沃是投资平台，无实体业务，其核心资产是通过控制的合伙企业—上
海昶诺企业管理合伙企业（有限合伙）持有的 JH BP 5.09%的股权。
5）云南红塔银行股份有限公司
红塔银行前身为 2006 年 5 月 26 日开业的玉溪市商业银行。2015 年，在引
入云南合和（集团）股份有限公司、中国烟草总公司云南省公司等有实力的企业
法人投资入股，并向在册股东定向增发股份后，2015 年 12 月 21 日，中国银监
会云南监管局批复同意玉溪市商业银行股份有限公司更名为云南红塔银行股份
有限公司。
（2）公允价值的确认依据、计算过程、估值方法、结果的合理性和谨慎性
2020 年 12 月 31 日，确认标的企业公允价值变动收益的确认依据、估值方
法和估值结论等情况如下：
金额单位：万元
资产公允价 确认公允价值
序号 标的公司名称 确认依据 估值方法
值 变动收益
上海立信资产评估有限公司出具的《嘉和生物
JH BP (CY) 药业（开曼）控股有限公司限售股的每股公允
1 市场法 60,064.40 23,764.40
HOLDINGS LIMITED 价值估值报告》（信资评估字[2021]第 080002
号）
上海立信资产评估有限公司出具的《上海泽润
怡道生物科技（苏 近期融资价
2 生物科技有限公司拟了解怡道生物科技（苏 2,800.00 2,080.00
州）有限公司 格法
州）有限公司 5.06%股权公允价值估值报告》
17
资产公允价 确认公允价值
序号 标的公司名称 确认依据 估值方法
值 变动收益
（信资评咨字[2021]第040002 号）
上海立信资产评估有限公司出具的《云南沃森
无锡新沃生物医药 生物技术股份有限公司拟了解持有的无锡新
3 投资管理合伙企业 沃生物医药投资管理合伙企业(有限合 成本法 14,712.00 1,200.00
（有限合伙） 伙)44.55%财产份额的公允价值估值报告》信
资评咨字[2021]第 040001 号）
上海立信资产评估有限公司出具的《嘉和生物
嘉兴观由兴沃股权
药业（开曼）控股有限公司限售股的每股公允
4 投资合伙企业（有限 市场法 6,108.60 758.60
价值估值报告》（信资评估字[2021]第 080002
合伙）
号）
云南沃森生物技术股份有限公司以财务报告
云南红塔银行股份 为目的涉及持有的云南红塔银行股份有限公
5 市场法 11,366.00 186.00
有限公司 司股权形成的金融资产公允价值评估项目
资产评估报告中企华评报字(2021)第 6025号
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的相关规定，企业以公允
价值计量相关资产或负债，使用的估值技术通常包括市场法、收益法和成本法，
企业应当根据实际情况选择一种或多种估值技术，用于估计相关资产或负债的公
允价值。
各标的企业估值过程、结果的合理性和谨慎性分析如下：
1）JH BP (CY) HOLDINGS LIMITED
JH BP 的估值基于上海立信资产评估有限公司计算的 JH BP 限售股每股单价
计算。公司所持股份限售期自 JH BP 上市日（2020 年 10 月 7 日）起一年。截至
估值日期 2020 年 12 月 31 日，JH BP 上市时间较短，上市以来股价波动较大（可
比公司 20201007-20201231 股价月波动率平均值为 13.30%，JH BP 波动率为
22.07%）。因此，本次估值没有采用 JH BP 自身股价计算限售股的每股公允价值，
而采用上市公司比较法计算。
确定可比公司的原则包括：
①可比公司发行 H 股；
②可比公司所从事的行业或其主营业务和 JH BP 相同或相似；
③可比公司尚未盈利。
本次估值选取迈博药业、基石药业、复宏汉霖、君实生物、诺诚健华五家上
市公司作为可比公司。
由于 JH BP 和可比公司目前均尚未盈利，盈利类指标不适合作为价值比率。
而 JH BP 和可比公司都是高科技的研发型企业，核心资产是专利及人员研发能力，
18
均未在账面体现，因此不适合采用资产规模类的价值比率。
综合分析，参考近期国内科创版上市医药研发企业定价方式，本次估值选择
市研率（市值/研发费用）并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算标
的公司的价值比率。
公式如下：
JH BP 每股价值=JH BP 2019 年研发费用÷股份总数×JH BP 市研率 ×（1-
缺乏流通性折扣）
其中：JH BP 市研率＝修正后可比公司市研率的算术平均值
修正后可比公司市研率＝Σ 【可比公司市研率×可比公司市研率修正系数】
可比上市公司市研率修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=嘉和生物 /可比公司系数
缺乏流通性折扣根据限售期长度，采用 B-S 模型计算。
2）怡道生物科技（苏州）有限公司
怡道生物近期完成了 B 轮融资，共计融资 18,300.00 万元，其中 202.2632
万元计入注册资本，融资价格为 90.48 元/1 元出资额。B 轮融资协议于 2020 年
4 月签订，于 2020 年 10 月 13 日完成工商变更。
怡道生物 B 轮融资时间距离估值日期较近，因此参考《私募投资基金非上市
股权投资估值指引（试行）》和《非上市公司股权估值指引》，采用市场法——近
期融资价格法，在怡道生物 B 轮融资价格的基础上，对该融资价格进行了适当调
整，从而确定公司持有的怡道生物 5.06%股权在 2020 年 12 月 31 日的公允价值。
3）无锡新沃生物医药投资管理合伙企业（有限合伙）
无锡新沃为私募股权投资基金，成立于 2020 年 4 月，账面主要资产为货币
资金和长期股权投资。因此对其整体采用成本法估值，并参考有限合伙协议的收
益分配原则确定公司持有的 44.55%财产份额的公允价值。
无锡新沃的长期股权投资为上海泽润 9.2905%股权。考虑到由于目前国内类
似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难
以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到
与上海泽润在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信
息，因此不适用市场法。考虑到上海泽润的核心产品二价 HPV 已收到国家药品监
督管理局药品审评中心发来的《药审中心关于启动重组人乳头瘤病毒双价（16/18
19
型）疫苗（酵母）注册现场核查的通知》；九价 HPV 已获得一期临床研究报告，
而成本法难以反映企业整体的未来综合获利能力，且企业预期收益可以量化、预
期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此，
采用收益法对上海泽润股东全部权益价值进行估值，并考虑缺少控制折扣，确定
上海泽润 9.2905%股权价值。
上海泽润收益法估值方法介绍如下：
①收益法的计算公式
估值采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行估值，收益口径为
企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC 模型。基本公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
n
Fi
P
i 1 (1 r ) i
式中：P：经营性资产价值；
r：折现率；
i：预测年度；
Fi：第 i 年净现金流量；
n：预测第末年。
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金、收益法估值未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
②收益期
上海泽润成立于 2003 年 05 月 07 日，营业执照营业期限为 2003 年 05 月 07
日至 2023 年 05 月 06 日。考虑到公司所属行业未来产业发展并无限制，故本次
收益期按照无限期计算。
③未来收益的确定
估值采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于
股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支
20
出-净营运资金变动
④折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×（1-t）×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Ke：普通权益资本成本
Kd：债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
K e r f L MRP rc
其中： rf ：无风险报酬率；
β L：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc ：企业特定风险调整系数。
⑤溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要
包括溢余现金、收益法估值未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直
接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、
收益法或市场法估值。
估值结果合理性分析：
根据上海泽润股东会决议和章程，惠生（中国）投资有限公司（以下简称“惠
生投资”）于 2020 年 10 月 28 日与上海博荃小飞股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海博荃”）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“杭州泰格”）、淄博芸利创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博芸
利”）、宁波玖达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波玖达”）签订
《股权转让协议》，分别向上海博荃、杭州泰格、淄博芸利、宁波玖达转让其持
21
有的上海泽润 3.3386%、1.4286%、0.8571%、0.8571%股权，以人民币 22,685 万
元将其持有的上海泽润 901.1241 万美元出资额转让（对应上海泽润 6.4814%股
权）。如按照上述上海泽润股权转让价格，确定无锡新沃持有的上海泽润 9.2905%
股权价值，公司持有的无锡新沃 44.55%财产份额公允价值为 15,090.00 万元，
略高于本次估值 14,712.00 万元。因此，公司认为本次估值是合理、谨慎的。
4）嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）
观由兴沃是投资平台，无实体业务，其核心资产是通过控制的合伙企业—上
海昶诺企业管理合伙企业（有限合伙）持有的 JH BP 5.09%的股权。关于 JH BP
限售股权评估过程、结果的合理性分析请见 JH BP 分析部分。
5）云南红塔银行股份有限公司
①评估方法的选取
市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场
价格为基础确定评估对象价值的评估方法。本次评估选用上市公司比较法。
评估方法选取的理由：
A.沃森生物持有红塔银行 1.66%的股权，为红塔银行的少数股东，而上市公
司股票市场的价值普遍反映的是少数股权交易的价值，与沃森生物持有红塔银行
少数股权的价值内涵一致；
B.金融业上市公司股权交易市场比较活跃且稳定，其公布数据具有较高的真
实性和完整性。
故我们认为本次评估选用上市公司比较法是合理且谨慎的。
②评估过程
A.可比上市公司的选择
云南红塔银行前身为玉溪市商业银行，2015 年增资扩股后，经云南银监局
批准更名为云南红塔银行股份有限公司。其经营范围主要包括吸收公众存款；发
放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债
券等。
截至评估基准日，从红塔银行的净资产收益率、不良贷款率、拨备覆盖率等
核心指标可以看出红塔银行规模增速平稳，结构优化；盈利保持增势，能力有所
提升；风险防控有力，经营稳健；综合实力提高，影响不断扩大。
红塔银行属于金融业中的银行业，其主要业务在内地，本次评估过程中，
22
评估师选择了在我国 A 股上市的 37 家银行业公司的基准日股价及相关财务数据
进行分析。在可分析过程中，评估师主要从可比公司的商业银行类型、经营能力、
盈利能力、资产质量、偿付能力等各项财务指标进行综合比较。并结合红塔银行
自 身 的 经 营 状 况 综 合 分 析 ， 最 终 选 取 浦 发 银 行 （ 600000.SH ）、 兴 业 银 行
（601166.SH）、江阴银行（002807.SZ）三个更具可比性的银行作为本次评估的
可比公司。
B.价值比率的选择
我国对于银行企业实行资本监管，资本是在充分考虑了银行企业资产可能
存在的市场风险损失和变现损失基础上，对银行净资产进行风险调整的综合性监
管指标，用于衡量银行资本充足性，故资本对于银行来说至关重要；净资产作为
累积的存量，当年减值拨备对净资产的影响远远小于对当年利润的影响；并且对
银行而言，其运营模式具有较强的资本杠杆效应，相应地需要满足严格的偿付能
力充足率，因而偿付能力充足率和净资产构成了银行持续经营的基本约束。
银行是周期性行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策等因素影响较
大，相应的市盈率波动也较大；且近年经济下行对银行业的影响较大，特别是在
资产减值损失方面，近几年计提比例较大，直接影响了净利润；考虑到市盈率指
标对于近年银行业波动性较大等原因，未选择其作为价值比率。
综上所述，本次评估选用市净率（PB）指标进行评估。
C.价值比率的调整
a.价值比率影响因素的确定
本次评估参考《财政部关于印发<金融企业绩效评价办法>的通知》（财金
[2016]35 号），并结合银行业监管指标，主要从企业的盈利能力状况、资产质量
状况、偿付能力状况三个方面对被投资单位与可比公司间的差异进行量化。本次
评估指标体系及对应权重如下表所示：
指标类 指标标准(%) 指标名称 比重
≥11% 资本利润率（净资产收益率） 15%
盈利能力状况
≤45% 成本收入比 20%
≤5% 不良贷款率 15%
资产质量状况 ≥150% 拨备覆盖率 10%
≥25% 流动性比例 5%
≥8% 资本充足率 15%
偿付能力状况 ≥6% 一级资本充足率 10%
≥5% 核心一级资本充足率 10%
23
本次评估选取本次评估选取以上 8 个财务指标作为可比指标。
b.价值比率及其影响因素的调整计算过程
i.截至评估基准日，被投资单位和可比上市公司各项指标数据如下：
指标类 指标标准 比重 指标名称 红塔银行 兴业银行 江阴银行 浦发银行
资本利润率（净资
≥11% 15% 4.95 9.83 5.43 8.39
盈利能力状况 产收益率）
≤45% 20% 成本收入比 33.36 22.10 28.30 22.32
≤5% 15% 不良贷款率 0.83 1.47 1.80 1.85
资产质量状况 ≥150% 10% 拨备覆盖率 370.77 211.69 230.55 149.38
≥25% 5% 流动性比例 73.68 71.73 121.69 47.89
≥8% 15% 资本充足率 17.78 12.62 13.98 13.75
≥6% 10% 一级资本充足率 16.79 9.99 12.85 10.58
偿付能力状况
核心一级资本充
≥5% 10% 16.79 9.00 12.84 9.45
足率
市净率(PB) 待估 0.64 0.78 0.51
ⅱ.指标修正系数计算过程以资本利润率指标修正系数为例列举：
资本利润率指标修正系数=红塔银行资本利润率/可比银行资本利润率×资
本利润率权重
修正系数最终计算结果如下表：
调整系数 兴业银行 江阴银行 浦发银行
资本利润率（净资产收益率） 0.08 0.14 0.09
成本收入比 0.30 0.24 0.30
不良贷款率 0.08 0.07 0.07
拨备覆盖率 0.18 0.16 0.25
流动性比例 0.05 0.03 0.08
资本充足率 0.21 0.19 0.19
一级资本充足率 0.17 0.13 0.16
核心一级资本充足率 0.19 0.13 0.18
调整系数合计 1.25 1.08 1.31
调整后市净率(PB) 0.80 0.85 0.67
ⅲ.调整后的可比上市公司市净率（P/B）=调整前的可比上市公司市净率（P/B)
×综合调整系数
兴业银行调整后的可比上市公司市净率（P/B）=0.80
江阴银行调整后的可比上市公司市净率（P/B）=0.85
浦发银行调整后的可比上市公司市净率（P/B）=0.67
ⅳ.云南红塔银行股份有限公司市净率（P/B）=∑调整后的可比上市公司市
24
净率（P/B）/可比上市公司数量
=（0.80+0.85+0.67）/3
=0.77
D.流动性折扣的确定
本次评估对流动性折扣的考虑借鉴了国际上定量研究缺少流动性折扣率的
方式，并结合国内实际情况采用新股发行定价估算方式估算缺少流动性折扣。
新股发行定价估算方式是指研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股
票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动性折扣的方式。国内上市公
司在进行 IPO 时都是采用一种所谓寻价的方式为新股发行定价，新股一般在发行
期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。
可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上
市交易，因此发行价不是“市场交易机制”下形成的价格，尚不能成为市场交易
价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，
因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制
的因素造成的。新股发行一般都是仅涉及少数股权的，因此，根据少数股权缺少
流动性的定义，可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研
究缺少流动性折扣率。
对于流通性折扣，评估师收集了 2019 年和 2020 年新上市的 9 家银行的发
行价格，分别与上市后首日收盘价、上市后 5 日收盘价、上市后 10 日收盘价、
上市后 20 日、上市后 3 个月收盘价、上市后 6 个月收盘价和上市后 1 年收盘价
进行比较。
上市首日的流动性折扣率=（上市首日收盘价-发行价格）/上市首日收盘价；
以此类推计算出各个时点的流动性折扣，横向取平均值得出每家银行的流动性折
扣；再纵向去掉最高值和最低值取平均值，最终计算出流动性折扣率为 21.23%。
E.市场法评估结果的确定及评估结论
a.根据评估基准日云南红塔银行股份有限公司归属于母公司的股东权益的
账面价值和上述确定的云南红塔银行股份有限公司的市净率（PB）值，得出云南
红塔银行股份有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。具体计算如下：
被投资单位股东全部权益价值=被投资单位市净率（P/B)×被投资单位评估
基准日股东所有者权益×（1-流动性折扣）
25
=0.77×1,128,993.81×（1-21.23%）
=684,747.94 万元
b.根据持股比率计算得出云南沃森生物技术股份有限公司持有的云南红塔
银行股份有限公司 1.66%股权形成的金融资产于评估基准日的评估价值：
=被投资单位股东全部权益价值×持股比例
=684,747.94×1.66%
=11,366.82 万元
云南沃森持有红塔银行股权形成的金融资产在 2020 年 12 月 31 日账面价值
为 11,180.00 万元，评估价值为 11,366.82 万元，增值额为 186.82 万元。
（3）年报显示，你公司根据《监管规则适用指引--会计类第 1 号》，将其
他非流动金融资产公允价值变动收益在非经常性损益项目列报涉及金额为
17,480 万元，请说明前述金额与你公司《当期非经常性损益明细表》披露金额
存在差异的原因。
回复：
2020 年 11 月 13 日，中国证监会发布《监管规则适用指引--会计类第 1 号》，
规定自发布之日起执行。公司对 2020 各期财务报告相关项目项进行梳理，发现
公司将对外投资并计划长期持有股权比例在 20%以下且不具有重大影响，并确认
为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的股权投资业务理解为
公司常规投资业务，将持有股权期间公允价值变动损益作为经常性损益项目计算
和列示，未计入非经常性损益项目，致 2020 年非经常性损益表项目列报口径与
新发布《监管规则适用指引--会计类第 1 号》规定存在差异。
公司根据《监管规则适用指引--会计类第 1 号》规定，梳理统计因股权资产
公允价值变动损益按最新指引规定应确认为非经常性损益金额共计 17,480.00
万元，从原归类为经常性损益项目调整至非经常性损益项目，并对此事项补充和
说明。此事项属非经常性损益表项目及金额列报调整补充说明，不影响公司当期
净利润。根据《监管规则适用指引--会计类第 1 号》规定自发布之日起施行，公
司 2020 年末及以后年度将按此方式列报、披露更符合《监管规则适用指引--会
计类第 1 号》规范要求。
26
4.报告期内，你公司销售费用中的市场推广及维护费 105,881.24 万元，同
比增长 163.99%，占营业收入比例为 36.03%。
（1）请你公司列示市场推广及维护费的构成明细，相关费用支出的对手方
情况，详细列示前十大支付对象名称、金额及主要服务内容，并结合营业收入
增长率等说明市场推广及维护费大幅增加的原因及合理性，是否存在带金销售
的行为，是否存在商业贿赂或变相商业贿赂的行为。
回复：
（1）公司 2020 年市场推广及维护费的构成明细
单位：万元
序号 项目名称 服务内容 金额 占比
市场营销策划、学术推广、科普宣教、
产品准入、订单服务、资质交换服务、
1 推广服务费 71,739.15 67.75%
售后应收账款管理、办理购销、产品运
输、收货确认等多方协调等服务
市场调研、客户分析、市场分析、医学
2 信息服务费 22,350.10 21.11%
信息等服务
3 商务支持服务费 客户服务、招投标服务、售后事项处理 11,791.99 11.14%
合计 105,881.24 100.00%
（2）相关费用支出的对手方情况
公司属疫苗产品研发及生产企业，未建自营疫苗销售队伍，公司销售业务
采用推广商推广为主的销售模式，为做好疫苗产品售前、售中、售后的服务工作，
公司委托第三方（推广商）进行疫苗产品推广和服务。公司与推广商签订《推广
服务协议》，授权各推广商在指定区域内推广公司的疫苗产品，负责产品的市场
调研、营销策划、学术推广、客户分析、科普宣教以及商务管理等服务。各推广
商在指定区域内按协议约定的进度和任务完成推广服务工作，公司根据服务完成
情况和业绩指标达成情况结算支付市场推广及维护费，主要费用包括推广服务费、
信息服务费和商务支持服务费。因此，公司市场推广及维护费用支出的对手方为
疫苗产品推广服务合作商。
（3）2020 年，公司前十大市场推广及维护费供应商名称、金额及主要服务
内容
单位：万元
序号 供应商名称 服务内容 金额
1 供应商一 市场调研、营销策划、学术推广、客户分析、市场 13,392.43
2 供应商二 分析、订单服务、商务管理、客户服务等 12,563.35
27
3 供应商三 9,120.06
4 供应商四 8,581.26
5 供应商五 5,394.72
6 供应商六 5,060.11
7 供应商七 4,454.91
8 供应商八 4,414.10
9 供应商九 4,347.56
10 供应商十 4,332.17
合计 71,660.67
（4）报告期内市场推广及维护费大幅增加的原因及合理性
2020 年公司营业收入与上年对比情况如下表：
单位：万元
项目 2020 年金额 2019 年金额 变动幅度
营业收入 293,902.12 112,122.03 162.13%
市场推广及维护费 105,881.24 40,108.18 163.99%
市场推广及维护费占营业收入比率 36.59% 36.66%
报告期内，公司新增 13 价肺炎结合疫苗及原有疫苗产品销售量增加，实现
营业收入 293,902.12 万元，较上年同期增加 181,780.09 万元，增幅为 162.13%，
同时，因销售规模扩大发生市场推广及维护费 105,881.24 万元，较上年同期增
加 65,773.06 万元，增幅为 163.99%，公司市场推广及维护费增长幅度与公司疫
苗产品销售收入增长幅度相匹配，符合公司实际业务情况，属合理增长情形。
（5）公司无带金销售、商业贿赂或变相商业贿赂的行为说明
1）以制度和流程严控违规事项发生。公司已建立并有效实施《反贿赂管理
制度》、《利益冲突申报制度》、《不当行为举报机制与处理办法》，对包括公
司内外人员采用隐瞒、欺骗等违法、违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司
正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人或他人带来
不正当利益的行为的贿赂行为给予坚决抵制，对员工承办公司业务过程中的利益
冲突、索贿受贿、挪用资金、职务侵占等行为事前防范；其次，公司设立了完善
的内部控制流程和制度，杜绝违法违规资金从公司支付；同时，公司全员通过《沃
森生物价值观与准则》、《员工职业道德行为规范》等的学习宣导，对价值观与准
则签署践行承诺，其中包含反商业贿赂事项的承诺。
2）公司与推广商签订服务无违规承诺保证。公司推广合作协议均已约定合
规与商业道德条款，明确双方均应致力于以最高标准的道德和诚信开展业务，并
将遵守所有相关的本地和国际法律法规（包括但不限于中华人民共和国《刑法》
28
和《反不正当竞争法》及《公司法》等对商业贿赂进行约束的任何法律、法规）。
推广商保证和承诺在履行协议及提供服务过程中将严格遵守所有适用的法律、法
规、规章、政策、行业规范、行为守则等。报告期内，公司在与客户签署销售合
同过程中，通过约定反商业贿赂条款、单独签署《疫苗购销廉洁协议书》，或在
招投标过程中出具反商业贿赂的承诺的方式，保证和承诺严格遵守所有国家反腐
败相关法律、法规，不得进行任何在适用的反腐败法律下构成商业贿赂或违反适
用的反腐败法律的行为。
因此，公司在报告期内不存在带金销售的行为，也不存在商业贿赂或变相商
业贿赂的行为。
（2）请列示报告期内举办学术会议、学术推广沙龙、大型会议等的具体情
况，包括举办时间、地点、次数、参会人数、协办单位等，相关签约推广服务
商是否具有合法的经营资质及能力。
回复：
报告期内，因公司重磅疫苗品种 13 价肺炎结合疫苗上市销售，公司主办的
学术会议重点围绕 13 价肺炎结合疫苗的一系列上市推广活动展开，主要包括 13
价肺炎结合疫苗新产品上市会 12 场，学术研讨会、专题会 6 场，覆盖 10 个省/
直辖市，参会总人数达到 3800 多人，公司通过举办学术会议，有效传播医学信
息，提升公司品牌形象。会议主要由推广服务商协办，相关签约推广服务商具有
合法的经营资质及能力。
报告期内，公司主办并委托推广服务商协办的学术会议费金额共计 256.18
万元，该部分学术会议费由公司承担，计入销售费用中的会议费科目核算，未包
含在销售费用中的市场推广及维护费中。
推广商为公司提供的服务包括市场调研、营销策划、学术推广、客户分析、
科普宣教以及商务管理等服务内容。费用结算金额根据协议约定按其推广服务疫
苗产品推广额的一定比例计算，未针对每一项具体服务活动进行定价和结算，因
此，市场推广及维护费中的学术推广服务活动未单独计算。各推广商根据协议约
定对其负责推广服务的公司疫苗产品在授权推广区域范围内进行学术推广活动，
与公司主办学术会议的会议级别和目的均不同。公司组织跨省或省市级别的学术
会议，主要目标是建立公司疫苗产品品牌，推广商组织区县及终端科室会，主要
29
目的是通过对终端客户的疫苗知识传播、患者教育等进行产品推广。
金额单位：万元
参会人数 是否为公
序号 会议名称 会议时间 会议地点 协办单位 会议费金额
（人） 司推广商
山东淄博沃安欣 2020 年 6 月 17 淄博盛圆国 山东沃润生物
1 96 是 5.05
上市会 日 际酒店 科技有限公司
江西寿而康商
江西沃安欣省级 2020 年 6 月 20 南昌万达嘉
2 200 务咨询有限公 是 19.88
上市会 日 华酒店
司
山东济宁沃安欣 2020 年 6 月 28 济宁蓝海钧 山东沃润生物
3 60 是 4.72
上市会 日 华大酒店 科技有限公司
江苏省苏州市 13 2020 年 7 月 23 苏州胥城大 宁波千诺生物
4 140 是 5.73
价会议 日 厦 技术有限公司
山东烟台沃安欣 2020 年 7 月 24 烟台海阳市 山东沃润生物
5 108 是 7.60
上市会 日 海怡大酒店 科技有限公司
河南省郑州
郑州市沃安欣上 2020 年 8 月 6 上海润合生物
6 市海容大酒 233 是 5.86
市会 日 科技有限公司
店
云南省昆明
云南沃安欣上市 2020 年 8 月 7 云南沃旭生物
7 市索菲特大 200 是 15.61
会 日 科技有限公司
酒店
江苏省南京市 13 2020 年 8 月 14 南京华东饭 宁波千诺生物
8 130 是 13.39
价会议 日 店 技术有限公司
新冠疫情下肺炎
球菌性疾病学术
长沙众义康生
研讨会暨湖南国 2020 年 8 月 17 湖南佳兴世
9 220 物科技有限公 是 41.77
产 13 价肺炎球菌 日至 19 日 尊酒店
司
多糖结合疫苗上
市会
浙江沃安欣省级 2020 年 8 月 18 海宁开元名 宁波润诺生物
10 500 是 25.00
上市会相关会议 日 都大酒店 科技有限公司
湖北武穴 2020 年
度新冠肺炎后疫
2020 年 8 月 18 湖北泓桦生物
11 情时代呼吸系统 武穴大剧院 240 是 16.77
日至 20 日 医药有限公司
疾病防控专题报
告
江苏省徐州市 13 2020 年 8 月 22 苏州万豪酒 宁波千诺生物
12 140 是 12.75
价会议 日 店 技术有限公司
河南省洛阳市沃 2020 年 10 月 洛阳市友谊 上海润合生物
13 260 是 13.89
安欣上市会 10 日 大酒店 科技有限公司
山东潍坊沃安欣 2020 年 11 月 7 潍坊市富华 山东沃润生物
14 301 是 11.06
会议 日 大酒店 科技有限公司
河南省安阳市沃 2020 年 11 月 安阳市迎宾 上海润合生物
15 269 是 10.05
安欣上市会 13 日 馆 科技有限公司
东三省沃安欣上 大连久益生物
2020 年 11 月 盘锦生态酒
16 市会（辽宁盘锦） 300 医药科技有限 是 22.72
16 日至 17 日 店
会议 公司
“不错过每一刻
大连久益生物
保护 肺炎防控 2020 年 11 月 大连富力希
17 300 医药科技有限 是 20.34
研讨会|（大连 28 日至 29 日 尔顿酒店
公司
站）”会议
福建莆田 13 价上 2020 年 12 月 莆田市海源 福建正升生物
18 148 是 3.99
市会 11 日 国际大酒店 技术有限公司
合计 3845 256.18
30
5.报告期末，你公司开发支出余额为 8.78 亿元，报告期内，公司研发支出
资本化金额为 1.39 亿元。公司有关仿制药品项目（疫苗）研究与开发支出实施
政策为：将取得临床批件前发生的研究投资于当期费用化（计入研发费用），将
取得临床批件后至所研发项目达到预定用途前发生的研发投资于当期资本化
（计入开发支出）。
（1）请说明开发支出的会计政策是否审慎，是否符合《企业会计准则》的
相关规定，是否与同行业可比公司存在较大差异。
回复：
（1）公司内部研究开发支出会计政策说明
公司是专业从事人用疫苗等生物技术药集研发、生产、销售于一体的高科技
生物制药企业，公司在以积极推动我国仿制药发展同时，逐步推进新药研发。公
司制定内部研究开发支出会计政策时，依据《企业会计准则第 6 号-无形资产》
规定需满足五项条件：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可
行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的
方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市
场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；④有足够的技术、财务资源
和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司在上述五项基本条件基础上，根据研究开发项目性质以及研发活动最终
形成无形资产是否具有较大不确定性，就仿制药、创新药研发分为研究阶段支出、
开发阶段支出。
公司研发仿制药均为全球已有原研产品上市销售，从产品设计、技术工艺、
质量标准、临床试验方案和临床判定标准等方面均可借鉴原研药，故仿制药研发
成功概率高。国家药品监督管理局对疫苗临床研究申请实施严格的审评审批制度，
国家药监局在对药理药效、工艺和质量标准以及动物安全性评价均进行技术审评
确认申请疫苗符合《药品注册管理办法》要求后方给申请人颁发药物临床试验批
件，仿制药品项目（疫苗）临床研究成功并获批上市的概率高，故公司将仿制药
品项目（疫苗）是否取得临床批件作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点。
公司创新药是全球新药，从产品设计、产品工艺开发、产品质量研究、产品
临床研究均需在没有参照物的前提下进行全线创新与探索，研究难度高，从全球
31
创新药研发实际来看，创新药进入临床试验阶段后失败的概率较大，由于创新药
在临床研究阶段不确定因素多，而创新药在获得临床总结报告后申请上市获批的
概率高，公司将具有创新性的药品项目（疫苗）是否取得临床总结报告作为划分
研究阶段和开发阶段支出的时点。
公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段
的支出于发生时予以资本化处理。
（2）同行业可比公司会计政策对比说明
对比同行业可比公司内部研究开发支出资本化时点会计政策，同行业可比公
司均以《企业会计准则第 6 号-无形资产》规定的五项资本化判断条件为基础，
各公司在此基础上进一步细化规定了内部研究开发支出资本化时点，因各公司在
判断过程中存在差异性致细化的开支阶段资本化划分时点各有不同，即有以取得
国家药品监督管理局《临床试验批件》作为开支阶段资本化划分时点，也有以项
目研发进入Ⅲ期临床试验阶段作为开支阶段资本化划分时点等细分情形。
公司及同行业可比公司会计政策情况如下：
公司简称 在准则五项基本条件基础上各同行业公司制定的细化会计政策（节选）
公司有关研究与开发支出实施政策为：将具有创新性的药品项目（疫苗）是
否取得临床总结报告作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点，将取得临床
总结报告前发生的研究投资于当期费用化（计入研发费用）；将取得临床总
结报告后至所研发项目达到预定用途前发生的研发投资于当期资本化（计入
沃森生物 开发支出），所研发项目达到预定用途时转入无形资产。
将仿制药品项目（疫苗）是否取得临床批件作为划分研究阶段和开发阶段支
出的时点，将取得临床批件前发生的研究投资于当期费用化（计入研发费
用），将取得临床批件后至所研发项目达到预定用途前发生的研发投资于当
期资本化（计入开发支出），所研发项目达到预定用途时转入无形资产。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：
结合公司及行业特点，在实际操作中，研究阶段的支出和开发阶段的支出参
照下列标准进行区分：(1)在取得国家药品监督管理局《临床试验批件》之
前（含取得《临床试验批件》之时点）所从事的工作为研究阶段，该阶段所
发生的支出全部费用化，计入当期损益；(2)取得国家药品监督管理局《临
床试验批件》之后至获得新药证书之前，该阶段所发生的支出管理层根据上
述五项条件进行判断并出具专项报告，如同时满足上述五项条件，该阶段所
天坛生物
从事的工作为开发阶段，所发生的支出在符合开发阶段资本化的条件时予以
资本化；如无法同时满足上述五项条件，则将该期临床试验期间发生的研发
支出全部费用化，计入当期损益；如果确实无法区分应归属于取得国家药品
监督管理局《临床试验批件》之前或之后发生的支出，则将其发生的支出全
部费用化，计入当期损益；(3)取得国家药品监督管理局《临床试验批件》
之后至获得新药证书之前，会进行若干期临床试验。管理层在每一期临床试
验开展之前根据上述五项条件对单项项目进行判断，如无法同时满足上述五
32
公司简称 在准则五项基本条件基础上各同行业公司制定的细化会计政策（节选）
项条件，则将该期临床试验期间发生的研发支出全部费用化，计入当期损益；
如同时满足上述五项条件，在每一临床试验期间发生的研发支出予以资本
化；若临床试验失败，则将归集的费用一次性转入当期损益；(4)获得新药
证书后，开发阶段发生的资本化支出转为无形资产。若无法取得新药证书的，
则将归集的费用一次性转入当期损益。
结合医药行业研发流程以及公司自身研发的特点，本集团在研发项目取得相
关批文或者证书（根据国家食品药品监督管理总局颁布的《药品注册管理办
法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者法规市场国际药品管
复星医药
理机构的批准）之后的费用，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值
或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出；其余研发支出，
则作为费用化的研发支出。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：
对于制药企业内部研究开发的产品，进入临床前的研发确认为研究阶段，进
入临床后的研发确认为开发阶段。
研究阶段所发生的所有支出，计入当期损益；开发阶段发生的支出，应根据
长春高新 其风险程度分别计入当期损益或开发支出。根据研发进展，财务账务处理前，
应召开专家评估会，判断风险程度。风险大于 30%的项目支出计入当期损益，
风险小于 30%的项目支出计入开发支出。凡已计入开发支出的项目，在每个
开发阶段结束之后，请专家再次评估确认风险程度，风险大于 30%的项目支
出应调整计入当期损益，风险小于 30%的项目支出继续计入开发支出。
前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段
的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日
通化东宝 起转为无形资产。
公司取得临床批文前所处阶段均界定为研究阶段，取得临床批文后至获得生
产批文为止所处阶段均为开发阶段。
本公司划分研发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：研究阶段
支出是指疫苗研发进入Ⅲ期临床试验阶段前的所有支出；开发阶段支出是指
智飞生物 疫苗研发进入Ⅲ期临床试验阶段后的可直接归属的支出，进入Ⅲ期临床试验
以有关管理部门的批准文件为准。开发阶段支出满足上述条件的支出，予以
资本化，不满足上述条件的，于发生时计入当期损益。
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
公司划分研发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：研究阶段支
康华生物 出是指疫苗研发进入Ⅲ期临床试验阶段前的所有支出；开发阶段支出是指疫
苗研发进入Ⅲ期临床试验阶段后的可直接归属的支出。
研究阶段支出，于发生时计入当期损益。
注：同行业可比公司相关数据来源于巨潮网已公开公告的最近一期定期报告。
公司在制定内部研究开发支出资本化划分时点会计政策时在《企业会计准则
第 6 号-无形资产》规定基础上，结合公司研发的仿制药品项目（疫苗）、创新性
的药品项目（疫苗）实际情况审慎细分确定研究阶段、开发阶段的划分时点，即
将仿制药品项目（疫苗）是否取得临床批件作为划分研究阶段和开发阶段支出的
时点；将具有创新性的药品项目（疫苗）是否取得临床总结报告作为研究阶段和
33
开发阶段支出的划分时点，公司会计政策制定具有审慎性，与同行业公司会计政
策总体相符，细分略有差异，属企业会计准则执行中的合理情形。
（2）请结合报告期内存在资本化的研发项目，说明各项目研发支出费用化
和资本化的具体情况，包括各项目的名称、主要内容、立项时间、开始资本化
的具体时点、目前所处阶段、各期费用化和资本化的金额，开发支出是否存在
减值风险。
回复：
（1）报告期内存在的资本化的研发项目情况说明
报告期末，公司存在资本化的研发项目 7 项，资本化期末余额 87,837.06
万元，其中已报申报生产并处于审评阶段项目重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型）
疫苗（酵母）资本化金额 63,920.67 万元，占资本化总额 72%，其他项目均处于
项目临床研究阶段。
公司各项资本化项目的名称、主要内容、立项时间、开始资本化的具体时点、
目前所处阶段等详细情况如下：
金额单位：万元
开始资本化 目前所处 累计费用化 累计资本
项目的名称 主要内容 立项时间
的具体时点 阶段 金额 化金额
重组人乳头瘤
该研发项目为仿制疫苗，接种本疫苗
病毒双价 2011 年 6 月取 申报生产，处
后，可使机体产生免疫应答，用于预 2005 年 4 月 660.41 63,920.67
(16/18 型)疫 得临床批件 于审评阶段。
防 HPV16、18 感染引起的宫颈癌。
苗（酵母）
重组人乳头瘤 该研发项目为仿制疫苗，用于预防由
病毒九价病毒 HPV6、11、16、18、31、33、45、52、 2017 年 12 月取 临 床 研 究 阶
2008 年 4 月 3,491.45 6,462.41
样颗粒疫苗 58 型感染导致的生殖器疣、子宫颈 得临床批件 段。
(毕赤酵母) 癌、外阴、阴道及肛门癌等相关疾病。
该研发项目为仿制疫苗，接种本疫苗
ACYW135 群脑
后，可使机体产生体液免疫应答。用 2015 年 1 月取 临 床 研 究 阶
膜炎球菌多糖 2010 年 4 月 946.48 4,114.97
于预防 A 群、C 群、Y 群和 W135 群脑 得临床批件 段。
结合疫苗
膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜炎。
手足口病疫苗
该研发项目为仿制疫苗，预防 EV71 2019 年 3 月取 临 床 研 究 阶
(毕赤酵母表 2010 年 9 月 2,289.45 786.99
病毒感染所致的手足口病。 得临床批件 段。
达)
该研发项目为仿制疫苗，预防由 2 种
流感病毒裂解 2017 年 10 月取 临 床 研 究 阶
A 型流感病毒株和 2 种 B 型流感病毒 2005 年 12 月 3,166.74 9,159.87
疫苗 得临床批件 段。
株引起的流行性感冒。
1.根据生产经验的积累和检测方法
的优化，进一步加强对产品批间一致
23 价肺炎球菌 性的控制。
2019 年 10 月启 临 床 研 究 阶
多糖疫苗 IV 期 2.继续进行成品分子量大小检测方 2017 年 3 月 2,532.43
动Ⅳ期临床 段。
临床研究 法的研究进行单价原液分子量大小
回收率质控标准的相关研究。
3.进行商业化规模临床批间一致性
34
开始资本化 目前所处 累计费用化 累计资本
项目的名称 主要内容 立项时间
的具体时点 阶段 金额 化金额
研究。
1.开展与百白破等疫苗同时接种的
相互影响研究，进一步研究和探讨母
传抗体和自然感染对本品免疫原性
13 价肺炎球菌
的影响。 2020 年 9 月启 临 床 研 究 阶
多糖结合疫苗 2019 年 12 月 859.72
2.开展本品批间一致性临床研究。 动Ⅳ期临床 段。
Ⅳ期临床研究
3.开发和优化更适用于本品质控、利
于批间一致性控制的质控方法。
4.开展全面工艺验证。
合计 10,554.53 87,837.06
（2）开发支出是否存在减值风险的判断说明
报告期末，公司组织了对上述研发项目临床及申报生产工作进展程度、项目
推进进度、我国法规调整影响、研发项目临床批件时效管理结果、公司资金支持
保障度、产品市场销售预期等情况清理及核查，未发现项目异常情况。同时因《疫
苗管理法》的出台，对我国疫苗行业将产生深远的影响，国家积极鼓励研发创新，
鼓励疫苗产业整合等政策，有利于公司在自身品种优势、技术优势、生产管理优
势、资本优势的基础上持续健康发展公司基于研发工作实施相关的内、外部环境、
企业资源分析、判断的同时，公司委托评估机构对公司资本化研发项目进行期末
资产减值测试工作。报告期末，通过自身判断和评估机构减值测算，公司各项资
本化研发项目不存在减值风险。
6.年报显示，你公司根据新收入准则将疫苗产品销售合同发生的运输费用
计入营业成本，将与生产产品直接相关的无形资产摊销费从研发费用摊销费调
整计入营业成本。请结合新收入准则对合同成本的定义，分析将运输费用、研
发费用摊销费计入营业成本的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
（1）公司执行新收入准则概况
2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第 14 号—
—收入>的通知》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），公司自 2020
年 1 月 1 日起执行。根据新收入准则，公司为履行合同发生的成本，不属于其他
企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一
项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接
材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生
的其他成本；②该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期
35
能够收回。
（2）公司将疫苗产品销售合同发生的运输费计入营业成本说明
根据《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南（2018），在企业向客户销
售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定地点的情况下，企业需要根
据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况
下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为
了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移
给客户之后发生的运输活动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应
当考虑该项服务是否构成单项履约义务。
公司疫苗产品相关的运输费用包括干线运输、支线运输等。其中，干线运输，
即从子公司玉溪沃森运输至各省二级子库，属根据疫苗产品预期销售情况为各省
进行的合理备货，该阶段不属于为执行某个销售合同的履约义务，在销售费用科
目核算。支线运输属于控制权转移给客户之前发生的运输活动，属公司为履行合
同而从事的活动，所产生的运输费用根据新收入准则作为合同履约成本，并计入
营业成本核算。上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）公司将与生产产品直接相关的无形资产摊销费用计入营业成本说明
与生产产品直接相关的无形资产摊销费用属专利权摊销成本，根据新收入准
则，基于以下考虑，该项成本属于合同履约成本：首先，无形资产中与专利权有
关的经济利益系通过所生产的产品实现，故专利权摊销成本与疫苗销售合同直接
相关。其次，该专利权摊销成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源。第三，
该专利权摊销成本预期能够通过疫苗销售收回。因此，将与公司疫苗产品生产直
接相关的无形资产摊销费用计入营业成本符合《企业会计准则》的相关规定。
7.2019 年、2020 年，公司向前五名供应商合计采购金额分别为 1.12 亿元、
5.80 亿元，占年度采购总额的 58.50%、35.17%。请说明前 5 大供应商名称、基
本情况、是否与公司存在关联关系、对其采购产品或提供服务的具体内容、采
购金额，期末的应付账款及应付票据、预付账款余额，主要供应商是否发生重
大变化，如是，请结合主要原材料品种或服务进一步说明发生变化的具体原因、
合理性，该变化是否符合行业规律。
回复：
36
（1）公司 2019 年度前五大供应商详细情况如下表：
金额单位：万元
关联 采购物资、提供 期末应付 期末预付
供应商 基本情况 采购金额 付款方式
关系 服务内容 账款余额 账款余额
1-氰基-4-二甲氨
主要从事化工产品（不含
基吡啶四氟硼酸 预付 30%货款，尾
危险品）、仪器设备、耗材、
酯、酪元氨酸、预 款货到验收合格见
供应商一 医疗器械一、二类（不含 否 4,428.80 15.67 53.96
灌封注射器针管等 票每月支付部分款
前置许可项目）等物品批
240 种原材料、耗 项。
发、零售工作。
材及设备采购
主要从事仪器仪表、办公
用品、医疗器械（一、二 胰蛋白胨、EP(复合 预付 30%货款，发
类不含许可的项目）、机电 醇消毒液）、囊式滤 货前支付 20%，尾
供应商二 否 3,342.62 174.70
产品、机械设备及配件、 芯等 449 种原料、 款货到验收合格见
塑料制品、玻璃制品等销 耗材及设备等采购 票 3 个月内付清。
售。
中性硼硅玻璃管制
主要从事药用注射玻璃容 货到验收合格见票
注射剂瓶、塑料白
供应商三 器的制造、加工、批发、 否 1,354.23 3 个月内付清全 205.57
盘等包材、耗材采
零售等事项 款。
购
每个月度以实际收
水煤浆生产及销售；煤炭、 到水煤浆，在发票
焦炭、化工产品（不含危 等相关票据齐全且
供应商四 否 水煤浆采购 1,218.45 168.06
险化学品）、金属及金属矿 合法合规的情况下
的批发、零售。 支付至对方银行账
户。
预付 30%货款，尾
硫酸铵、干酪素、
主要从事国内贸易，物资 款货到验收合格见
供应商五 否 谷氨酸钠等 364 种 850.29 5.72
供销。 票每月支付部分款
原料、耗材采购
项。
合计 11,194.39 395.02 228.66
（2）2020 年公司前五大供应商详细情况如下表：
金额单位：万元
期末预提并计
关联 采购物资、提供 期末应付
供应商 基本情况 采购金额 付款方式 入其他流动负
关系 服务内容 账款余额
债余额
主要从事仪器仪表、办公
胰蛋白胨、EP(复 预付 30%货款，发
用品、医疗器械（一、二
合醇消毒液）、囊 货前支付 20%，尾
类不含许可的项目）、机电
供应商二 否 式滤芯等 449 种 14,251.32 款货到验收合格 1,126.06
产品、机械设备及配件、
原料、耗材及设 见票 3 个月内付
塑料制品、玻璃制品等销
备等采购 清。
售。
主要从事生物技术研发、
咨询；企业形象策划；会 公司收到推广区
公司疫苗产品市
议及展览服务；市场营销 域内疫苗销售货
供应商六 否 场推广及维护服 13,422.43 7,603.08 794.46
策划；商业信息咨询（不 款后，按月结算
务
含限制项目）；仓储服务等 支付。
业务。
主要从事生物、医疗、医
药科技领域内的技术开 公司收到推广区
公司疫苗产品市
发、技术咨询、推广服务， 域内疫苗销售货
供应商七 否 场推广及维护服 12,582.24 4,096.61 4,383.43
展览展示服务；商务信息 款后，按月结算
务
咨询；品牌策划与推广等 支付。
业务。
主要从事生物科技领域内 公司疫苗产品市 公司收到推广区
供应商八 的技术服务、技术开发、 否 场推广及维护服 9,140.06 域内疫苗销售货 6,105.77 458.76
技术咨询、技术交流、技 务 款后，按月结算
37
期末预提并计
关联 采购物资、提供 期末应付
供应商 基本情况 采购金额 付款方式 入其他流动负
关系 服务内容 账款余额
债余额
术转让、技术推广；企业 支付。
管理咨询；会议及展览服
务等业务。
主要从事生物制品研发；
企业管理服务；商品信息
咨询服务；市场营销策划 公司收到推广区
公司疫苗产品市
服务；物流咨询服务；商 域内疫苗销售货
供应商九 否 场推广及维护服 8,591.26 1,490.85 4,557.70
业信息咨询；市场调研服 款后，按月结算
务
务；市场经营管理；会议 支付。
及展览服务；医疗器械技
术推广服务等业务。
合计 57,987.30 20,422.36 10,194.35
（3）2019 年、2020 年供应商变化情况说明
2020 年前五大供应商较上年同期变更了 4 家，主要原因为：2019 年度统计
供应商采购额口径为物资采购额，未包含除物资采购外接受技术服务、产品销售
市场推广及维护服务、基建工程等服务类事项，2020 年度编制定期报告过程中
对报告披露项目进行梳理、分析认为，供应商采购额口径应包含除物资采购外接
受服务、劳务等事项的采购额更合理，为提高公司对外公告数据质量、优化统计
口径，公司 2020 年及以后年度供应商交易额统计口径在原物资采购额基础上新
增报告期内接受服务采购额。同时，因报告期内，公司新增 13 价肺炎结合疫苗
销售收入 165,845.75 万元及原有疫苗产品销售收入较上年同期增加致市场推广
及维护费较上年同期增加 163.99%，致报告期内供应商及采购额较上年同期产生
变动。
上述原因为公司报告期内前五大供应商采购额发生变化的主要原因，属公司
真实业务、具有合理性。同时，因公司报告期内新增 13 价肺炎结合疫苗销售导
致销售收入增加 165,845.75 万元，故公司 2020 年度相关指标与同业不具有可比
性。
（4）按新、旧统计口径分别统计的两年前五大供应商采购额情况
1）按 2019 年年报原口径统计的 2019 年、2020 年前五大供应商采购额及占
比详细数据
金额单位：万元
供应商
2019 年采购额 2020 年采购额 关联关系
第一名 4,428.80 6,748.71 否
第二名 3,342.62 5,730.72 否
第三名 1,354.23 3,628.93 否
38
第四名 1,218.45 1,943.46 否
第五名 850.29 1,775.20 否
小计 11,194.39 19,827.02
全年供应商合计采购金额 19,135.67 31,968.65
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 58.50% 62.02%
注：2019 年、2020 年公司采购业务因报告期内新增 13 价肺炎结合疫苗及原有疫苗产品销售
量增加，致 2020 年采购范围和规模变化，故 2020 年前五名供应商较 2019 年前五名均发生了名
次变动，并更换了 3 家供应商。
2）按 2020 年年报新口径统计的 2019 年、2020 年前五大供应商采购额及占
比详细数据
金额单位：万元
供应商
2019 年采购额 2020 年采购额 关联关系
第一名 7,388.37 14,251.32 否
第二名 6,780.70 13,422.43 否
第三名 4,407.13 12,582.24 否
第四名 3,967.49 9,140.06 否
第五名 3,865.15 8,591.26 否
小计 26,408.84 57,987.30
全年供应商合计采购金额 84,114.55 164,840.12
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 31.40% 35.17%
注：2019 年、2020 年公司采购业务因报告期内新增 13 价肺炎结合疫苗及原有疫苗产品销售
量增加，同时因产品销售推广和基建服务等较上年同期增加，致 2020 年采购范围和规模变化，
故 2020 年前五名供应商较 2019 年前五名均发生了变动，其中更换了 3 家供应商。
如上表两种统计口径对比数据显示，报告期内，因公司新增 13 价肺炎结合
疫苗及原有疫苗产品销售量及销售收入增加，致报告期内公司生产原辅材料使用
量增加，疫苗产品市场推广及维护费也较上年同期增加，直接导致公司按照 2019
年原物料采购统计口径或按照 2020 年新综合采购口径统计的前 5 名供应商采购
额和全年采购总额均增加。同时，两种统计口径下 2020 年度前五大供应商均较
上年变更了 3 家。通过两种口径统计结果对比，相同口径下公司各年度前 5 名采
购额占全年总采购额比例变化较小。
报告期内，公司采用新统计口径统计的前 5 名供应商采购额、采购总额及占
比更有利于全面、完整列报公司实际情况，统计口径的调整不影响公司当期净利
润。
39
8.在建工程项目玉溪沃森疫苗产业园三期工程于 2019 年末工程进度已经
达到 100%，报告期内转入固定资产 8,071.12 万元，2020 年末余额为 12,886.51
万元。请结合 GMP 符合性检查情况，说明玉溪沃森疫苗产业园三期工程未完全
转入固定资产的原因。
回复：
（1）玉溪沃森疫苗产业园三期工程情况说明
公司在建工程项目玉溪沃森疫苗产业园三期工程于 2019 年末工程进度达到
100%，未结转固定资产部分主要涉及玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目菌苗楼内
的分包装中心和 13 价肺炎结合疫苗车间。因疫苗产品各项法规要求及行业特殊
性规定，即根据《药品生产监督管理办法》第十六条“原址或者异地新建、改建、
扩建车间或者生产线的，应当符合相关规定和技术要求，提交涉及变更内容的有
关材料，并报经所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门进行药品生产质量
管理规范符合性检查，检查结果应当通知企业。检查结果符合规定，产品符合放
行要求的可以上市销售。”的规定，上述玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目菌苗
楼内的分包装中心和 13 价肺炎结合疫苗车间建成后需要经过药品生产质量管理
规范（GMP）符合性检查后才能投产并进行产品生产，即企业会计准则规定的达
到预定可使用状态。因此，2019 年末，玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目在建
工程余额 21,121.40 万元未转入固定资产。
2020 年 1 月，公司 13 价肺炎结合疫苗车间获得 GMP 符合性检查结论通知，
即可正式生产疫苗产品，故 13 价肺炎结合疫苗车间及配套设施设备于 2020 年 1
月结转固定资产，转固金额 8,071.12 万元，报告期内结算减少在建工程 163.78
万元。截至 2020 年末在建工程余额为 12,886.51 万元，未结转固定资产的原因
是玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目菌苗楼内的分包装中心在报告期内未取得
GMP 符合性检查结论。
（2）玉溪沃森疫苗产业园三期工程未完全转入固定资产的原因
2020 年末，玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目菌苗楼内的分包装中心未取
得 GMP 符合性检查结论的主要原因为：公司分包装中心是按照全面符合 WHO 等国
际认证标准进行设计建设，疫苗生产过程中的数据可靠性保障要求提高，实现自
动化和信息化程度加强，因此，公司设施设备信息系统等均采购自国内外知名企
业。2020 年受国内外新型冠状病毒肺炎影响，厂房设施设备调试和验证等工作
40
未能按计划如期于 2020 年 6 月完成，将延期至 2021 年 12 月 31 日前完成。向监
管机构申请分包装中心药品生产质量规范（GMP）符合性检查的前提条件之一就
是厂房设施设备完成验证工作，故截至目前三期工程中的分包装中心的药品生产
质量管理规范（GMP）符合性检查尚未启动，该中心不具备生产已上市产品条件。
公司基于疫苗行业特性以及行业规范要求，并结合固定资产相应的企业会计
准则要求，公司基建工程转固是基于固定资产达到预定可使用状态，疫苗产品基
建工程的可使用状态是基于国家药品监督管理局发放的 GMP 证书作为转固的条
件。因此，公司固定资产未转固的原因是玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目菌苗
楼内的分包装中心在报告期内未取得 GMP 符合性检查结论所致。
9.报告期内，收到的其他与经营活动有关的现金中保证金项目金额为
11,904.00 万元，支付的其他与经营活动有关的现金中保证金项目金额为
10,743.13 万元。请说明前述保证金的形成原因，以及报告期内同时收到和支付
大额保证金的合理性。
回复：
报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金中保证金项目金额为
11,904.00 万元，主要构成项目及形成原因为：（1）2020 年公司与推广商签订
了 13 价肺炎结合疫苗产品推广服务协议，为保障服务效果，根据协议于 2020
年 7 月收到推广商向公司支付的履约保证金 10,000.00 万元；（2）公司因疫苗
产品销售业务质押银行的保证金款 1,824.00 万元到期解除质押；（3）公司收取
其它零星保证金款 80.00 万元。
报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金中保证金项目金额为
10,743.13 万元，主要构成项目及形成原因为：（1）公司与推广商签订的 13 价
肺炎结合疫苗产品推广服务协议于 2020 年末执行完毕，依据推广协议于 2020
年 12 月公司退回前期已收推广商履约保证金 10,000.00 万元；（2）公司因疫苗
销售业务支付投标保证金 415.86 万元；（3）按云南省政策规定，公司子公司昆
明沃森生物技术有限公司为在建工程项目支付给人力资源和社会保障局的农民
工工资保证金 327.00 万元等。
报告期内，公司分别于 2020 年 7 月按照推广服务协议收到协议保证金
10,000.00 万元，计入现金流量表“收到其他与经营活动有关的现金”。于 2020
41
年 12 月服务结束时退还保证金 10,000.00 万元，计入现金流量表“支付其他与
经营活动有关的现金”。公司按照货币资金收、支会计核算原则，致报告期内出
现收到和支付大额保证金情况，该事项属公司与推广商间的协议保证金资金正
常收、支账务处理、列报和披露，为公司真实业务，具有合理性，符合《企业
会计准则》的规定。
10.报告期末，你公司预付股权投资款余额 15,620.91 万元，请说明预付股
权投资款的形成原因，付款条款及付款时间、股权交割的安排及进展。
回复：
（1）关于预付股权投资款的形成原因和过程
2020 年 10 月，公司全资子公司上海沃嘉生物技术有限公司（以下简称“上
海沃嘉”）及其他投资者与 SIRNAOMICS,INC（圣诺股份公司，以下简称“美国
圣诺”）签署了 D 序列优先股投资协议（人民币投资人）等系列协议，相关投
资协议约定上海沃嘉作为人民币投资人向美国圣诺的控股子公司--苏州圣诺生
物医药技术有限公司（以下简称“苏州圣诺”）支付投资预付款，与此同时，上
海沃嘉获得未来根据认股权证所约定的行权价格认购美国圣诺或为实现上市目
的而搭建的境外主体（境外拟上市主体）的 D 序列优先股的权利。
因上海沃嘉系于境内注册的公司，其以人民币资金投资美国圣诺或境外拟
上市主体均须办理相关的境外投资项目备案和审批等手续，前述境外投资审批
手续的办理需一定的时间和过程，故各方约定各人民币投资人在境外投资手续
办理完成前先向苏州圣诺支付投资预付款，在上海沃嘉等各人民币投资人办理
完境外投资审批手续后，各人民币投资人从苏州圣诺退出并在美国圣诺或境外
拟上市主体进行持股。公司在未获得美国圣诺或境外拟上市主体的股权前向苏
州圣诺于境内支付的人民币资金款项以预付股权投资款处理，待完成相关境外
投资审批手续及美国圣诺或境外拟上市主体的股权认购登记手续后，相关预付
股权投资款将正式转为投资款。
（2）关于投资款的付款条件及时间
根据相关投资协议约定，上海沃嘉于 2020 年 11 月 5 日向苏州圣诺支付了
投资款人民币 15,620.91 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，按照投资协议约定及
有关会计准则规定，上述投资款项计入“其他非流动资产--预付股权投资款”。
42
（3）关于股权交割的安排和进展
根据美国圣诺的整体一揽子重组安排，上海沃嘉等 12 家人民币投资人已于
2021 年 2 月取得中国（上海）自由贸易试验区管委会颁布的《境外投资证书》
（境外投资证第 N3109202100028 号）及《境外投资项目备案通知书》（沪自贸
管境外备〔2021〕18 号），并完成了外汇登记及全部境外投资审批手续。
苏州圣诺于 2021 年 2 月 26 日已将人民币 15,620.91 万元退还上海沃嘉。
上海沃嘉已于 2021 年 3 月 9 日将股权投资款人民币 15,620.91 万元换汇支付给
SIRNAOMICS,Ltd（开曼圣诺，美国圣诺为境外上市目的而搭建的拟上市主体），
并于当日成为 SIRNAOMICS, Ltd 的合法股东，持股数量为 3,593,750 股。
据此，截至本回复函日，该预付股权投资款已正式转为对境外拟上市主体
开曼圣诺的投资款。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 21 日
43
