杭州宋城旅游发展股份有限公司

证券代码：300144           证券简称：宋城股份           公告编号：2013-004



                   杭州宋城旅游发展股份有限公司
             第四届董事会第二十八次会议决议公告

    (本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。)

    杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
八次会议于 2013 年 01 月 21 日上午 9 时，在公司会议室以现场会议的方式召开。
会议通知于 2013 年 1 月 11 日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。本
次会议由董事长黄巧灵先生主持，会议应到董事九人，实到九人，全体监事和高
级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事
会议事规则》的相关规定。

    会议经与会董事认真审议，以书面表决的方式通过如下决议：

    1、审议通过《关于<杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》；

    为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，充分调动公司中
高层管理人员、技术（业务）骨干员工的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技
术（业务）骨干员工，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期健康发展，确保
公司经营发展目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
原则，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：
股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。

    关联董事张娴、邱晓军作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案
回避表决。

    议案表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

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详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对公司《限制性股票激
励计划首期激励对象名单》发表了核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需待公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关资料报中国证券监
督管理委员会备案无异议后，再提交公司股东大会审议。

    2、审议通过《关于<杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》；

    为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，促进公司建立健全激励与约束
相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值
分配体系，充分调动激励对象的积极性，提高经营效率，保持公司良好的可持续
发展态势，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》等
国家相关法律法规及《公司章程》等公司规章制度，结合《限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，制定本考核办法。

    关联董事张娴、邱晓军作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案
回避表决。

    议案表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。《杭州宋城旅游发展股份有
限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需待《限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会
备案无异议后，提交股东大会审议。

    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相
关事宜的议案》；

    为保证公司《限制性股票激励计划》的顺利实施，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次限制性股票激励计划的
相关事宜，具体内容包括但不限于：

    1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
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    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

    缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数
量及授予价格进行相应的调整；

    3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；

    4）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认；

    5）授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁；

    6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；

    7）授权董事会办理已经授予但尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

    8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解锁资格，取消对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已
死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票
激励计划；

    9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

    10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    本次授权自股东大会审议通过之日起至本次限制性股票激励计划实施完毕
（所有限制性股票解锁或回购注销完毕）有效。

    关联董事张娴、邱晓军作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案
回避表决。

    议案表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需待《限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会
备案无异议后，提交股东大会审议。

    4、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品的议案》；

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    为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，强化资本市场资源配置能力，董

事会拟同意公司用不超过人民币贰亿伍仟万元的自有闲置资金进行短期的保本
型理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内
资金只能用于购买一年以内的短期保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购
买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

    公司将成立委托理财工作小组，根据经营资金冗余情况拟定购置理财产品的
方案，包括但不限于品类、期限、金额等，逐级报公司各相关部门审核同意后方
可实施。

    议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    5、审议通过了《关于将部分募集资金转为定期存款存放的议案》；
    为提高募集资金和超募资金的使用效率，强化资本市场资源配置能力，公司
将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款或通知
存款等方式存放部分募集资金。
    全资子公司石林宋城旅游演艺有限公司开立的募集资金专项账户（开户银
行：中国工商银行股份有限公司石林支行，账号：2502019509200081288）部分
募集资金定期存储已到期，在不影响施工进度和项目进度的前提下，根据项目资
金需求，公司拟决定将该募集资金专项账户中的 5000 万元以开立三个月定期存
款的方式继续转存。
    全资子公司泰安千古情旅游演艺有限公司开立的募集资金专项账户 （开户
银行：宁波银行股份有限公司鄞州支行，账号：53010122000219220）部分募集
资金定期存储已到期，在不影响施工进度和项目进度的前提下，根据项目资金需
求，公司拟决定将该募集资金专项账户中的 1800 万元以开立三个月定期存款的
方式继续转存。
    全资子公司三亚千古情旅游演艺公司开立的募集资金专项账户（开户银行：
北京银行股份有限公司杭州平海支行，账号：57108995100120109005580）部分
募集资金定期存储将于近期到期，在不影响施工进度和项目进度的前提下，公司
拟定将该募集资金专项账户中的 14000 万元继续以定存的方式进行存储：其中
4000 万开立三个月定期存款，10000 万开立七天通知存款。
    全资子公司杭州乐园公司开立的募集资金专项账户（开户银行： 中国建设
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银行股份有限公司杭州吴山支行，账号： 330016162270 59777777）部分募集资
金定期存储将于近期到期，在不影响施工进度和项目进度的前提下，根据项目资
金需求，公司拟决定将该募集资金专项账户中的 5000 万元以开立三个月定期存
款的方式继续转存。
    本公司分公司杭州宋城旅游发展股份有限公司烂苹果乐园管理分公司在募
集资金专户存储银行开立募集资金专项账户（开户银行：中国建设银行股份有限
公司杭州吴山支行，账号为 ：33001616227059999999），在不影响施工进度和
项目进度的前提下，根据项目资金需求，拟将该募集资金专项账户中的 10000
万元以定期存款的方式进行存储：其中 9000 万元开立三个月定期存款，1000 万
元开立七天通知存款。
    公司全资子公司丽江茶马古城旅游发展有限公司在募集资金专户存储银行
开立募集资金专项账户银行账户（开户银行：中国工商银行股份有限公司丽江分
行 账号为 ：2512021809200239989），在不影响施工进度和项目进展的前提下，
根据项目资金需求，公司拟定将该募集资金账户中的 9000 万元以定期存款的方
式进行存储：其中 6500 万元开立三个月定期存款，2500 万元开立七天通知存款。
    根据各公司已签订的《募集资金三方监管协议》，公司承诺上述存款到期后
将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户进行管理或以定
期存款方式续存，并通知保荐机构银河证券，公司存单不得质押。
    议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    特此公告。




                                          杭州宋城旅游发展股份有限公司
                                                       董   事    会
                                               二○一三年一月二十一日




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