杭州宋城旅游发展股份有限公司                     独立董事独立意见




                杭州宋城旅游发展股份有限公司独立董事

              关于第四届董事会第二十八会议的独立意见


        杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第二十
八次会议于 2013年01月21日以现场会议的方式在公司会议室召开。作为公司的
独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，本着认真、负责的态度，基于客观、
独立判断立场，对公司本次会议所审议事项进行了认真的审议并发表如下独立意
见：
        一、关于限制性股票激励计划相关事项
        1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备
忘录》等禁止实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格；
        2、公司本次限制性股票激励计划所确定的首期激励对象均为公司任职人
员，且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实
际需要。同时，激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等禁止获授
股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
        3、限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》
等规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排等事项未违
反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
        4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；
        5、公司实施限制性股票激励计划有利于完善公司治理结构，健全公司激
励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员、技术（业务）骨干员工的积极性，
吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）骨干员工，提升公司的核心竞争力，促
进公司的长期健康发展，确保公司经营发展目标的实现。经过认真审阅《激励计
划》并适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的规定，遵循“公开、公平、
公正”的原则制定了股权激励计划，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
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以及《股权激励备忘录》等有关法律法规的规定；
      综上所述，我们同意公司实施《激励计划》。
    二、关于使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品事项
    1、公司运用自有闲置资金购买短期保本型产品的议案已经公司第四届董事
会第二十八次会议审议通过,相关审批程序合法、合规；
    2、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到
保障；
    3、短期来看公司阶段性现金流尚充裕,在保证公司正常运营和资金安全的基
础上，运用部分闲置资金，投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金
使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。
    三、关于将部分募集资金转为定期存款存放的事项
    1、公司将部分募集资金转为定期存款存放的议案已经公司第四届董事会第
二十八次会议审议通过，相关审批程序合法、合规；
    2、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到
保障；
    3、在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款
或通知存款等方式存放部分募集资金，提高募集资金和超募资金的使用效率、合
理降低财务费用。符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。


                                     独立董事：谭世贵、方东标、姚升厚


                                                 二〇一三年一月二十一日