关于杭州宋城旅游发展股份有限公司
下属经营公司与杭州第一世界大酒店有限公司签订合作协议
                     构成关联交易的核查意见



    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为
杭州宋城旅游发展股份有限公司（简称“宋城股份”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关规定，对宋城股份的全资子公司杭州乐园有限公司（简称“杭州
乐园公司”）与杭州第一世界大酒店有限公司（简称“第一世界大酒店”）签订
门票销售协议、分公司杭州烂苹果乐园管理分公司（简称“烂苹果乐园公司”）
与第一世界大酒店签订门票销售协议、全资子公司杭州独木桥网络科技有限公司
的全资子公司杭州独木桥旅行社有限公司（简称“独木桥旅行社”）与第一世界
大酒店签订酒店客房销售协议构成关联交易的事项进行了核查，有关情况如下：

    一、本次关联交易概述

    经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，杭州乐园公司、烂苹果乐园
和公司宋城股份的关联方第一世界大酒店于2013年2月26日签订《门票销售协议
书》，销售金额合计原则上不超过公司2013年度营业收入总额的2%，合同期截止
至2014年2月28日止；独木桥旅行社与第一世界大酒店于2013年2月26日，签订《酒
店客房销售协议书》，合同期截止至2014年2月28日止。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况

    第一世界大酒店系杭州南奥旅游置业有限公司（简称“南奥置业”）的控股


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子公司，成立于2006年12月26日，注册资本11,000万元。第一世界大酒店住所为杭
州市萧山区城厢街道湘湖路92号休博园内，主要从事住宿，餐饮及会议接待业务。

    2、与公司的关联关系

    第一世界大酒店由南奥置业持股71.36%，杭州宋城集团控股有限公司（简称
“宋城控股”）持股28.64%。黄巧灵先生作为宋城股份的实际控制人，除直接持
有宋城股份51,271,450股股份，占股本总额的9.25%外，同时还持有宋城股份控股
股东宋城控股55.53%的股权和宋城股份第二大股东南奥置业65.38%的股权。因此，
第一世界大酒店与宋城股份和杭州乐园公司同受实际控制人黄巧灵先生控制，构
成关联方关系。

    三、本次关联交易的主要内容

    （一）杭州乐园公司、烂苹果乐园和第一世界大酒店签订《门票销售协议书》

    2013年2月26日，杭州乐园公司、烂苹果乐园和第一世界大酒店签订《门票销
售协议书》，杭州乐园公司向第一世界大酒店提供杭州乐园门票和《吴越千古情》
演出票，由其作为促销手段来赠送住宿客人；烂苹果乐园公司向第一世界大酒店
提供烂苹果乐园门票，由其作为促销手段来赠送住宿客人，具体协议内容如下：

    1、合作期限

    合作期限从2013年3月1日至2014年2月28日。

    2、付款方式

    门票款每月结算一次。第一世界大酒店以双方核对无误，实际进入杭州乐园
和烂苹果乐园的住店客人作为结算人数，按优惠协议价，每月支付杭州乐园公司
和烂苹果乐园公司门票款项。每笔门票款项支付前，杭州乐园公司和烂苹果乐园
公司需向第一世界大酒店开具合法、等额、有效的税务发票。

    3、门票销售价格

    杭州乐园公司和烂苹果乐园公司分别按照团队价格向第一世界大酒店提供杭
州乐园门票、《吴越千古情》演出票和烂苹果乐园门票，票价与其各自向其他无


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关联关系的旅行社等团队客户提供的价格相同。门市价详见杭州乐园、杭州大剧
院和烂苹果乐园公示，如遇门票调整，价格另行商定。

    （二）独木桥旅行社与第一世界大酒店签订《酒店客房销售协议书》

    2013年2月26日，独木桥旅行社与第一世界大酒店签署《酒店客房销售协议
书》，由独木桥旅行社负责互联网上的酒店推广，客房销售等事宜，具体协议内
容如下：

    1、合作期限

    合作期限从2013年3月1日至2014年2月28日。

    2、付款方式

    独木桥旅行社在互联网上所销售的酒店客房，按照线上销售渠道方式，分销
部分公司按销售金额支付给独木桥旅行社10%的服务费和网络推广费用，直销部分
按销售金额支付给独木桥旅行社20%的服务费和网络推广费；酒店客房款每月结算
一次。

    3、酒店客房销售价格

    第一世界大酒店负责向独木桥旅行社提供杭州第一世界大酒店客房，门市价
详见杭州第一世界大酒店公示，如遇酒店客房调整，价格另行商定。

    四、保荐机构关于本次关联交易的核查意见

    经核查，银河证券认为：

    1、杭州乐园公司、烂苹果乐园公司与第一世界大酒店签订合作协议，按照团
队价格向第一世界大酒店提供杭州乐园、《吴越千古情》和烂苹果乐园门票，门
票价格与杭州乐园公司和烂苹果乐园公司向其他无关联关系的旅行社等团队客户
提供的价格相同，属于双方正常的商业行为；独木桥旅行社与第一世界大酒店签
署合作协议，由独木桥旅行社负责互联网上的酒店推广、客房销售等事宜，属于
双方正常的商业行为。本次关联交易以市场价格为依据，定价公允、合理，没有
违反公开、公平、公正的原则，对宋城股份的生产经营没有构成不利影响，不存


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在向宋城股份输送利益或者损害宋城股份利益的情形。

   2、2013年2月26日，宋城股份召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过
了本次关联交易事项，关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，独立董
事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，审议程序符合法律、法规、《公
司章程》和《关联交易关联制度》等相关规定。




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（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于杭州宋城旅游发展股份有限
公司下属公司与杭州第一世界大酒店有限公司签订合作协议构成关联交易的核查
意见》之签章页）



保荐代表人签名：



                       郑   炜                     徐子庆




                                              中国银河证券股份有限公司


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