关于杭州宋城旅游发展股份有限公司

           2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为杭州宋城旅游发
展股份有限公司（以下简称“宋城股份”、“公司” ）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本
规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、
《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》等法律、法规、部门规
章和规范性文件的要求，对宋城股份《2012 年度内部控制自我评价报告》进行
了核查，具体情况如下：

    一、宋城股份内部控制制度的基本情况

    （一）宋城股份建立内部控制制度的目标和遵循的原则

    1、内部控制目标

    （1）通过建立和完善内部治理和组织机构，形成科学的决策机制、执行机
制和监督机制，实现公司的战略目标，提高公司经营效率和效益；

    （2）规范公司会计行为，保证财务报告和管理信息的真实、可靠和完整；

    （3）建立切实有效的风险防控体系，强化风险管理，抑制舞弊现象的发生，
保证公司各项经营活动的健康运行，确保各项资产的安全。

    （4）切实遵循国家颁布的法律法规，及时向社会公众发布按国家规定应予
公布的信息。

    2、内部控制原则

    （1） 合法性原则。内部控制制度应符合《内部会计控制规范—基本规范(试

                                     1
行)》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律规范；

    （2）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业
及其所属单位的各种业务和事项。

    （3）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域。

    （4）有效性原则。内控制度应能够为内部控制目标的实现提供合理保证。
内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。

    （5）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务
流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

    （6）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和
风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

    （7）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以合理的成
本实现有效控制。

       （二）宋城股份内控制度的建立健全和运行情况

    1、内部环境

    （一）法人治理结构

    公司根据《公司法》等法律要求及公司章程之相关规定，建立了完善的法人
治理结构。公司权力机构为股东大会，建立了董事会和监事会。董事会向股东大
会负责，由 9 名董事组成。董事有效执行董事会的监督与指导职能，保护公司股
东的权益，勤勉地履行职责，重视公司内部控制体系建设，促进公司内部控制制
度的规范运作及执行。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利。其中，董事会下设
战略与决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员
会。上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规
范。

    （二）组织机构设置与权责分配


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      公司根据运营的需要，结合公司实际情况设立了各个职能部门（见下表）。
形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡的内部控制体系，为提高公司
的管理水平起到了重要的作用，公司的进一步发展和企业的长青奠定了基础。公
司的组织机构图如下所示：




                               股东大会

     发展战略委员会
                                                            监事会

       提名委员会
                                董事会                    董事会秘书

  薪酬与考核委员会

                                                            证券部
       审计委员会
                                    总裁




                                                                烂        宋
                         人                     工   战    理   苹
监       财         总   力    设          经   程   略                分 城   策   审
察       务         裁         计                          分   果     公 旅   划
                         资                济   管   发    公   乐        游        计
部       部         办   源    部          部   理   展    司   园     司 管   部   部
                         部                     部   部         管        理




         信         物   商
         息         资   务
         部         中   部
                    心




      根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制。公司建立了各
类各级员工的业绩考核制度并严格执行，促进各类各级员工的责、权、利的有机
统一和公司内部控制的有效执行。公司要求每位员工，包括高级管理人员应当加
强职业修养和业务学习，遵守以诚实守信的职业操守，遵纪守法，不损害投资者、
债权人与社会公众的利益。选聘员工时重视其职业道德素养与专业胜任能力，对
员工进行切合实际的培训，保证公司内部控制制度能得到切实执行。


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    （四）内部审计机制

    公司已建立了独立的内部审计机构并直接对董事会负责；按内部审计制度规
定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检
查，包括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施
和生产经营活动的正常进行。

    2、风险评估

    面对日益变化的市场环境，公司根据行业特点及公司实际情况，建立了系统、
有效的风险评估体系。该体系通过设定控制目标并全面系统地收集相关信息，准
确识别风险类型并及时给予评估，从而做到风险可控。

    公司作为旅游行业，受外部自然环境及社会环境的因素较大，将直接影响到
游客的数量。且受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，公司的经营
具有明显的季节性特征，所以公司根据大环境的变化，经营管理层及时对经营策
略进行调整，对于季节性波动规律则提前制定相应的对策。要求公司员工有专业
胜任能力和高尚的职业操守，及时应对突发状况的产生。

    3、内部控制活动

    公司按照《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《中华人民
共和国证券法》与《深圳证券交易所股票上市规则》等相关监管部门的要求及《杭
州宋城旅游发展股份有限公司章程》的规定，建立了较为合理的决策机制并规定
了重大事项的决策方法。

    （1）决策管理制度

    在重大决策管理方面，公司已制定了相应的企业战略、重大投融资、资产购
置等管理办法。公司战略委员会对企业战略、重大投融资以及资产购置等方案进
行研究并提出建议，如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见。重大投融资、资产购置等根据公司重大事项处置制度，依据权限设置分别
由股东大会或董事会核准。

    （2）预算管理制度



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    本公司已制定全面预算管理制度，明确预算的编制、审批、执行、分析与考
核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求。公司财务部门负责对公
司预算的管理工作，由总裁负责。财务总监协助总裁加强公司预算工作的领导和
业务指导。年度预算经公司股东大会批准后实施。

    公司实行预算管理的业务范围包括采购与付款、存货、销售与收款、投资、
固定资产购建、工程项目、融资、人力资源等部门。

    公司预算编制完成并经批准后，各业务部门严格执行，并将预算指标分解成
各业务部门及相关岗位的业务指标，并与其经济责任完成情况考核相结合。公司
对预算执行情况进行定期分析与检查制度。内部审计机构将定期或不定期的实施
审计监督，及时发现和纠正预算执行过程中存在的问题。

    （3）货币资产管理制度

    公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理
货币资金业务，已建立与资金授权制度和资金收付审核批准制度，规定经授权的
各级人员所能审批的最高资金限额。

    审核批准制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环
节的权限与责任。司用于货币资金收付业务的印章分别有不同的指定人员保管与
使用，并对使用情况进行完整且无遗漏的登记。

    （4）固定资产

    本公司设有专门物资管理机构管理固定资产。已制订了以下管理制度：固定
资产购建计划制度、固定资产购建预算制度、固定资产管理制度、固定资产盘点
制度。

    从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、
审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批等环
节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

    公司已制订固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验收、付款、移交使
用部门等各环节的权限与责任。



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    （5）对外投资与对子公司的控制

    公司由证券部负责管理对外投资业务，并制定了相应的管理制度：对外投资
业务已制订相关业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制
措施、控制要求、相关责任追究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审
批。对外投资按照经股东大会或董事会批准的投资计划实施投资，并由证券部指
定专人负责实施。

    公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员等方式对股子公司实行管
理控制，并明确其职责权限；将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳
入统一的管理体系，并制定统一的管理制度；公司定期取得各控股子公司的月度、
季度、半年度及年度财务报告；公司各职能部门对控股子公司的相关业务和管理
进行指导、服务和监督等。报告期内，公司通过预算管理制度、企业经营计划报
告制度、统一连锁经营管理标准和规范等，强化对控股子公司经营过程的监控；
通过严格贯彻重大经营事项的报告制度，使控股子公司关联交易、对外担保、募
集资金使用、重大投资和信息披露等方面的活动能够得到公司的及时监控。公司
内部审计机构还定期与不定期的对子公司实施审计监督，督促其健全内部控制制
度体系的建设与执行。

    （6）工程项目

    本公司设立工程部，并其下设：工程管理机构负责管理工程项目的建造；成
本管理机构负责管理工程前期预算、可行性研究、招投标、供应商的选择及工程
后期竣工决算。已制订了以下管理制度： 工程项目计划制度、工程项目概预算
制度、授权与批准制度、工程项目管理制度

    从事工程项目管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在项目建议、可
行性研究与项目决策；概预算编制与审核；项目决策与项目实施；项目实施与付
款；项目实施与验收；竣工决算与决算审计等环节明确了各自的权责及相互制约
要求与措施。

    重大工程项目决策时依据项目建议书与可行性研究，由工程管理部、财务部
与法律顾问团共同对项目建议书与可行性研究报告的完整性、客观性进行经济技
术分析和评审，并出具意见；由公司董事会讨论决定。一般工程项目按规定程序

                                    6
报批，由经授权的部门与人员进行审核批准。工程项目发生重要改变的，按原批
准程序重新履行核准手续。

    （7）募集资金管理

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券交易
所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定《募集
资金使用管理办法》，保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募集资金
的使用效益，规范公司募集资金的管理和运用。公司 2012 年对募集资金存储、
使用审批程序、管理监督等方面严格遵照此办法执行，切实保护了投资者的利益。
对外投资项目各地实行专户管理，及时签订了三方监管协议。

    （8）销售与收款

    公司设置财务部下属的票房专职从事景区门票销售业务。公司收入主要来源
为景区门票销售收入，公司专门设置了票房负责门票的销售和收款，同时由全资
子公司杭州宋城产业营销有限公司负责向旅行社等团体进行销售。并制定了相关
管理制度。

    本公司对票房的相关岗位均制订了岗位责任制，制定相关流程明确了各自的
权责及相互制约要求与措施。公司已制订销售信用政策，并由杭州宋城产业营销
有限公司进行日常管理。公司依据上一年度的实际景区收入结合对本年度市场分
析情况制订本年度的收入计划，明确经济收入目标、责任人员与考核要求。

    （9） 信息披露

    公司由证券部负责发布公司各种对外信息披露，由董事会秘书负责，配备各
人员专门负责。

    公司已明确除国家法律法规与监管机构规定需要披露的信息外其他重要信
息的范围及内容，确定了内部信息收集与分析、对外提供信息内容正确性审核的
程序与要求，及时向外界提供信息。未履行前述程序的所有公司内部信息不向特
定对象单独透露或泄露，确保信息披露的公平性。按国家相关监管机构规定及时、
完整、正确地提交应当公布的相关信息。维护公司和投资者的合法权益。

    经过上市初至今两年多的制度建设，公司内控制度体系已较为完善和规范，

                                   7
在此基础上，2012 年度公司针对上级主管部门最新推出的制度及要求，并结合
公司自身发展需要，对原有制度进行及时梳理和补充、完善。2012 年度，公司
新增制订《子公司管理制度》一项，并对《内幕信息知情人登记备案制度》、《对
外投资管理制度》、《公司章程》三项管理制度进行了补充修订。


       （三）宋城股份内部控制制度存在的问题

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司内部
控制指引》等法律法规以及证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司根据行业
特点以及运营情况制定了一系列内部控制制度，符合相关的要求，并且能与公司
的需求相配套。内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环节，有力地保证了公
司的平稳运行，防范经营风险。内部控制制度在公司运营过程中也得到了较好的
执行，能够达到内控的总体目标。

    但由于内部控制是一项长期而持续的系统工程，公司内部控制制度需要在以
后的运行中根据环境、情况的变化不断地进行修改、完善、保障公司持续、健康、
快速发展。公司的内控工作重点将在以下几个方面继续做好改进和完善：

    1、根据公司对外拓展的需要，进一步完善对子公司的管控体系，强化对子
公司的管理控制和财务监督职能，加快建立控股子公司管理办法，规范内部控制，
提高子公司经营运作水平和风险防范能力，促进其规范、有序发展，确保子公司
业务符合母公司的总体战略发展方向，保护投资者合法权益，避免违规事项的发
生。

    2、充分发挥董事会各专门委员会的作用，提高公司决策能力，提升公司治
理水平。

    3、继续加强公司内部控制的培训和宣传工作 加强公司董事、监事、高级管
理人员及员工后续培训学习工作，加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。
树立风险防范意识，培育良好企业文化和内部控制文化。

       二、宋城股份对内部控制的自我评价

    公司根椐《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运

                                     8
行了较为有效的内部控制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有
效、合规的内部控制体系，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证
会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保
障。

    董事会对于内部控制责任的声明：

    董事会认为，公司建立了较为全面的内控制度及规范体系，使得公司的管理
进一步制度化、规范化。报告期内，董事会大力支持公司的内控建设工作，公司
的治理水平也得到了显著提高。公司董事会及全体董事保证本公司 20121 年度
内部控制评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证报
告内容的真实性、准确性和完整性。

       三、银河证券对宋城股份内部控制自我评价的核查意见

    在 2012 年持续督导期间，银河证券的保荐代表人通过列席公司股东大会、
审阅公司内控相关制度、复核公司信息披露文件、访谈公司管理人员、检查内部
控制执行效果、考察募集资金投资项目进展等手段，从内部控制环境、内部控制
制度建设、内部控制实施情况等方面对宋城股份内部控制的完整性、合理性、有
效性进行了核查。

    通过上述核查，银河证券认为：宋城股份已建立了较为健全的法人治理结构，
现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定；公司在所有重大方面保持了
与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2012 年度
内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




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    （本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于杭州宋城旅游发展股份
有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：




                           郑炜                         徐子庆



法定代表人签名：




                           陈有安




                                             中国银河证券股份有限公司

                                                   年     月       日




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