关于杭州宋城旅游发展股份有限公司
2012年度跟踪报告
保荐机构名称：中国银河证券股份有限公司 被保荐公司简称：宋城股份
保荐代表人姓名：郑炜 联系电话：01066568081
保荐代表人姓名：徐子庆 联系电话：057186483918
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
1、及时审阅宋城股份信息披露文件
及其他相关文件，对上市公司的信息
披露文件事前审阅，未进行事前审阅
的，在上市公司履行信息披露义务后
五个交易日内，完成对有关文件的审
阅工作；
2、督导发行人履行信息披露的义务，
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 关注宋城股份是否真实、准确、完整
的履行了信息披露义务，并了解信息
披露的审批程序是否完整合规，保证
上市公司披露的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、及时关注并跟踪新闻媒体涉及公
司的报告情况，及时针对市场传闻进
行核查，并根据核查的情况发表核查
1
意见。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
1、督导上市公司建立健全并有效执行
内控制度，包括财务管理制度、会计
核算制度和内部审计制度，以及募集
资金使用、关联交易、对外担保、对
外投资等重大经营决策的程序与规则
等；督导发行人的关联交易按照《公
司章程》、《深圳证券交易所创业板上
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
市规则》、《杭州宋城旅游发展股份有
括但不限于防止关联方占用公司资源的
限公司关联交易管理制度》等规定执
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
行， 对重大的关联交易本保荐机构将
部审计制度、关联交易制度）
按照公平、独立的原则发表意见；
2、2012 年 1 月 5 日，为进一步规范
公司的对外投资行为，加强对子公司
的管理，公司召开第四届董事会会第
十四次会议，修订了《对外投资管理
制度》和《子公司管理制度》；
3、2012 年 3 月 26 日，为进一步规范
2
内幕信息知情人登记备案的管理，规
范对外接待行为，加强公司对外接待
及与外界的交流和沟通，提高公司投
资者关系管理水平，公司召开第四届
董事会会第十六次会议，修订了《内
幕信息知情人登记备案制度》；
4、2012 年 8 月 22 日，为进一步规范
公司分红行为，推动公司建立科学、
持续、稳定的分红机制，保护中小投
资者合法权益，根据中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《深圳证
券交易所创业板上市规则》的有关规
定，公司召开 2012 年度第二次临时股
东大会，修订了《公司章程》中关于
股利政策的相关条款。
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
每月由银行寄送募集资金账户的对账
单；2012 年共进行 4 次现场核查，分
别核查了募集资金的专户情况，包括
查阅募集资金使用的原始凭证，审阅
会计师事务所出具的相关报告，及时
（1）查询公司募集资金专户次数
核查公司关于募集资金使用的信息披
露文件、工商登记资料，与公司董事、
监事、高级管理人员及公司相关负责
人进行访谈沟通，了解募集资金投资
项目的进展情况等
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 通过走访、察看宋城股份主要生产经
3
披露文件一致 营主体及募投项目实施主体，包括宋
城景区、杭州乐园、烂苹果乐园、三
亚千古情、泰安千古情项目等，了解
生产经营情况；查阅、了解募集资金
投资项目之一的对韶关子公司增资扩
产项目资金的投入和使用情况，对资
金的使用是否符合要求，是否形成相
应的固定资产或在建工程情况，资金
的使用与资产是否匹配进行核查。经
核查，公司募集资金项目进展与信息
披露文件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 4次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
历次现场检查中所发现的主要问题，
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
保荐机构都要求公司进行整改；公司
况
制订了整改计划，并都已按期完成。
6.发表独立意见情况
15 次
《关于公司全资子公司杭州乐园有限
公司与第一世界大酒店有限公司签署
（1）发表独立意见次数
2012 年门票销售协议构成关联交易的
核查意见》；
《关于公司全资子公司杭州乐园有限
4
公司与第一世界大酒店有限公司签署
2012 年《吴越千古情》演出门票销售
协议构成关联交易的核查意见》；
《关于公司 2011 年度内部控制自我评
价报告的核查意见》；
《关于公司 2011 年度募集资金存放和
使用情况的专项核查意见》；
《关于公司变更部分募集资金专用账
户及将部分募集资金转为定期存放的
核查意见》；
《关于公司增加使用部分“其他与主
营业务相关的运营资金”投入丽江茶
马古城项目的核查意见》；
《关于公司使用“其他与主营业务相
关的运营资金”利息对外投资的核查
意见》；
《关于公司使用部分“其他与主营业
务相关的运营资金”投资武夷山宋城
文化旅游度假区项目的核查意见》；
《关于公司将部分募集资金转为定期
存放的核查意见》；
《关于公司租赁杭州宋城实业有限公
司部分场地构成关联交易的核查意
见》；
《关于公司烂苹果乐园管理分公司与
杭州第一世界大酒店有限公司签署门
票销售协议构成关联交易的核查意
见》；
《关于公司将部分募集资金转为定期
5
存放的核查意见》；
《关于公司变更“动漫乐园改扩建项
目”募集资金专项存储账户的核查意
见》；
《关于公司将部分募集资金转为定期
存放的核查意见》；
《关于公司变更公司全资子公司武夷
山武夷千古情旅游发展有限公司募集
资金账户的核查意见》。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
已根据相关规定建立了保荐业务工作
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
底稿，记录、保管合规。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无
6
2.公司内部制度的建立和
无
执行
3．“三会”运作 无
4.控股股东及实际控制人
无
变动
5.募集资金存放及使用 无
6.关联交易 无
7.对外担保 无
8.收购、出售资产 无
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 能够积极配合保荐工作。
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
1、宋城股份实际控制人黄巧灵及其关联自然人
戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、刘萍、控
股股东杭州宋城集团控股有限公司、股东杭州
南奥旅游置业有限公司分别承诺：自宋城股份
股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他 是
人管理其直接或者间接持有的宋城股份公开发
行股票前已发行的股份，也不由宋城股份回购
其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票
前已发行的股份。
7
2、宋城股份股东丽水市山水投资有限公司、东
方星空创业投资有限公司、张慧嫔分别承诺：
自宋城股份股票上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或者间接持有的宋城 是
股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宋
城股份回购其直接或者间接持有的宋城股份公
开发行股票前已发行的股份。
3、作为宋城股份股东的董事长兼总裁黄巧灵及
其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧
燕、刘萍还分别承诺：在黄巧灵、黄巧龙担任
宋城股份董事、监事、高级管理人员期间，每
是
年转让的股份不超过本人直接或间接持有的宋
城股份股份总数的百分之二十五；在黄巧灵离
职后半年内，不转让本人直接或间接持有的宋
城股份股份。
4、直接持有宋城股份股份的董事张慧嫔以及间
接持有本公司股份的董事季顶天还分别承诺：
在本人担任宋城股份董事、监事、高级管理人
员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间 是
接持有的宋城股份股份总数的百分之二十五；
在本人离职后半年内，不转让本人直接或间接
持有的宋城股份股份。
5、控股股东杭州宋城集团控股有限公司，实际
是
控制人黄巧灵关于避免同业竞争的承诺
6、控股股东杭州宋城集团控股有限公司，实际
是
控制人黄巧灵关于避免和减少关联交易的承诺
7、为避免未来可能产生的资金占用和违规担保
行为，控股股东杭州宋城集团控股有限公司、 是
实际控制人黄巧灵（以下简称“承诺各方”）
8
承诺：承诺各方及控制、实际影响的企业今后
将严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及
《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通
知》（证监公司字[2000]61 号）等相关法律法
规，以确保承诺各方及控制、实际影响的企业
不再发生占用宋城股份资金及接受其担保的行
为，杜绝违规事项的再次发生。如违反本承诺
侵害宋城股份利益或造成宋城股份损失的，承
诺各方将承担全额赔偿责任。宋城股份上市后
承诺各方不会变更、解除本承诺。”
8、控股股东杭州宋城集团控股有限公司和实际
控制人黄巧灵（以下简称“承诺各方”）承诺：
承诺各方作为宋城股份控股股东/实际控制人
期间，如宋城股份的银行借款到期，其流动资
是
金不足以及时偿还借款本金及利息的，承诺各
方将尽一切可能代替宋城股份及时履行上述还
款义务，以避免宋城股份的资产被贷款银行以
拍卖、变卖等方式强制处置用于抵债的风险。
9、控股股东杭州宋城集团控股有限公司和实际
控制人黄巧灵（以下简称“承诺各方”）承诺：
宋城股份是承诺各方实际控制企业中唯一开展
主题公园和旅游文化演艺业务的公司。若宋城
股份完成首次公开发行股票并在创业板上市， 是
在其于创业板上市期间，承诺各方不通过资产
重组、合资经营等任何直接或间接的方式将实
际控制的酒店餐饮、地产物业等与宋城股份经
营不相关的资产和业务注入宋城股份。
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10、宋城股份实际控制人黄巧灵承诺：若杭州
宋城旅游发展股份有限公司及其子公司被要求
为其员工补缴或者被追偿 2008 年底之前的住
房公积金，本人将全额承担该部分补缴和被追 是
偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失；本
人将促使公司全面执行法律、法规及规章所规
定的住房公积金制度。
四、其他事项
报告事项 说 明
保荐代表人张涛因个人原因于 2012 年
6 月 7 日起不再担任宋城股份持续督导
1.保荐代表人变更及其理由
期间的保荐代表人，银河证券委派徐子
庆予以接替。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
中国银河证券股份有限公司
保荐代表人: 郑 炜 徐子庆
\
中国银河证券股份有限公司
2013 年 03 月 08 日
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