京衡律师集团事务所

                     关于杭州宋城旅游发展股份有限公司

                       2012 年度股东大会的法律意见书


致：杭州宋城旅游发展股份有限公司
    京衡律师集团事务所（下称“本所”）接受杭州宋城旅游发展股份有限公司（下称“公
司”）的委托，指派施海寅律师、颜丹丹律师（下称“本所律师”）出席了公司 2012 年度
股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
    为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师
得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所
有副本材料与复印件均与原件一致。
    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得
用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进
行公告，并愿意承担相应的法律责任。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：


一．本次股东大会的召集、召开程序
    （一）2013 年 2 月 26 日上午，公司董事会召开了公司第四届董事会第二十九次会议，
决定于 2013 年 3 月 20 日上午召开公司 2012 年度股东大会。
    （二）2013年2月27日，公司董事会在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委
员会指定的创业板信息披露媒体上公告了《关于召开2012年年度股东大会的公告》。该公
告载明了本次股东大会会议的召开时间、地点、召开方式、议案、股权登记日、出席会议
人员资格和出席会议登记办法等事项。
    （三）本次股东大会现场会议于 2013 年 3 月 20 日上午 9 点 30 分在杭州市之江路 148
号公司会议室如期召开，会议由公司董事长黄巧灵先生主持。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
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大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


二．出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
    （一）出席本次股东大会人员的资格
    1．出席现场会议的股东。本所律师根据截止 2013 年 3 月 15 日下午（星期五）深圳
证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名
册》和出席本次股东大会现场会议的法人股东的营业执照、授权委托书及出席人身份证明
书，自然人股东的身份证件、股票账户卡等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
    2．参加现场会议的股东及授权代表合计 12 人，代表股份 250,979,665 股，占公司总
 股份数 45.27%。
    3．公司董事会秘书及全体董事、监事、高级管理人员与本所律师出席、列席了本次
股东大会。
    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法
有效。


三．本次股东大会的审议事项
    （一）本次股东大会审议的事项为：
    1．审议《2012 年度财务决算报告》；
    2．审议《2012 年度利润分配预案》；
    3．审议《2012 年度报告全文及摘要》；
    4．审议《关于公司 2012 年度审计报告的议案》；
    5．审议《2012 年度董事会工作报告》；
    6．审议《2012 年度监事会工作报告》；
    7．审议《关于聘任 2013 年度财务审计机构的议案》；
    8. 审议《关于修改公司章程的议案》；
    9. 审议《关于聘任张建坤先生为公司董事的议案》。
    （二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东
大会召开 20 日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具
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体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与
通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。


四．本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
    （一）本次股东大会以现场投票的方式对本次股东大会公告中列明的议案进行了投票
表决。
    （二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；不
存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
    （三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进
行了逐项投票表决并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票和监票。
    （四）经统计现场投票的表决结果，列入本次股东大会的议案均获有效表决权通过，
且当场公布了表决结果。
    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


五．结论意见
     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股
东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决
结果均合法、有效。


                                                      京衡律师集团事务所
                                                      经办律师： 施海寅、颜丹丹
                                                      二〇一三年三月二十日




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