杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）

                   杭州宋城旅游发展股份有限公司
     限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）

    为保证杭州宋城旅游发展股份有限公司 （“公司”）限制性股票激励计划
的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系， 激
励公司董事、高级管理人员和技术(业务)骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公
司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和《杭
州宋城旅游发展股份有限公司年度绩效考评管理办法》，并结合公司实际情况，
特制定本办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证限制性
股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥限制性股票激励的作用，进而确
保公司发展战略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，
从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于限制性股票激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公
司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的
其他骨干核心人员，具体考核名单见下表：
                    姓名                                   职务

                   张   娴                              董事、总裁

                   张建坤                         董事、执行总裁

                   邱晓军                        董事、常务副总裁

                   商玲霞                                 副总裁

                   陈胜敏                                财务总监

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       杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）

                     董   昕                              董事会秘书

              中层管理人员、技术（业务）骨干人员 163                   （人）

                                    合计169（人）

    四、考核机构

    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象
进行考核。

    五、绩效考评评价指标及标准

   （一）公司层面业绩考核
    业绩指标的选取
    本计划首期授予部分在2013—2016 年的4个会计年度中，分年度对公司财
务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁
条件。
    业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核指标具体目标
如下：

         解锁安排                                   业绩考核目标

                            相比 2012 年，2013 年净利润增长率不低于20%，2013
       第一次解锁
                            年净资产收益率不低于8.5%

                            相比 2012 年，2014 年净利润增长率不低于50%，2014
       第二次解锁
                            年净资产收益率不低于9.5%

                            相比 2012 年，2015 年净利润增长率不低于100%，
       第三次解锁
                            2015 年净资产收益率不低于11%

                            相比 2012 年，2016 年净利润增长率不低于167%，
       第四次解锁
                            2016 年净资产收益率不低于12%

    预留部分在 2014-2016 年的三个会计年度中，各年度业绩考核目标如下表所
示：

         解锁安排                                   业绩考核目标
                            相比 2012 年，2014 年净利润增长不低于50%，2014
       第一次解锁
                            年净资产收益率不低于9.5%



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                          相比 2012 年，2015 年净利润增长不低于100%，2015
      第二次解锁
                          年净资产收益率不低于11%
                          相比 2012 年，2016 年净利润增长不低于167%，2016
      第三次解锁
                          年净资产收益率不低于12%


    以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计
算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公
司股东的净资产。同时本次限制性股票激励产生的限制性股票成本应计入公司管
理费用，并在经常性损益中列支。
    如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增
加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及下一年的考核计算。
    自限制性股票授予日起至第四次股票解锁前期间，各年度归属于上市公司股
东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授
予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
    对于上述解锁安排的绩效考核目标，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，
则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票公司有权不予解锁并回购注销该部
分股票。
    (二)个人层面业绩考核要求
    根据本考核管理办法，在限制性股票激励计划有效期内的各年度，对所有激
励对象进行考核。根据《杭州宋城旅游发展股份有限公司年度绩效考评管理办法》
目前对个人层面绩效考核结果共有A、B+、B、B-、C五档。若激励对象上一年度
个人绩效考核结果为A/B+/B/B- 档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合
格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩
效为“考核为不合格”。
    个人考核合格，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若个人考核不合
格，则公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期
可解锁份额注销。
    若激励对象连续两年个人绩效考核结果为C档，董事会可以决定对激励对象
根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由宋城股份回购注销。

    六、考核次数

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    限制性股票激励计划期间年度每年度一次。


    七、解锁实施

    1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解锁资
格及解锁数量。
    2、绩效考核结果作为限制性股票解锁的依据。

    八、考核程序

    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

    九、考核结果的反馈及应用

    1、被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考
核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；
    2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董
事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结
果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
    3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。

    十、考核结果归档

    1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。
    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须当事人签字。
    3、绩效考核结果作为保密资料归档案保存，本次限制性股票激励计划结束
三年后由董事会办公室负责统一销毁。

    十一、附则

    本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，自董事会审议通过之日起开始
实施。
                                             杭州宋城旅游发展股份有限公司
                                                 二〇一三年三月二十二日

                                     第 4 页，共 4 页